□曹中铭

  深市中小板公司金利科技日前的一纸公告引起市场的极大关注。因并购的资产康铨（上海）业绩承诺未能达标，上市公司欲回购股份补偿但对方却“不配合”，致使回购注销无法及时按法定程序继续实施。为此，金利科技表示，后续将通过正当途径，包括不限于采取法律手段等方式，要求康铨（上海）履行承诺。

  当初，金利科技以总价3.7亿元购买宇瀚光电100%股权，其中18870万现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%的股权，另向康铨(上海)定增1058万股购剩余的49%股权。其时交易方承诺，宇瀚光电2011年至2014年扣非后净利润分别不低于4320万元、4014万元、4497万元和4728万元。若未达到，康铨(上海)将优先以认购的股份作为补偿，不足时，由康铨投资以现金补偿。不幸的是，去年康铨（上海）的业绩偏偏就没有达标，进而触发了补偿条款。

  客观上，这几年沪深上市公司并购重组“特点”鲜明。比如，并购重组呈现出越来越活跃的态势，无论是并购案例的数量还是涉及的并购金额都是如此。此外，并购重组标的资产高溢价现象很普遍，并且溢价率不断刷新纪录。5倍的溢价率已成常态，10倍的也不鲜见，更有大东南以23倍溢价收购手游公司，神州信息以68倍溢价收购中农信达这样的离奇并购。还有，并购业绩承诺不达标现象突出。统计表明，今年两市已有37家公司发布了关于并购业绩补偿的公告，占同期有相关业绩承诺的113家公司的32.7%，比例明显偏高。

  这些年来，上市公司在并购重组中暴露出来的问题不少，较为突出的是，资产重组成为内幕交易等违规行为的高发区；利用并购重组向大股东及其关联方实施利益输送；本不符合条件的资产通过并购重组的方式实现曲线上市；标的资产以少充多、以劣充优、以次充好的比比皆是；并购重组“同质化”与“一窝蜂”现象严重。前几年煤炭行业红火，上市公司并购重组主攻煤炭类企业；这两年手游公司与影视公司“吃香”，并购重组再现“羊群效应”，像熊猫烟花以5.5亿元收购华海时代影业100%股权，中南重工10亿元收购大唐辉煌100%股权等，家家都是“大手笔”。当然，像金利科技并购重组业绩承诺不达标引发的后遗症等，即折射出并购重组所隐藏着的风险。

  笔者认为，上市公司在依靠并购重组做大的同时，更应以做强为首要目标，否则，像每股收益被摊薄或者导致亏损的并购重组，其实已没有任何意义。而且，由于标的资产本身盈利能力不强，成长性不足，在导致业绩承诺无法达标的同时，还可能引发像金利科技这样的后遗症。因此，对于并购重组，我们更应该注重提升质量。

  事实上，类似金利科技这样的并购重组后遗症这些年来已有过多起了。2011年底亿晶光电借壳海通集团，2012年亿晶光电净利润亏损6.89亿元，累计实现利润数与预测利润数的差额高达8.8亿元。按照承诺本应以1.65亿股股份作为补偿，但此后补偿方案却被修改，进而损害了投资者的利益。一些上市公司的并购承诺未达标，即使交易对方实施了补偿，但由于标的资产本身的质量有问题，最终损害的还是广大股东的利益。而且，三年或四年的承诺期过后，真正买单的又是谁呢？

  鉴于并购重组频频出现多种后遗症，笔者建议上市公司在实施并购重组时，须与交易对方签订更为细致、“苛刻”的补偿协议。其一，标的资产盈利预测承诺由目前的三年提高到五年，并且以相关产权或股权完成过户开始计算时间；其二，为防止交易对方将劣质资产通过资本市场套现或实现上市，禁止业绩承诺未达标时以现金形式作为补偿。如果上市公司是以现金收购的资产，由资产出售方以当初的交易金额再加上银行利息实施“回购”；如果是以发行股份方式收购的资产，则由上市公司以一元的总价格定向回购相关股份并实施注销。若此，并购重组的质量当能得到保证，后遗症或将大大减少，投资者利益有了保障，上市公司投资价值无形中也会得到提升。

  （作者系资深市场评论人）