第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2014-025
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年7月31日已发出召开第五届董事会第十九次会议通知，分别以发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2014年8月7日以通讯表决的方式召开了第五届董事会第十九次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年半年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2014年8月8日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2014-026
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2014年8月7日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2014年7月31日以书面形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人陈澄先生主持。经与会监事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年半年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司董事会编制的2014年半年度报告审核意见如下：
（1）2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年上半年的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（全文详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
截至2014年6月30日，公司已累计使用募集资金 174,091,802.24 元，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额77,318,151.33元（包含利息收入1,749,007.88元）,其中7,318,151.33元存放于募集资金专用账户内，另有70,000,000.00元以定期存款的形式存放，募集资金用途未发生改变。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监 事 会
2014年8月8日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2014-027
证券代码：122134 证券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2014年6月30日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1350号文核准，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向社会非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股4.39元，募集资金总额为人民币263,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,739,054.31元，募集资金净额为人民币249,660,945.69元。上述资金已于2013年4月4日存入公司指定的募集资金专用账户内。上海众华沪银会计师事务所有限公司（现更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙））对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“沪众会验字（2013）第3594号”验资报告。
截至2014年6月30日，公司已累计使用募集资金174,091,802.24元，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额77,318,151.33元（包含利息收入1,749,007.88元）,其中7,318,151.33元存放于募集资金专用账户内，另有70,000,000.00元以定期存款的形式存放，募集资金用途未发生改变。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司于2013年4月修订了《公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放和使用情况等方面监督作出了明确的规定，并已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
（二）募集资金的管理情况说明
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
公司对募集资金实行专户存储。经公司董事会批准，公司在中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行（以下简称“农业银行大东支行”）开立了账户号为07-261001040019012的银行账户，作为本次发行募集资金的专用账户（以下简称“募集资金专户”）。2013年4月10日，公司、保荐机构财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）与农业银行大东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方在募集资金专户存储、使用、管理和监督等方面的责任。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
自协议签署之后，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
| 序号 | 开户行 | 银行账号 | 存放形式 | 2014年6月30日 余额（元） |
| 1 | 农业银行大东支行 | 07-261001040019012 | 活期存款 | 7,318,151.33 |
注：经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十次会议批准，公司将70,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，剩余7,318,151.33元(包含利息收入1,749,007.88元)存放于募集资金专用账户内。截至2014年6月30日，以定期存款方式存放的募集资金如下：
| 序号 | 开户行 | 存单号 | 存放形式 | 2014年6月30日 余额（元） |
| 1 | 农业银行大东支行 | NO.(吉)05-000305020 | 定期六个月 | 30,000,000.00 |
| 2 | 农业银行大东支行 | NO.(吉)05-000305021 | 定期六个月 | 20,000,000.00 |
| 3 | 农业银行大东支行 | NO.(吉)05-000305099 | 定期三个月 | 10,000,000.00 |
| 4 | 农业银行大东支行 | NO.(吉)05-000305100 | 定期三个月 | 10,000,000.00 |
| 总计 | 70,000,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2014年6月30日，本年度公司使用募集资金14,172,417.98元用于承诺投资项目“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”。
2014年2月，公司将暂时闲置的募集资金70,000,000.00元转为定期存款存放, 其中20,000,000.00元三个月定期存款在2014年5月到期后继续以三个月的定期存款存放。
本年度募集资金的使用情况详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2014年6月30日，公司披露的募集资金存放及实际使用情况的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情况。
六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况说明。
无。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2014年8月8日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 249,660,945.69 | 本年度投入募集资金总额 | 14,172,417.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 174,091,802.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 六英寸新型功率半导体器件扩产项目 | 不适用 | 373,290,000.00 | 249,660,945.69（注） | 249,660,945.69 | 14,172,417.98 | 174,091,802.24 | -75,569,143.45 | 70% | — | 0.00 | 是 | 否 |
| 电力电子器件硅外延片生产线项目 | 注 | 296,000,000.00 | 0.00（注） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | 669,290,000.00 | 249,660,945.69 | 249,660,945.69 | 14,172,417.98 | 174,091,802.24 | -75,569,143.45 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 六英寸新型功率半导体器件扩产项目所需瓶颈设备未能按照计划采购到位，导致项目完成日期延缓。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 截至2014年6月30日，公司已经实施以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金65,362,173.44元。 2013年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司将以募集资金对已预先投入募投项目（六英寸新型功率半导体器件扩产项目）的自筹资金65,362,173.44元进行置换。公司独立董事出具了《独立董事意见》，上海众华沪银会计师事务所有限公司（现更名为：众华会计师事务所（特殊普通合伙））对上述置换事项进行了专项审核并出具沪众会字（2013）第4539号《专项鉴证报告》，保荐机构财富里昂证券有限责任公司对上述置换事项进行了核查并出具了核查意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第六次会议批准，并经公司独立董事及保荐机构财富里昂证券有限责任公司出具意见，公司于2013年6月20日将本次发行暂时闲置的募集资金125,000,000.00元转为定期存款存放。上述定期存款本息到期已全部转回募集资金专户。 经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议批准，并经公司独立董事及保荐机构财富里昂证券有限责任公司出具意见，公司于2014年2月21日将本次发行暂时闲置的募集资金70,000,000.00元转为定期存款存放。上述存款中，50,000,000.00元将于2014年8月21日到期，20,000,000.00元在到期后继续以三个月的定期存款存放，将于2014年8月22日到期。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：公司本次发行实际募集资金低于计划募集资金总额，根据公司2011年第一次临时股东大会审议批准的发行方案中关于“如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”的相关规定，公司于2013年4月16日公告《募投项目后续安排说明》，根据发行预案对募集资金投资项目进行如下后续安排：
（1）公司将使用本次发行的募集资金及部分自有资金完成“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”。
（2）对于发行预案中的第二个项目，即：“电力电子器件硅外延片生产线项目”，公司将后续采取其他融资方式完成。