证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2014-031

  江苏长电科技股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：SJ Semiconductor Corp

  ●投资金额：2,450万美元

  一、对外投资概述

  （一）为尽快进入国际国内一流客户的供应链，增强公司市场竞争力，推动和发展中国大陆的12英寸凸块制造及倒装封装高端业务的发展，打造集成电路制造的本土产业链，本公司拟与中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）合资建立具有12英寸凸块加工（Bumping）及配套测试能力的合资公司。合资合同于2014年2月20日签订。

  经过前期多地考察、沟通以及全方位的商业考量，双方于2014年8月 6日签订了“合营合同修正协议”，达成如下条款：1、合营公司注册地址设在开曼群岛，2、合营双方为中芯开曼和公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司（以下简称“长电国际”）。

  合营公司设立后，将直接或通过其境外全资子公司在江苏省江阴市进行投资，建设和发展原协议约定的业务内容。

  （二）2014年2月19日，公司召开第五届第十三次会议，审议通过了《关于与中芯国际集成电路制造有限公司组建合资公司的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

  （三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  （一）公司名称：SJ Semiconductor Corp

  （二）注册资本：5,000万美元

  （三）拟注册地：开曼群岛

  （四）出资方式：中芯开曼以现金出资2,550万美元，占注册资本的51%；公司全资子公司长电国际以现金出资2,450万美元，占注册资本的49%。

  （五）公司董事会安排：公司董事会由五名董事组成，其中中芯开曼委派三名，长电国际委派二名；董事长由中芯开曼委派的董事担任，副董事长由长电国际委派的董事担任。

  三、对外投资合同的主要内容

  （一）合营双方

  1、中芯开曼

  注册地址：P. O. Box 309 GT, Ugland House,

  South Church Street, George Town

  , Grand Cayman, Cyman Islands, British West Indies.

  2、长电国际（香港）贸易投资有限公司

  注册地址：香港新界火炭坳背灣街2-12號威力工業中心6樓A室

  （二）合营公司的设立目的

  合营双方通过相互合作，引进和共同开发先进实用的技术，采用科学的经营管理方法，共同发展具有世界先进水平的12英寸凸块业务，从事硅片级中端封装业务，以推动和发展中国大陆先进的集成电路产业链。

  （三）合营公司的经营范围

  从事晶圆凸块研发、制造、销售等相关中道封装业务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（国家禁止或限制的货物或技术除外）

  （四）合营公司的生产规模

  合营公司规划的生产规模为月产能5万片，预计于2018年达产。根据市场需求和合营公司发展的实际情况，合营公司将逐步开发和引进更为先进的其它工艺和产品。合营公司的具体生产计划，由董事会根据合营公司的生产经营情况和经营环境决定。

  （五）合营公司投资总额、注册资本及出资比例

  合营公司投资总额为1.5亿美元，注册资本为5,000万美元，中芯开曼占注册资本的51%，长电国际占注册资本的49%。

  （六）出资期限

  在领取营业执照之日起10日内，双方应一次性缴付全部注册资本。

  （七）合营期限

  合营公司的合营期限从合营公司营业执照的签发之日起算为二十年。

  四、对外投资对上市公司的影响

  1、中芯国际拥有国内最强的前段生产和研发实力，长电科技则在先进封装核心技术和关键工艺上拥有丰富的经验，通过两者优势互补，共同建立最适合客户需求的产业链，将带动长电科技高端业务的快速发展。

  2、凸块加工是28纳米及更先进的半导体制造前段工艺良率测试所必需的环节, 也是未来2.5D及3D封装技术的基础。随着移动互联网市场规模的不断扩大， 40纳米及28纳米等先进IC制造工艺的大量采用，终端芯片对凸块加工的需求急剧增长。而合资公司拟在江阴投资的全资子公司，将可以依托长电科技已有的制造基地和健全的配套设施，使中段和后段实现紧邻建设，打造国内首条完整的12英寸先进集成电路制造本土产业链，缩短芯片从前段到中段及后段工艺之间的运输周期，有效衔接各个加工环节，更重要的是它贴近中国这一全球最大的移动终端市场，从而帮助芯片设计公司明显地缩短市场反应时间，更好地服务于快速更新换代的移动终端市场。该项目的启动和实施，有利于公司倒装(Flip-Chip)先进后段封装生产线的快速增量，也有利于中国半导体产业整体水平的提升。”

  五、对外投资的风险分析

  合营公司拟在江阴投资的全资子公司需要通过江阴环保局、商务局、工商管理局等相关机构的审批，可能会带来一定的风险。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  2014年8月8日

  ●报备文件

  （一）合营合同

  （二）公司五届十三次董事会决议