七届十四次董事会决议公告
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-036
国投新集能源股份有限公司
七届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投新集能源股份有限公司（“公司”）七届十四次董事会会议通知于2014年7月27日以书面送达、传真形式通知全体董事，会议于2014年8月8日以通讯方式召开。会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。与会董事对本次会议议案认真审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过公司受让国投宣城发电有限公司25%股权关联交易的议案。
公司拟以自有资金受让国投宣城发电有限公司25%股权，预计受让价格为1.25亿元人民币。公司原持有国投宣城发电有限公司24%股份，受让股权后，公司持有国投宣城发电有限公司股份将增到49%。具体内容请见《公司受让国投宣城发电有限公司25%股权的关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事表决。此议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
同意6票，弃权0票，反对0票
二、投资国投宣城发电有限公司二期扩建工程关联交易的议案。
公司拟与关联人国投电力控股股份有限公司共同投资建设国投宣城发电有限公司二期1*660MW扩建工程，该项目动态总投资约22.8亿元，其中资本金约4.56亿元，占总投资的20%，公司按49%持股比例约需出资2.23亿元，分2年投资到位。具体内容请见《公司投资国投宣城发电有限公司二期扩建工程的关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决，其他6名非关联董事表决。此议案独立董事发表了独立意见。
本议案须提交股东大会审议。
同意6票，弃权0票，反对0票
三、审议通过召开公司2014年第2次临时股东大会的议案。
公司决定于2014年8月25日下午14：30在安徽省淮南市召开2014年第2次临时股东大会，详见《公司2014年第2次临时股东大会通知》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告
国投新集能源股份有限公司
二O一四年八月九日
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-037
国投新集能源股份有限公司
关于投资国投宣城发电有限公司
二期扩建工程的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟与关联人国投电力有限公司共同投资建设国投宣城发电有限公司（以下简称“国投宣城”）二期1*660MW扩建工程。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届十四次董事会批准，关联董事陈培、王文俊、马文杰均已回避表决。
●上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司拟与关联人国投电力有限公司共同投资建设国投宣城发电有限公司（以下简称“国投宣城”）二期1*660MW扩建工程，该项目总投资静态总投资约22.8亿元，其中资本金约4.56亿元，占总投资的20%，公司按49%持股比例约需出资2.23亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国投电力有限公司系国投电力控股股份有限公司全资子公司，实际控制人为国家开发投资公司。与本公司关联关系为受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定关联关系。
（二）关联方基本情况
国投电力有限公司成立于1993年5月22日，是国投电力控股股份有限公司全资子公司。法定代表人胡刚，注册资本40亿元。经营范围：投资、建设、经营管理电力生产及其配套工程；实业项目的投资；开发和为电力行业服务的机电设备、钢材、建材、仪器仪表、五金交电产品；电力工程项目承包；设备租赁；开发和经营高新技术产品；提供与主、兼营业务相关的咨询服务、信息服务及项目评估服务；自有房屋租赁及物业管理。
三、关联交易标的的基本情况
国投宣城发电有限公司成立于2003年12月，位于安徽省宣城市，由国投电力有限公司控股（51%）、国电安徽电力有限公司（25%）、国投新集能源股份有限公司（24%）参股的发电企业。法定代表人曲立新，注册资本5亿元。
国投宣城一期现有装机为1*660MW，是“十一五”期间宣（城）黄（山）地区规划的唯一大型电源支撑点，2008年8月投产，规划总容量为320万超临界燃煤发电机组。
国投宣城最近一年和最近一期主要财务数据如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2013年12月31日（经审计） | 2014年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 227,851 | 259,657 |
| 总负债 | 211,849 | 235,645 |
| 净资产 | 16,002 | 24,013 |
| 项目 | 2013年度 | 2014年1-6月 |
| 主营业务收入 | 121,765 | 67,073 |
| 利润总额 | 5,199 | 8,010 |
| 净利润 | 5,199 | 8,010 |
具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国投宣城2013年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第720742号《审计报告》。
四、关联交易的主要内容
根据2014年5月国家发展和改革委《关于安徽国投宣城电厂第二台机组扩建工程项目核准的批复》（发改能源〔2014〕904号），国投宣城二期建设1台660MW国产超超临界发电机组，同步建设烟气脱硫、脱硝设施。项目动态总投资约为22.8亿元,其中:资本金约为4.56亿元，约占动态总投资的20%,由国投电力有限公司、国投新集能源股份有限公司按51%和49%的比例共同出资，公司按49%持股比例约需出资2.23亿元。项目由国投宣城负责建设和管理。二期资本金股东双方以现金出资，分2年投资到位，机组计划于2015年投产。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司拓宽经营范围，改善经营环境，有利于公司生产经营的稳定，发挥煤电协同效应，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
（一）表决情况
公司七届十四次董事会于2014年8月8日审议了《公司投资国投宣城发电有限公司二期扩建工程关联交易的议案》，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决；其它6名非关联董事进行表决并均投了同意票。
（二）独立董事审核情况
1、独立董事事前认可
公司独立董事徐安崑先生、陈关亭先生、张利国先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事徐安崑先生、陈关亭先生、张利国先生对该事项发表了独立意见：该关联交易的表决程序合法，交易公平合理，价格公允，有利于公司拓宽经营范围，改善经营环境，发挥煤电协同效应，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。
（三）该交易需提交公司股东大会审议。
七、附件
（一）独立董事的事前认可意见。
（二）独立董事的独立意见。
国投新集能源股份有限公司董事会
二〇一四年八月九日
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-037
国投新集能源股份有限公司
受让国投宣城发电有限公司
25%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟以自有资金受让国投宣城发电有限公司（以下简称“国投宣城”）25%股权，预计受让价格为1.25亿元人民币。受让完成后，公司持股比例增至49%。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司七届十四次董事会批准，关联董事陈培、王文俊、马文杰均已回避表决。
●上述关联交易事项需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司拟以自有资金受让国电安徽电力有限公司持有的国投宣城25%股权，预计受让价格为1.25亿元人民币。公司原持有国投宣城24%股权，受让股权后，公司持有国投宣城股份将增到49%。
本公司与国投宣城的实际控制人均为国家开发投资公司，此次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
国投宣城发电有限公司由国投电力有限公司控股（持股51%），实际控制人为国家开发投资公司。与本公司关联关系为受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》第10.3.1条第二款规定关联关系。
（二）关联方基本情况
国投宣城公司成立于2003年12月，位于安徽省宣城市，由国投电力有限公司(国投电力控股股份有限公司全资子公司)控股（51%）、国电安徽电力有限公司（25%）、国投新集能源股份有限公司（24%）参股的发电企业。法定代表人曲立新，注册资本5亿元。
三、关联交易标的的基本情况
国投宣城一期现有装机为1*660MW，是“十一五”期间宣（城）黄（山）地区规划的唯一大型电源支撑点，2008年8月投产，规划总容量为320万超临界燃煤发电机组。
国投宣城最近一年和最近一期主要财务数据如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2013年12月31日（经审计） | 2014年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 227,851 | 259,657 |
| 总负债 | 211,849 | 235,645 |
| 净资产 | 16,002 | 24,013 |
| 项目 | 2013年度 | 2014年1-6月 |
| 主营业务收入 | 121,765 | 67,073 |
| 利润总额 | 5,199 | 8,010 |
| 净利润 | 5,199 | 8,010 |
具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国投宣城2013年财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第720742号《审计报告》。
四、关联交易的主要内容
国投宣城由国投电力有限公司控股（51%）、国电安徽电力有限公司（25%）和国投新集能源股份有限公司（24%）参股的发电企业。
国电安徽电力有限公司拟转让国投宣城发电有限公司项目，并已将其持有的国投宣城公司股权于2014年7月31日在北京市产权交易中心挂牌交易，挂牌价格为1.25亿元人民币。公司拟以自筹资金受让该项目，预计受让价格为1.25亿元人民币。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司拓宽经营范围，改善经营环境，发挥煤电协同效应，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
（一）表决情况
公司七届十四次董事会于2014年8月8日审议了《公司受让国投宣城发电有限公司25%股东股权关联交易的议案》，关联董事陈培、王文俊、马文杰回避表决；其它6名非关联董事进行表决并均投了同意票。
（二）独立董事审核情况
1、独立董事事前认可
公司独立董事徐安崑先生、陈关亭先生、张利国先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事徐安崑先生、陈关亭先生、张利国先生对该事项发表了独立意见：该关联交易的表决程序合法，交易公平合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益。
（三）该交易需提交公司股东大会审议。
七、附件
（一）独立董事的事前认可意见。
（二）独立董事的独立意见。
特此公告
国投新集能源股份有限公司董事会
二〇一四年八月九日
证券代码:601918 证券简称:国投新集 编号:2014-039
国投新集能源股份有限公司
关于召开2014年第2次
临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年8月25日下午14：30
●股权登记日：2014年8月20日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：公司2014年第2次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：公司七届董事会。
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年8月25日下午14:30
网络投票时间：2014年8月25日上午9:30-11:30、13:00-15:00
（四）会议的表决方式：
本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）会议地点：安徽省淮南市山南新区国投新集办公园区综合楼三楼会议室
二、会议审议事项
（一）审议拟增加融资租赁交易额度的议案的议案；
（二）审议公司全资子公司与国投融资租赁有限公司开展融资租赁关联交易的议案；
（三）审议公司受让国投宣城发电有限公司25%股权关联交易的议案；
（四）审议公司投资国投宣城发电有限公司二期扩建工程关联交易的议案。
议案（一）、（二）于公司七届十三次董事会审议通过，议案（三）、（四）于公司七届十四次董事会审议通过，并分别于6月28日、8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登。
三、会议出席对象
（一）2014年8月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司股东。
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记所需文件、证件
1、拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券账户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记；
（二）登记时间：2014年8月21日、22日上午8:30-11:30,下午15:00-17:00。
（三）登记地点:安徽省淮南市山南新区民惠街国投新集能源股份有限公司办公园区1号楼2楼，国投新集证券部。
（四）登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、传真方式登记。信函、传真登记收件截止日2014年8月22日下午17时。
五、其他事项
（一）与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
（二）联系方式：
地址：安徽省淮南市山南新区民惠街国投新集能源股份有限公司办公园区1号楼2楼，国投新集证券部
邮编：232001
电话：0554-8661819
传真：0554-8661775
信箱：601918@sdicxinji.com.cn
联系人：戴斐
附件一、授权委托书
附件二、投资者参加网络投票的操作流程
国投新集能源股份有限公司董事会
二O一四年八月九日
附件一：
授权委托书
国投新集能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月25日召开的贵公司2014年第2次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 股东大会议案 | 反对 | 弃权 | 同意 |
| 1 | 审议拟增加融资租赁交易额度的议案的议案 | |||
| 2 | 审议公司全资子公司与国投融资租赁有限公司开展融资租赁关联交易的议案 | |||
| 3 | 审议公司受让国投宣城发电有限公司25%股权关联交易的议案 | |||
| 4 | 审议公司投资国投宣城发电有限公司二期扩建工程关联交易的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。
投票日期：2014年8月25日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：4个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 788918 | 新集投票 | 4 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的所有3项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 审议拟增加融资租赁交易额度的议案的议案 | 1.00 |
| 2 | 审议公司全资子公司与国投融资租赁有限公司开展融资租赁关联交易的议案 | 2.00 |
| 3 | 审议公司受让国投宣城发电有限公司25%股权关联交易的议案 | 3.00 |
| 4 | 审议公司投资国投宣城发电有限公司二期扩建工程关联交易的议案 | 4.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年8月20日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码601918）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788918 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）股权登记日持有“国投新集”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 788918 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。