董事会会议决议公告
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-047
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第八届董事会第四次会议的通知及相关会议资料于2014年8月1日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事，会议于2014年8月8日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由公司董事长莫仕文先生主持，公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于确定深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）认购人符合非公开发行股票预案的议案》
经2014年1月29日召开的公司第七届董事会第二十一次会议和2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司向深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以下简称“汇理资产”）非公开发行人民币普通股不超过9,500万股（含9,500万股）。近日，汇理资产确定了最终认购人（具体名单如下）。本次认购对象均符合公司《2014年度非公开发行股票预案》的有关规定，并与公司及关联方不存在关联关系。
根据汇理资产与各出资人签订的认购意向协议，出资完成后汇理资产的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资来源 |
| 1 | 深圳长城汇理资产管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100.00 | 0.53 | 自有资金 |
| 2 | 深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 13,700.00 | 72.87 | 自有资金 |
| 3 | 浙江中坤科技有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 4,000.00 | 21.28 | 自有资金 |
| 4 | 北京金优越投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 1,000.00 | 5.32 | 自有资金 |
| 合计 | 18,800.00 | 100.00 |
根据深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙）与各出资人签订的认购意向协议，出资完成后深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙）的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资来源 |
| 1 | 宋晓明 | 普通合伙人 | 货币 | 300.00 | 2.19 | 自有资金 |
| 2 | 长城汇理12A并购基金1号 | 有限合伙人 | 货币 | 5,300.00 | 38.69 | 自有资金 |
| 3 | 吕旭幸 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000.00 | 14.60 | 自有资金 |
| 4 | 衡征 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000.00 | 14.60 | 自有资金 |
| 5 | 陈远平 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000.00 | 7.30 | 自有资金 |
| 6 | 周游 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000.00 | 7.30 | 自有资金 |
| 7 | 李俞霖 | 有限合伙人 | 货币 | 800.00 | 5.84 | 自有资金 |
| 8 | 甘进 | 有限合伙人 | 货币 | 600.00 | 4.38 | 自有资金 |
| 9 | 王荃 | 有限合伙人 | 货币 | 400.00 | 2.92 | 自有资金 |
| 10 | 周文波 | 有限合伙人 | 货币 | 300.00 | 2.19 | 自有资金 |
| 合计 | 13,700.00 | 100.00 |
根据金优越目前的实缴资金及其与出资人签订的《认购意向协议》，出资完成后金优越的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资来源 |
| 1 | 马晓明 | 普通合伙人 | 货币 | 930.00 | 93.00 | 自有资金 |
| 2 | 王阳 | 有限合伙人 | 货币 | 70.00 | 7.00 | 自有资金 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
长城汇理12A并购基金1号认购人的情况如下:
| 序号 | 认购人名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资来源 |
| 1 | 柳之升 | 货币 | 1,200.00 | 22.64 | 自有资金 |
| 2 | 赵亚青 | 货币 | 1,000.00 | 18.87 | 自有资金 |
| 3 | 张建弢 | 货币 | 700.00 | 13.21 | 自有资金 |
| 4 | 杨文昶 | 货币 | 600.00 | 11.32 | 自有资金 |
| 5 | 侯新民 | 货币 | 500.00 | 9.43 | 自有资金 |
| 6 | 苏从跃 | 货币 | 500.00 | 9.43 | 自有资金 |
| 7 | 李峰 | 货币 | 500.00 | 9.43 | 自有资金 |
| 8 | 杨福忠 | 货币 | 300.00 | 5.66 | 自有资金 |
| 合计 | 5,300.00 | 100.00 |
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司与深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）签署〈认购合同之补充协议〉的议案》
根据股东大会授权，为了进一步明确战略投资者相关认购事项、保障本次非公开增发的顺利实施，经友好协商，公司与汇理资产签署了《股份认购合同之补充协议》（详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告）。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于根据与深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）签署<股份认购合同之补充协议>调整非公开增发预案相关内容的议案》
根据公司与汇理资产签署的《股份认购合同之补充协议》，对非公开增发预案的相关内容进行调整（详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告）。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2014年8月9日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-048
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于2014年度非公开发行
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司经2014年1月29日召开的公司第七届董事会第二十一次会议和2014年4月16日召开的公司2013年年度股东大会审议通过，向深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以下简称“汇理资产”）非公开发行人民币普通股，现在将汇理资产等有关主体参与本次非公开发行有关事项公告如下：
一、汇理资产、长城汇理、宋晓明的情况及相关承诺
本次发行的认购对象为汇理资产，其执行合伙人为深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”），长城汇理的控股股东为宋晓明。
汇理资产、长城汇理、宋晓明均已出具《承诺函》，承诺前述各方：
（一）在本次发行之前与星湖科技及其关联方之间不存在一致行动关系及关联关系；
（二）在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核后，汇理资产将及时启动认购资金的募集计划，并于星湖科技就本次发行向中国证监会报备发行方案前，确保全部认购资金足额筹集到位，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资的情形。
此外，汇理资产承诺通过本次发行认购的星湖科技股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。长城汇理、宋晓明承诺长城汇理在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理资产的出资份额。
二、汇理资产认购人情况及承诺
（一）认购人情况
汇理资产的认购人包括普通合伙人长城汇理、有限合伙人深圳长城汇理一号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“汇理一号”）、浙江中坤科技有限公司（以下简称“中坤科技”）、北京金优越投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金优越”）。
1、长城汇理拟对汇理资产出资100万元，作为汇理资产的执行事务合伙人。该公司成立于2013年5月，法定代表人宋晓明，公司营业期限为永续经营。公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。
2、汇理一号拟对汇理资产出资13,700万元，作为汇理资产的有限合伙人。该合伙企业成立于2014年6月，执行事务合伙人为宋晓明，合伙期限为20年。
3、中坤科技拟对汇理资产出资4,000万元，作为汇理资产的有限合伙人。该公司成立于2011年12月，法定代表人王阳，公司营业期限至2031年12月。公司的经营范围为：网络科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机硬件开发及维护；教育信息咨询，企业管理咨询，商务咨询，广告设计制作代理发布；会务服务，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划；投资管理、投资咨询（除证券、期货、基金）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
4、金优越拟对汇理资产出资1,000万元，作为汇理资产的有限合伙人。该合伙企业成立于2014年7月，执行事务合伙人为马晓明，合伙期限为70年。
（二）承诺情况
长城汇理的承诺情况请参见“一、汇理资产、长城汇理、宋晓明的承诺”相关内容。
汇理一号、中坤科技、金优越拟出资认缴汇理资产的部分出资，作为汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，特此承诺相关事项如下：
1、本次发行之前，本企业/公司与星湖科技及其关联方之间不存在一致行动关系及关联关系。
2、本企业/公司将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划后及时足额缴纳对汇理资产的出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。
3、本企业/公司在完成认缴出资后作为汇理资产的有限合伙人，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理资产的出资份额。
三、汇理一号认购人情况及承诺
（一）认购人情况
汇理一号的认购人包括普通合伙人宋晓明、有限合伙人长城汇理12A并购基金1号（以下简称“并购基金1号”）和吕旭幸、衡征等八名自然人。
并购基金1号为长城汇理管理的封闭式投资基金，由柳之升、赵亚青等八名委托人出资设立，存续期为四年，该基金对汇理一号出资5,300万元，作为汇理一号的有限合伙人，间接参与汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票的发行。
（二）承诺情况
并购基金1号拟出资认缴汇理一号的部分出资额，间接用于汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，作为并购基金1号的管理人，长城汇理特此承诺相关事项如下：
1、本公司将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划后以本公司管理的并购基金1号之资金及时足额缴纳对汇理一号的出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。
2、并购基金1号在完成认缴出资后作为汇理一号的有限合伙人，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理一号的出资份额。
宋晓明、吕旭幸、衡征、陈远平、周游、李俞霖、甘进、王荃、周文波拟出资认缴汇理一号的出资，间接用于汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，特此承诺相关事项如下：
1、本次发行之前，本人与星湖科技及其关联方之间不存在一致行动关系及关联关系。
2、本人将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划后及时足额缴纳对汇理一号的出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。
3、本人在完成认缴出资后作为汇理一号的普通/有限合伙人，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对汇理一号的出资份额。
四、金优越认购人的承诺
王阳、马晓明作为合伙人的金优越拟出资认缴汇理资产的部分出资，作为汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，王阳、马晓明特此承诺相关事项如下：
（一）本次发行之前，本人与星湖科技及其关联方之间不存在关联关系。
（二）本人承诺及时足额缴纳对金优越的出资，并作为金优越的合伙人确保金优越在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划后及时足额缴纳对汇理资产的出资，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。
（三）本人在完成认缴出资后作为金优越的普通/有限合伙人，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对金优越的出资份额。
五、并购基金1号认购人的承诺
柳之升、赵亚青、张建弢、杨文昶、侯新民、苏从跃、李峰、杨福忠认购并购基金1号的份额间接用于汇理资产认购星湖科技2014年度非公开发行股票之认购资金，上述八名认购人特此承诺相关事项如下：
（一）本次发行之前，本人与星湖科技及其关联方之间不存在一致行动关系及关联关系。
（二）本人将在本次发行通过中国证监会发行审核委员会审核，汇理资产启动资金募集计划前及时足额缴纳对并购基金1号的认购资金，出资资金来源为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，且不存在结构化融资的情形。
（三）本人在完成认购出资后作为并购基金1号的认购方，承诺在星湖科技本次发行结束之日起36个月内不转让对并购基金1号的份额。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会
2014年8月9日