关于前三大股东出具规范股权分置改革
之股权激励计划承诺的公告
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2014-035号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于前三大股东出具规范股权分置改革
之股权激励计划承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据中国证监会、 湖北证监局关于上市公司承诺及履行工作的监管要
求，本公司已对公司及相关方承诺履行情况以及承诺履行进展情况进行了
披露。 （详见 2014 年 2 月 15 日、6 月19 日、7月12日、8月8日公司相关公告）。
2014年8月8日，公司收到前三大股东当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司《关于规范股权分置改革之股权激励计划承诺的函》，承诺规范措施如下：
1、我们将在2017年8月7日前，依照国家法律法规和监管部门的规定，向公司提交履行股权分置改革之股权激励计划之方案的议案，提请公司按照规定程序进行审议、执行；
2、在相关公司股东大会审议履行股权分置改革之股权激励计划之方案的议案时，如需我们回避表决，我们将依法回避，如无需我们回避表决，我们将对议案投赞成票；
3、如我们违反规定不履行股权分置改革之股权激励计划、或不实施上述规范措施，将依法赔偿公司及投资者因此遭受的直接经济损失。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2014年8月8日
证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2014-036号
湖北三峡新型建材股份有限公司
关于公司及相关人员
受到上海证券交易所纪律处分的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2014 年 8月 8 日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）接到上海证券交易所（下称“上交所”）《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及相关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]36号）、《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]37号）,上述文件的主要内容如下：
一、上交所有关决定的主要内容
（一）关于对湖北三峡新型建材股份有限公司及有关责任人予以公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定
经查明，湖北三峡新型建材股份有限公司在履行信息披露义务方面存在以下违规事项：
1、公司存在严重财务舞弊行为
公司在2011年、2012年成本核算过程中，分别少计原材料成本7582万元、1568万元。近期，公司董事会对2011年度、2012年度发生的重大会计差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司所有者的净利润6444万元，调减 2012年度归属于母公司所有者的净利润1333万元。前述调整致使公司财务信息披露失真，后果严重，性质恶劣。
2、公司2013年年度业绩预告与实际业绩差异较大
公司2013年度实际归属于上市公司股东的净利润为3104万元，但公司于2014年1月29日披露的2013年年度业绩预增公告中称，预计2013年年度盈利5000万元-6000万元，比上年同期增长240%-310%。直至2014年4月4日，公司发布2013年度业绩预告更正公告称，“经年审会计师初审，预计2013年年度盈利3300万元左右，比上年同期增长120%左右。”经核实，导致年度业绩预告与实际业绩差异较大的主要原因系：
（1）公司特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目一期工程建成投产和自洁玻璃基片生产线冷修完成后，会计事务所经审计认为应当将试生产领用材料1100万调入当期损益，同时补提折旧276万，调减当期利润1376万元。
（2）对子公司湖北金晶玻璃有限公司和宜昌当玻硅矿有限责任公司补提资产减值准备135万元。
（3）对子公司武汉市戴春林商贸有限公司按评估值补提折旧360万元。
公司在披露2013年度业绩预告时应可预估到上述有关资产减值、折旧风险，且可将有关会计确认上的不确定性予以披露，但公司并未充分预估风险，也未提前揭示不确定性，导致公司业绩预告最终出现差异较大的情况，其行为明显有失谨慎。
公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.5条、第2.6条等有关规定。时任董事长徐麟、时任董事兼财务总监刘玉春违反忠实义务和勤勉义务，对上述财务舞弊行为负有主要责任，对业绩预告违规亦负有相应责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定:对湖北三峡新型建材股份有限公司予以公开谴责；对时任董事长徐麟、时任董事兼财务总监刘玉春予以公开谴责，并公开认定其3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将抄报中国证监会和湖北省人民政府，并将记入上市公司诚信档案。
（二）关于对湖北三峡新型建材股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定
经查明，湖北三峡新型建材股份有限公司在履行信息披露义务方面存在以下违规事项：
1、公司存在严重财务舞弊行为
公司在2011年、2012年成本核算过程中，分别少计原材料成本7582万元、1568万元。近期，公司董事会对2011年度、2012年度发生的重大会计差错进行了更正，调减2011年度归属于母公司所有者的净利润6444万元，调减 2012年度归属于母公司所有者的净利润1333万元。前述调整致使公司财务信息披露失真，后果严重，性质恶劣。
2、公司2013年年度业绩预告与实际业绩差异较大
公司2013年度实际归属于上市公司股东的净利润为3104万元，但公司于2014年1月29日披露的2013年年度业绩预增公告中称，预计2013年年度盈利5000万元-6000万元，比上年同期增长240%-310%。直至2014年4月4日，公司发布2013年度业绩预告更正公告称，“经年审会计师初审，预计2013年年度盈利3300万元左右，比上年同期增长120%左右。”经核实，导致年度业绩预告与实际业绩差异较大的主要原因系：
（1）公司特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目一期工程建成投产和自洁玻璃基片生产线冷修完成后，会计事务所经审计认为应当将试生产领用材料1100万调入当期损益，同时补提折旧276万，调减当期利润1376万元。
（2）对子公司湖北金晶玻璃有限公司和宜昌当玻硅矿有限责任公司补提资产减值准备135万元。
（3）对子公司武汉市戴春林商贸有限公司按评估值补提折旧360万元。
公司在披露2013年度业绩预告时应可预估到上述有关资产减值、折旧风险，且可将有关会计确认上的不确定性予以披露，但公司并未充分预估风险，也未提前揭示不确定性，导致公司业绩预告最终出现差异较大的情况，其行为明显有失谨慎。
公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.5条、第2.6条等有关规定。时任副董事长兼总经理张金奎，时任董事兼副总经理尹红、文革，时任董事李伟，时任独立董事徐长生、梅顺健、殷明发，时任陈永俊、黄永清，时任副总经理罗晓光、黄世志，时任董事会秘书张光春尽管未主动参与财务舞弊，但其未能勤勉尽责，未发现和阻止相关行为的发生和持续，对公司的财务舞弊行为负有次要责任。同时，时任副董事长兼总经理张金奎、时任独立董事徐长生、时任董事会秘书张光春对公司的业绩预告违规负有一定责任。上述董事、监事和高级管理人员的行为均违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对时任副董事长兼总经理张金奎，时任董事兼副总经理尹红、文革，时任董事李伟，时任独立董事徐长生、梅顺健、殷明发，时任陈永俊、黄永清，时任副总经理罗晓光、黄世志，时任董事会秘书张光春予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。
二、公司董事会致歉说明
公司董事会在收到上海证券交易所的有关《决定》后，及时将该《决定》向全体董事、监事及高级管理人员进行了传达。本公司及相关当事人就公司在成本核算和业绩预告方面存在的上述事项受到上交所的处分向广大投资者公开致歉，并诚恳接受上交所的处分。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《上交所股票上市规则》的有关规定，确保公司依法依规运作，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生。
三、违规事项的整改
对有关《决定》中所述的违规事项，公司已经进行了整改。2014年4月12日，公司董事会对2011年度、2012年度发生的重大会计差错进行了更正，并在2013年年度报告中进行了披露；2014年5月12日，公司召开了2013年年度股东大会，公司时任董事长徐麟先生、时任财务总监刘玉春先生不再出任公司董事，不再担任公司董事长、财务总监。
同时，为增强公司董事、监事、及高级管理人员的规范运作意识，提高公司规范运作水平，完善公司内控制度，公司将积极组织现任董事、监事、高级管理人员参加中国证监会、湖北证监局、上交所相关培训，增强法律意识和规范运作意识，提高履职能力，确保公司持续健康发展。
特此公告
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2014年8月8日