证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-041

  成都市新都化工股份有限公司

  关于与贵盐集团就贵盐商贸增资扩股

  签署《增资扩股合作框架协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次签订的协议书仅为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其全资控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸”）签订的《增资扩股合作框架协议书》，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  （二）本次对贵盐商贸增资的最终总额，将以具有相关资质的中介机构对贵盐商贸出具的审计报告和评估报告为基础，综合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，经双方协商后确定，并以双方经各自有权审批的机构批准后，最终签署的正式协议为准。请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露本次增资事项的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。

  一、交易概述

  （一）公司于2014年8月7日与贵盐集团及其全资控股子公司贵盐商贸签订了《增资扩股合作框架协议书》。公司指定下属控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂”）与贵盐集团合作，共同向贵盐集团全资控股的贵盐商贸增资，使贵盐商贸的注册资金由100万元增加至3000万元（以下简称“本次增资”）。应城益盐堂对贵盐商贸的增资分为两部分，其中1800万元增加注册资本，另一部分金额根据贵盐商贸增资前评估值对应相应的股权比例计算，增加资本公积（以下简称“本次增资”）。贵盐集团同时以自有（或自筹）货币资金向贵盐商贸增资1100万元，全部用于增加注册资本。增资完成后，公司占贵盐商贸60%的股份，贵盐集团占贵盐商贸40%的股份，公司成为贵盐商贸的控股股东。

  （二）本次增资由应城益盐堂利用自有（或自筹）资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。贵盐商贸及其股东贵盐集团与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：贵州盐业（集团）有限责任公司

  法定代表人：刘仰瑞

  注册资本：1.68亿元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：贵阳市筑东路1号6层

  成立日期：1990年8月1日

  营业期限：1997年08月7日至长期

  经营范围：批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针织纺品、农产品、农牧渔业用盐、洗涤洗浴用盐、五金；二、三类机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。

  股权结构：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。

  三、交易标的公司基本情况

  （一）贵盐商贸基本情况

  公司名称：贵州盐业集团商贸有限责任公司

  法定代表人：胡绍久

  注册资本：100万元

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：贵阳市云岩区盐务街29号

  成立日期：2012年9月11日

  营业期限：2012年9月11日至2022年9月10日

  经营范围：批零兼营，预包装食品。销售农副土特产，文化用品（除专项），装饰材料，建筑材料，化妆品，粮油，服装，日用百货，家用电器，金属产品，化肥，农用薄膜，汽车零配件，五金产品，电器产品，机电设备，电子产品，煤炭经营，化工产品。（以上经营项目，涉及许可证的，凭许可证经营）。

  股权结构：本次增资前，贵州盐业（集团）有限责任公司持股100%。

  （二）贵盐商贸及其股东与本公司及本公司前十名股东的关系说明

  1、业务合作关系

  贵盐集团向公司下属控股子公司采购食用品种盐。

  2、股权合作关系

  贵盐商贸股东贵盐集团下属全资子公司贵州盐业集团实业有限责任公司（以下简称“贵盐实业”）与新都化工于2014年3月5日签订《出资协议书》，拟共同出资设立贵州源鑫小额贷款有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“源鑫小贷”）。源鑫小贷注册资本为人民币5,000万元，其中贵盐实业拟出资1,650万元，持股比例为33%，为源鑫小贷的控股股东，新都化工拟出资750万元，参股比例为15%，（内容详见2014年3月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-018号）。目前源鑫小贷正在办理成立前的相关审批手续。除上述业务及股权合作关系外，贵盐商贸及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。

  四、增资扩股合作框架协议书的主要内容

  （一）交易三方名称：

  甲方：成都市新都化工股份有限公司

  乙方：贵州盐业（集团）有限责任公司

  丙方：贵州盐业集团商贸有限责任公司

  （二）合作模式

  1、甲方指定的应城益盐堂与乙方共同对丙方进行增资，增资后丙方注册资金由100万元变更为3000万元，其中甲方指定的应城益盐堂持有60%股权、乙方占40%股权。

  2、增资方式：

  （1）甲方指定的应城益盐堂全部以货币资金增资，增资金额为：3000万元×60%+[（丙方增资前评估值-100万）/40%]×60%。其中，3000万元×60%即1800万元为增加注册资本，[（丙方增资前评估值-100万）/40%]×60%为增加资本公积。

  （2）乙方以货币资金增资，增资金额为1,100万元。

  3、增资后丙方将成为多元股权的具备市场竞争力的混合所有制企业，主要从事将甲方品种盐销售给乙方和借助乙方的市场网络进行非盐商品的销售业务。

  （三）增资扩股前期工作安排

  1、在签订本协议后五天内，乙方向甲方提交政府部门同意对丙方进行增资扩股改制的批复文件。

  2、乙方签订本协议后，向甲方提供丙方的资产清册、债权债务清册、员工清册及成立以来的各年度财务报告。

  3、甲方需了解核实乙、丙方所提供的资料、文件及其他甲方认为需要考察的事项，对此将及时向乙方或丙方提出资料清单，乙、丙方应给予充分协助。

  4、甲方应向乙方提供说明甲方资格、能力的材料，包括工商登记资料、资金能力的资料及其他乙方认为需要考察事项，供乙方考察、评估。

  5、甲、乙方在签订本协议后协商确定有资质的中介机构对丙方进行财务审计及资产评估，以便甲、乙方确定丙方的资产与财务状况。

  （四）增资扩股合同的确定

  1、甲、乙双方应在对丙方资产评估完成后，协商确定最终合作方案。甲、乙双方可向对方就方案提出各自的意见和建议，并确定共同磋商的时间、地点进行磋商；双方达成共同意愿后签署磋商纪要及合作方案。

  2、乙方在双方达成磋商纪要及合作方案后十天内，按照双方签署的磋商纪要及合作方案起草增资扩股合同草案并交甲方；甲方应在收到增资扩股合同草案十天内完成修正并回复乙方。如对增资扩股合同草案没有修改意见，即确定双方签订正式合同的时间、地点，在甲方履行上市公司要求的审批程序上报甲方董事会并经审议通过后签订正式合同。

  （五）合作的前提条件

  1、乙方合法持有丙方的全部股权。

  2、如丙方的债权人(银行等)对丙方股权转让有约束的，乙方需经得该等债权人对本项合作的同意。

  （六）保障性条款

  1、在甲、乙双方签订本协议书后，除非双方已书面明确合作解除或者甲方以行为表明拒绝履行或终止履行本协议，否则乙方不得与其他任何第三方以任何方式协商本协议书所涉的项目。

  2、乙方应向甲方提供甲方所需的丙方的资料、信息，并保证所提供的资料和信息是完整的、全面的、真实的。

  3、任何一方在共同公开宣告本次合作前，未经对方同意不得向任何第三方披露有关合作事项的信息与资料（法律法规强制要求公开的除外）。

  4、无论本合作事项是否成功，甲、乙方因本合作事项而发生的费用由各方自行承担。

  （七）附加条款

  1、三方在签订本协议后尽快落实本协议约定第二条关于前期评估、财务核实工作程序，并签订正式的增资扩股合同。

  2、三方对相互所提供的所有资料和信息在对方公开之前，负有保密的义务。并且：

  （1）各方收到任何一方交给的信息资料只能用于本协议所函括的用途，不得用于其他目的。

  （2）各方在明确本协议解除或终止后五个工作日内返还或销毁就本协议所收到任何一方的资料。

  （3）保密的对象包括参与本合作事务的顾问等中介服务人员。任何一方使用该类人员均应与之签订保密协议，并对其保密失责承担责任。

  3、本协议书自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。

  五、本次交易涉及的其他安排

  本次《增资扩股合作框架协议书》签订后，公司将尽快与贵盐集团协商选定中介机构对贵盐商贸进行审计评估，并根据审计评估及双方商议的结果，各方履行审批程序后，签署正式增资扩股合同，交易各方就本次合作的权利义务以各方签署并生效的正式合同确定，公司将及时披露相关后续进展事项。

  六、本次交易的目的及对公司的影响、存在的风险

  （一）本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易是基于满足公司品种盐业务进一步发展的需要，符合公司长远发展战略。通过增资扩股的方式控股商贸公司，一方面可以积极推进公司品种盐业务在贵州的推广和销售，提升公司的后续竞争力，另一方面，可利用贵盐集团的渠道优势，拓展非盐业务的销售，为公司与贵盐集团在品种盐和非盐业务上的全面合作奠定良好基础，符合公司的长远发展战略。

  本次签署《增资扩股合作框架协议书》，暂不涉及公司现金支出，待双方正式合作合同签订实施后，应城益盐堂将以自有资金（或自筹资金）投资，不会对公司现金流产生重大影响。

  （二）存在的风险

  贵盐商贸系国有全资控股企业，其增资扩股事项需向相关政府部门报备。本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股商贸公司存在一定的管理和经营风险，因此，公司将谨慎选择非盐经营品种，并把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实。

  七、备查文件

  公司与贵州盐业（集团）有限责任公司、贵州盐业集团商贸有限责任公司签订的《增资扩股合作框架协议书》。

  特此公告

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2014年8月8日