证券代码：600675 股票简称：中华企业

  中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订版)

  二O一四年八月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、中华企业股份有限公司（下称“中华企业”、“公司”或“本公司”） 于2014年6月27日召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票相关事项的议案，并于2014年6月28日披露了《中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。在完成非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估工作后，公司于2014年8月7日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案，补充了上海地产（集团）有限公司（下称“地产集团”）用于认购公司本次非公开发行A股股票的相关资产的经审计的财务数据、评估结果、董事会关于资产定价合理性的探讨与分析、本次非公开发行募集资金投资项目的明细等内容。

2、本次发行对象为包括公司控股股东地产集团在内的不超过10名的特定对象。除地产集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除地产集团之外的其他发行对象。

在本次董事会（公司第七届董事会第十四次会议）决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.20元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

由于公司于2014年6月17日实施了2013年度利润分配方案，即“每股送红股 0.2 股，每股派发现金红利 0.1 元（含税）”的分红方案，因此公司本次非公开发行的发行底价相应调整为4.25元/股。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。地产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

4、本次拟发行股票数量不超过1,411,764,706股股票。其中，公司控股股东地产集团将以其持有的上海房地产经营（集团）有限公司（下称“经营集团”）10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司（下称“凯峰房产”）10%股权和上海地产馨虹置业有限公司（下称“馨虹置业”）100%股权（上述三项资产下合称“标的资产”）参与认购。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的以2014年5月31日为评估基准日的《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2039号）、《中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及的上海凯峰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2038号）和《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2037号），经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权的评估价值分别为268,036,752.15元、448,878,273.99元和1,321,258,277.04元，该评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的整体评估价值总计2,038,173,303.18元。以上述评估结果为基础，公司与地产集团协商确定标的资产的整体最终作价为2,038,173,303.18元。地产集团认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的地产集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股。

其余股份由其他特定对象以现金方式认购。除地产集团外的单个其他特定对象及其关联方（包括一致行动人）现金认购金额合计不得超过10亿元（含10亿元）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

5、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，其中地产集团拟以其持有的标的资产参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。地产集团所持的标的资产的整体最终作价为2,038,173,303.18元，本次非公开发行可募集的现金不超过3,961,826,696.82元（含发行费用），其中2,861,826,696.82元用于上海徐汇区小闸镇项目，11亿元用于补充流动资金。

6、本次非公开发行完成后，地产集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

7、本次发行不会导致公司的最终控制权发生变化。

8、2014年4月23日，公司2013年度股东大会年会审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等因素。

（一）具体利润分配政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。

2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先采取现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

前述“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分红比例由董事会审议后，提交股东大会审议决定。

4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（二）利润分配预案及审议程序

1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩，将由董事会拟定公司的利润分配预案、当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。利润分配预案应当提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。

2、现金分红具体预案或提案在拟定、形成过程中或提交股东大会进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且调整后的利润分配政策不得违反法律法规或证券监管规定的相关要求。公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案，由公司独立董事发表独立意见，并征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

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自1993年上市以来，公司秉持关注股东回报的经营理念，每年通过股票或现金方式给予投资者持续回报，仅现金分红已累计超过12亿元。

未来，公司将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。

9、本次发行尚需履行国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。

释义

在中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票预案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

公司本次非公开发行股票是在国内宏观经济逐步复苏、新型城镇化稳步推进、上海自由贸易区建立、房地产市场刚性需求较为突出的背景下，公司为加大房地产项目开发力度、增强公司竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。

1、房地产行业发展前景可期，优质企业面临发展机遇

房地产行业目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。根据国家统计局数据，2013年我国全社会固定资产投资为436,527.70亿元，同比增长19.60%；其中房地产开发投资为86,013.38亿元，同比增长19.80%；2013年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为19.70%。此外，2013年商品房销售额占GDP 的比重达到了14.31%。房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。由于我国新型城镇化进程将持续相当长的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

2010年以来的限购、限价等房地产宏观调控措施对房地产企业的销售价格、毛利率、项目开发周期及盈利能力产生了一定程度的影响，进入2014年以来，国内房地产市场仍面临着较为复杂的市场和政策环境。短期调整在有效释放行业泡沫风险的同时，也促使资源向优质房地产公司逐步集中。根据中国指数研究院发布的数据，2013年我国房地产百强企业的市场份额达到30.7%，较2012年上升了1.7个百分点。随着房地产调控力度的加大及市场的不断规范，未来房地产行业集中度将进一步增强，房地产企业盈利能力及竞争力主要取决于企业整体营运能力、专业优势以及多元化的融资渠道，土地储备丰富、品牌效应好、管理能力强的企业将获得更广阔的发展空间。

2、上海住房需求旺盛，自贸区带来房地产发展新机遇

近年来，上海经济仍保持较高的增速，且人口持续净流入使得该地区住房需求十分旺盛。另一方面，以自由贸易试验区为代表的上海新一轮改革开放将在未来给本地区带来新的政策红利。

2013年上海GDP增速为7.7%，地方财政收入比上年增长9.8%，居民消费价格指数较上年上涨2.3%，总体经济和居民收入保持较快增速。近年来上海人口持续净流入，使得该地区的住房需求非常旺盛。2009-2012年，上海人口复合增速达到 5.96%，高出全国城镇人口复合平均增速2.61个百分点。受人口较高增量推动住房需求的影响，2013年上海地区的销售呈高速增长态势，其中销售面积达2,015.81万平方米，较上年同期增长26.57%；销售金额达3,264.03亿元，较上年同期增长47.76%。

2013年8月22日，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验区。对于上海而言，自由贸易试验区获批推行，获得机会的不仅是贸易领域，对于房地产行业、金融行业等领域均有“牵一发而动全身”的作用。首先，随着更多类型的公司进入上海及周边地区，以及企业向研发和总部型企业升级换代，对研发办公楼和商业楼宇的需求将随之增加。从住宅市场来看，庞大的企业入驻，及所吸引的从业人员将大量落户，对上海的房地产市场形成潜在的有效需求，表现为一种长期影响。从长期来看，自贸区的发展能带动上海整个区域内人口的增加，也会拉动区域整体经济的发展，加速和提升区域发展。

3、公司具有深厚的行业积淀，竞争力不断提升

公司作为上海最早专业从事房地产开发经营的企业，早在二十世纪八、九十年代，便开发建设了一批具有代表性的项目，包括玉兰花园、海怡花园、中华企业大厦、光明大厦以及被誉为九十年代上海十大建筑景观的“古北新区”等。进入二十一世纪后，公司积极参与浦江两岸和长三角地区的项目开发，着力打造具有现代和海派建筑风格、适宜办公和居住、环境优美的精品项目，先后建造了浦东陆家嘴财富广场、北外滩上海港国际客运中心、古北国际花园等项目。

2000年以来，公司实施了多次资产收购。公司于2001年先后完成了对经营集团和上海古北（集团）有限公司的购并，实现了强强联合，中华企业的品牌、实力和社会形象得到迅速提高。此外，公司还于2010年和2013年分两次完成了对上海房地（集团）有限公司100%股权收购，企业的整体实力和发展潜力得到进一步提升。公司在发展过程中积聚了良好的资金、人才、管理、品牌等资源，在经营规模、区域布局、运营能力、多元化融资等方面具有明显的优势。

在多年的开发经营中，中华企业获得了诸多殊荣。公司从1989年起多次获得“上海市文明单位”称号；从1998年起连续六次被评为上海市重合同、守信用企业及合同信用等级AAA级；从2007年起，中华企业荣获上海市著名商标，并屡次荣获上海市诚信承诺企业称号。

（二）本次非公开发行的目的

1、增强公司资金实力，提高行业竞争力

房地产行业市场集中度加速提升的趋势越来越明显，资金实力是衡量房地产行业竞争力的重要方面之一。通过本次非公开发行股票，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金支持。

2、优化公司资本结构，增强抗风险能力

截至2014年3 月31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为78.67%，高于房地产行业可比A股上市公司的平均资产负债率。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率将有所下降，公司的抗风险能力将进一步增强。

3、收购优质资产，增强公司盈利能力

本次公司非公开发行拟收购控股股东地产集团所持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权。其中经营集团及凯峰房产为公司控股子公司，该等公司所开发项目地理位置优越，升值潜力较大，未来销售业绩良好可期。馨虹置业所开发建设的239街坊地块项目地处上海市长宁区的黄金地段，是该区域稀缺的精品住宅项目，销售前景及盈利能力良好。通过本次非公开发行收购上述优质项目公司的股权，将有利于公司进一步解决同业竞争问题，有利于扩大公司规模，推进主业拓展，增强发展后劲，有利于公司盈利能力进一步提升。

4、募集资金更好地支持公司优质项目开发建设

公司在业内处于领先地位，具有较强的房地产资源优势。古北御庭、南郊中华园、美兰湖中华园、印象春城、古北香堤艺墅等项目销售业绩良好。公司房地产项目开发经验丰富，2013年公司新开工面积42.10万平方米，竣工面积33.40万平方米，销售面积22.69万平方米；2014年1-3月，公司新开工面积38.60万平方米，竣工面积4.40万平方米，销售面积4.70万平方米。

公司本次非公开发行股票募集资金拟投入上海徐汇区小闸镇项目并补充流动资金。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司在上海地区房地产开发项目建设，增强持续盈利能力；流动资金的补充，将缓解公司的资金压力，有力地支持公司现有项目的运转及未来项目的开发。

三、本次非公开发行方案

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。

（三）发行对象

本次发行对象为包括公司控股股东地产集团在内的不超过10名的特定对象。除地产集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定除地产集团之外的其他发行对象。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于5.20元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

由于公司于2014年6月17日实施了2013年度利润分配，即“每股送红股0.2股，每股派发现金红利0.1元（含税）”的分红方案，因此公司发行底价相应调整为4.25元/股。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价4.25元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。地产集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（五）发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过1,411,764,706股。其中，公司控股股东地产集团将以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权参与认购。根据上海财瑞出具的以2014年5月31日为评估基准日的《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2039号）、《中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及的上海凯峰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2038号）和《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2037号），经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权的评估价值分别为268,036,752.15元、448,878,273.99元和1,321,258,277.04元，该评估结果已经上海市国有资产监督管理委员会备案，标的资产的整体评估价值总计2,038,173,303.18元。以上述评估结果为基础，公司与地产集团协商确定标的资产的整体最终作价为2,038,173,303.18元。地产集团认购的股票数量=标的资产的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的地产集团认购的股份数量为非整数的，则将小数点后的尾数调整为一股。

其余股份由其他特定对象以现金方式认购。除地产集团外的单个其他特定对象及其关联方（包括一致行动人）现金认购金额合计不得超过10亿元（含10亿元）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，地产集团认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）发行决议的有效期

发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票相关议案之日起十二个月。

四、募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60亿元，其中地产集团拟以其持有的经营集团10%股权、凯峰房产10%股权和馨虹置业100%股权参与认购公司本次非公开发行的股票，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

标的资产的最终作价为2,038,173,303.18元，本次非公开发行可募集的现金不超过3,961,826,696.82元（含发行费用），其中2,861,826,696.82元用于上海徐汇区小闸镇项目，11亿元用于补充流动资金。公司本次募集现金的投资项目情况如下：

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在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象之一地产集团为本公司控股股东，所以构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

本次非公开发行将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。截止本预案出具日，地产集团持有公司股份678,814,224股，占公司已发行总股份数的36.36%，是本公司的控股股东，上海市国资委持有地产集团100%股权，是本公司的实际控制人。具体股权关系如下图所示：

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本次非公开发行完成后，若按发行底价4.25元/股及本次发行数量上限1,411,764,706股计算，地产集团以标的资产作价2,038,173,303.18元认购其中的479,570,189股（将小数点后的尾数调整为一股），则地产集团持有本公司股权的比例将调整为35.33%，仍然保持本公司控股股东的地位，上海市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经于2014年6月27日召开的公司第七届董事会第十三次会议、于2014年8月7日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

本次发行尚需履行国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他有关部门审批等程序。

第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况

本次发行对象为公司控股股东地产集团和其他符合中国证监会规定的特定对象，其中地产集团为董事会确定的发行对象，拟以标的资产认购本次非公开发行的部分股份。其基本情况如下：

一、地产集团的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海地产（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

成立日期：2002年11月15日

注册地址：上海市浦东南路500号18楼

法定代表人：冯经明

注册资本：420,000万元人民币

经营范围：土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

截止本预案出具日，地产集团持有公司678,814,224股股份，占公司总股本的36.36%，为公司控股股东。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

（下转20版）

时间	现金分红 （税前）	归属于上市公司股东净利润	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例	母公司口径净利润	现金分红占母公司口径净利润的比例
2013年	15,558.83	40,166.35	38.74%	76,594.36	20.31%
2012年	18,670.59	56,519.06	33.03%	44,575.88	41.88%
2011年	2,121.66	75,384.96	2.81%	23,413.39	9.06%

公司/本公司/中华企业	指	中华企业股份有限公司
本次非公开发行/本次发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向包括控股股东地产集团在内的不超过十名特定对象发行不超过1,411,764,706股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为
本预案	指	中华企业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）
控股股东/地产集团	指	上海地产（集团）有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人
标的资产	指	地产集团持有的上海房地产经营（集团）有限公司10%股权、上海凯峰房地产开发有限公司10%股权和上海地产馨虹置业有限公司100%股权
发行底价	指	4.25元/股，公司本次发行底价不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整）
资产评估报告	指	上海财瑞资产评估有限公司于2014年7月25日出具的《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海房地产经营（集团）有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2039号）、《中华企业股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及的上海凯峰房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2038号）和《中华企业股份有限公司因非公开发行股票募集资金购买资产行为涉及的上海地产馨虹置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报（2014）2037号）
《非公开发行股份认购协议》、附条件生效的股份认购协议	指	中华企业与地产集团于2014年6月27日签署的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议》
附条件生效的股份认购协议之补充协议	指	中华企业与地产集团于2014年8月7日签署的《中华企业股份有限公司与上海地产（集团）有限公司之非公开发行股份认购协议之补充协议》
公司章程	指	中华企业股份有限公司章程
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
公司股东大会	指	中华企业股份有限公司股东大会
公司董事会	指	中华企业股份有限公司董事会
经营集团	指	上海房地产经营（集团）有限公司
凯峰房产	指	上海凯峰房地产开发有限公司
馨虹置业	指	上海地产馨虹置业有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海财瑞	指	上海财瑞资产评估有限公司

公司名称	中华企业股份有限公司
英文名称	CHINA ENTERPRISE CO., LTD.
成立时间	1993年9月17日
上市日期	1993年9月24日
上市地	上海证券交易所
股票简称	中华企业
股票代码	600675
法定代表人	朱胜杰
董事会秘书	印学青
注册资本	1,867,059,398.00元
注册地址	上海市华山路2号
经营范围	侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料

序号	项目名称	以募集资金投入（元）
1	上海徐汇区小闸镇项目	2,861,826,696.82
2	补充流动资金	1,100,000,000.00
总计		3,961,826,696.82