广州市香雪制药股份有限公司<BR/>关于控股股东及其一致行动人<BR/>承诺全额认购可配股份的公告

广州市香雪制药股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
承诺全额认购可配股份的公告

2014-08-09 来源：上海证券报

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药公告编号:2014-059

广州市香雪制药股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人

承诺全额认购可配股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）及其一致行动人创视界（广州）媒体发展有限公司（以下简称“创视界媒体”）出具的《关于认购广州市香雪制药股份有限公司配股股份的承诺函》，昆仑投资、创视界媒体承诺：将按照公司每10股配售不超过3股的配股方案以现金形式按照持股比例全额认购可配售的全部股份。若公司配股方案根据中国证监会的规定和要求进行调整，昆仑投资、创视界媒体承诺将按照中国证监会最终核准的配股比例以现金方式按照持股比例全额认购可配股份。

公司本次配股方案已于2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准后，该全额认购承诺方可履行。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2014年8月8日

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药公告编号:2014-060

广州市香雪制药股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无变更、否决议案的情况。

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年第二次临时股东大会会议通知已于2014年7月24日以公告形式发出，关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告已于2014年8月1日以公告的方式发出。

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。

3、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2014年8月8日（星期五）上午10时。

网络投票日期和时间：2014年8月7日-2014年8月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2014年8月7日下午 15:00 至 2014年8月8日下午15:00 期间的任意时间。

4、会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室。

5、会议出席情况

（1）出席会议总体情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共26人，代表有表决权股份294,197,282股，占公司股份总数的57.7340%。出席会议的股东（或代理人）均为2014年7月31日下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东。

公司现任董事（独立董事杨岚女士因公出差，书面委托独立董事黄卫先生出席会议）、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席了会议。广东正平天成律师事务所吕晖律师、周霞律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

（2）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及股东代表共13人，代表有表决权股份229,765,644股，占公司股份总数的45.0898%。

（3）网络投票情况

参与本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共13人，代表有表决权股份64,431,638股，占公司股份总数的12.6442%。

（4）单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东情况

参与本次股东大会除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东共24人，所持股份合计106,019,162股，占公司股份总数的20.8055%。

6、本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长王永辉先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

二、议案审议情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，与会股东（或代理人）审议通过了以下决议:

1、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》

表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份294,197,282股，其中同意票294,188,122股，占出席会议有表决权股份总数的99.9969%；反对票7,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025％；弃权票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票106,010,002股，占出席会议有表决权股份总数的36.0336%；反对票7,260股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%；弃权票1,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006% 。

本议案具体内容，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

2、审议通过了《关于公司2014年配股方案的议案》

2.1配售的种类和面值

2.2配股基数、比例及数量

2.3配股价格及定价原则

2.4配售对象

2.5本次配股募集资金的用途

2.6发行方式

2.7发行时间

2.8承销方式

2.9本次配股前滚存未分配利润的分配方案

2.10本次配股决议的有效期

2.11本次配股的生效、实施和终止

3、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

4、审议通过了《关于公司2014年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、审议通过了《关于公司向原股东配售人民币普通股(A股)的论证分析报告的议案》

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年配股相关事宜的议案》

三、律师出具的法律意见书

广东正平天成律师事务所吕晖律师、周霞律师到会见证本次股东大会并出具了《广州市香雪制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》，认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席2014年第二次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。2014年第二次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、公司2014年第二次临时股东大会决议；

2、《广东正平天成律师事务所关于广州市香雪制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2014年8月8日

证券代码:300147 证券简称: 香雪制药公告编号:2014-061

广州市香雪制药股份有限公司关于参股子公司抚松长白山人参市场投资发展有限公司完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月23日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于增资参股抚松长白山人参市场投资发展有限公司的议案》，同意公司以自有资金5000万元对抚松长白山人参市场投资发展有限公司（以下简称“长白山人参市场”）进行增资，本次增资完成后，公司持有长白山人参市场25%股权。以上具体内容详见公司于2014年7月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。

近日，公司接到长白山人参市场的通知，长白山人参市场已完成了上述增资的工商变更登记和备案手续，并取得了抚松县工商行政管理局换发的营业执照和相关的证明材料，具体信息如下：

名称：抚松长白山人参市场投资发展有限公司

注册号：220621000005473

法定代表人：仇淑芳

成立时间：2005年4月30日

注册资本：人民币壹仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰元

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

地址：抚松县万良镇万福村

经营范围：市场投资开发管理；实业投资开发与管理；土特产品收购、销售；中药材销售（不含特殊中药材）；预包装食品销售；仓储；网上贸易代理；网上商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

特此公告。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2014年8月8日

广东正平天成律师事务所

关于广州市香雪制药股份有限公司2014年第二次

临时股东大会法律意见书

(2014)粤正律法字第08071号

致：广州市香雪制药股份有限公司

广东正平天成律师事务所(下称“正平天成”)接受广州市香雪制药股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派吕晖律师和周霞律师出席公司2014年第二次临时股东大会(下称“本次临时股东大会”),就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。

在审查有关文件的过程中，公司向正平天成保证并承诺，其向正平天成提交的文件和所作说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：

1、《公司章程》；

2、第六届董事会第八次会议决议；

3、第六届监事会第八次会议决议；

4、公司于2014年7月24日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（下称“《临时股东大会通知》”；

5、公司于2014年8月1日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》（下称“《提示性公告》”；

6、2014年第二次临时股东大会股东到会登记记录、授权委托书等资料；

7、2014年第二次临时股东大会其他相关会议文件。

本律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、2014年第二次临时股东大会的召集与召开程序

（一）2014年第二次临时股东大会的召集

2014年第二次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《临时股东大会通知》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席2014年第二次临时股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。公司于2014年8月1日发出了《提示性公告》，再次提示本次临时股东大会召开时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东登记办法等事项。

综上所述，正平天成律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及符合《公司章程》的规定。

（二）2014年第二次临时股东大会的召开

1、根据《临时股东大会通知》，公司召开2014年第二次临时股东大会的通知已至少提前15日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2、本次临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

本次临时股东大会的现场会议于2014年8月8日上午10：00在广州经济技术开发区科学城金峰园路2号会议室如期召开，现场会议的召开时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年8月8日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014年8月7日下午15：00至2014年8月8日下午15：00的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。

3、会议主持：本次临时股东大会由董事长王永辉先生主持。

4、会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室

综上所述，正平天成律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格的合法有效性

（一）出席2014年第二次临时股东大会会议的股东（或代理人）

根据出席公司2014年第二次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席2014年第二次临时股东大会会议股东（或代理人）共26人，代表有表决权股份294,197,282股，占公司股份总数的57.7340%。其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人共计13名，代表有表决权股份229,765,644股，占公司股份总数股的45.0898%；

2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计13名，代表有表决权股份 64,431,638股，占公司股份总数的12.6442%。

3、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东情况

参与本次股东大会单独或合计持有公司股份5%以下的股东共24人，所持股份合计106,019,162股，占公司股份总数的20.8055%。

（二）出席会议的其他人员

经本律师核查，出席公司2014年第二次临时股东大会的其他会议人员为公司现任董事（独立董事杨岚女士因公出差，书面委托独立董事黄卫先生出席会议）、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

综上所述，正平天成律师认为，出席或列席2014年第二次临时股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。

三、2014年第二次临时股东大会的表决程序

提交本次临时股东大会审议的议案共6项。6项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，第1项至第5项议案经第六届监事会第八次会议审议通过。

2014年第二次临时股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和网络投票方式对列入2014年第二次临时股东大会通知中的6项议案进行了表决。2014年第二次临时股东大会的表决结果如下：

1、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

本议案具体内容，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

2、审议通过了《关于公司2014年配股方案的议案》

2.1 配售的种类和面值

2.2 配股基数、比例及数量

2.3 配股价格及定价原则

2.4 配售对象

2.5 本次配股募集资金的用途

2.6 发行方式

2.7 发行时间

2.8 承销方式

2.9 本次配股前滚存未分配利润的分配方案

2.10 本次配股决议的有效期

2.11 本次配股的生效、实施和终止

3、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

4、审议通过了《关于公司2014年配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

5、审议通过了《关于公司向原股东配售人民币普通股(A股)的论证分析报告的议案》

6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2014年配股相关事宜的议案》

经过正平天成律师核查验证，2014年第二次临时股东大会的6项议案均以超过出席2014年第二次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过。据此，正平天成律师认为2014年第二次临时股东大会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，正平天成律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席2014年第二次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。2014年第二次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书仅供公司召开2014年第二次临时股东大会之目的使用，未经正平天成及正平天成经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。正平天成律师同意本法律意见书随公司2014年第二次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。

广东正平天成律师事务所

(公章)

负责人：见证律师:

吕晖吕晖

见证律师:

周霞

二O一四年八月八日

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