证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金

释义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、本预案	指	赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案
本次重组、本次发行或本次交易	指	赤峰黄金拟以非公开发行股份和支付现金的方式向谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰购买其所持雄风稀贵100%股权，同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%
上市公司、公司、本公司、赤峰黄金	指	赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（600988）
谭雄玉等三十名交易对方	指	谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰等三十名交易对方
谭雄玉等十名交易对方	指	谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女等十名交易对方
ST宝龙/东方兄弟/宝龙公司	指	广东东方兄弟投资股份有限公司、广州东方宝龙汽车工业股份有限公司(上市公司前身)
标的资产、目标资产、交易标的	指	雄风稀贵100%股权
标的公司	指	雄风稀贵
雄风稀贵	指	郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司
雄风有限	指	永兴县雄风有色金属有限责任公司，系雄风稀贵的前身
高达梧桐	指	南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
赢恒光汇	指	上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
中企港	指	中企港南京创业投资基金中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
高达汇丰	指	苏州高达汇丰创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对方之一
中企汇鑫	指	中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
兴科创投	指	江苏兴科创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对方之一
中山久丰	指	中山久丰股权投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
邦德投资	指	永兴县邦德投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
麒麟鑫鼎	指	深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产之交易对方之一
《框架协议》	指	《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》
审计、评估基准日	指	2014年3月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
中审亚太会计师事务所	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所	指	北京市中伦律师事务所
评估机构	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司
公司章程	指	赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

重大事项提示

本部分所述简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易情况概要

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%股权，同时为提高重组效率，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易情况如下：

（一）交易对方

本次重组的交易对方为谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰。

（二）交易标的

本次重组的交易标的为雄风稀贵100%股权，评估预估值为9.058亿元。本次交易完成后，雄风稀贵将成为赤峰黄金的全资子公司。

（三）交易方式

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%的股权。其中，支付现金来自本次配套募集资金。在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

本公司向谭雄玉等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别不超过下述数量：

交易对方	赤峰黄金拟向其发行股份数（万股）	赤峰黄金拟支付现金（万元）	拟出让所持雄风稀贵股份数量（万股）	拟出让所持雄风稀贵股权比例(%)
谭雄玉	4,949.25	3,931.90	5,641.98	36.73
王国菊	1,259.63	1,000.71	1,435.94	9.35
麒麟鑫鼎	319.48	253.81	364.20	2.37
谭光华	194.09	154.19	221.25	1.44
邦德投资	175.44	139.38	200.00	1.30
刘三平	97.04	77.10	110.63	0.72
谭海艳	9.70	7.71	11.06	0.07
王芝月	9.70	7.71	11.06	0.07
王友武	9.70	7.71	11.06	0.07
王兰女	3.88	3.08	4.43	0.03
周启宝	1,152.29	915.43	1,935.97	12.60
高达梧桐	669.84	532.15	1,125.41	7.33
中企港	487.74	387.48	819.46	5.34
高达汇丰	406.45	322.90	682.88	4.45
中企汇鑫	325.16	258.32	546.30	3.56
赢恒光汇	325.16	258.32	546.30	3.56

兴科创投	270.97	215.27	455.25	2.96
中山久丰	197.54	156.93	331.88	2.16
章健	164.61	130.78	276.57	1.80
李水林	131.69	104.62	221.25	1.44
杜军	105.35	83.70	177.00	1.15
张晟	65.85	52.31	110.63	0.72
高云飞	26.34	20.92	44.25	0.29
沈笑安	13.17	10.46	22.13	0.14
王磊	6.58	5.23	11.06	0.07
雷平燕	6.58	5.23	11.06	0.07
曹芬	6.58	5.23	11.06	0.07
李跃林	3.95	3.14	6.64	0.04
李作桂	3.95	3.14	6.64	0.04
王险峰	3.95	3.14	6.64	0.04
合计	11,401.68	9,058.00	15,360.00	100.00

注：上述结果基于标的资产雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，股票发行价格为7.15元/股的前提。最终发行股份数量与支付金额按最终确定的交易价格计算。

（四）定价依据

本次交易标的资产雄风稀贵100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。经双方协商，雄风稀贵100%股权的交易价格为9.058亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

（五）本次交易不会导致本公司实际控制人变更，亦不构成借壳上市

本次交易不会导致本公司实际控制人变更。本次交易不符合《重组办法》以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》规定的借壳上市条件，本次交易不构成借壳上市。

（六）配套融资

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据预评估值，本次募集配套资金不超过3.0193亿元。

二、发行股份购买资产及配套融资的简要情况

（一）发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：

1、发行股份购买资产对象为谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰；

2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

（二）定价基准日

本次交易涉及向谭雄玉等三十名交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赤峰黄金第五届董事会第二十次会议决议公告日。

（三）发行价格

公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即14.29元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

赤峰黄金于2014年4月28日召开股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（四）发行数量

1、向谭雄玉等交易对方发行股份数量

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%的股权，其中向谭雄玉等交易对方发行股份数量具体如下：

交易对方	赤峰黄金拟向其发行股份数（万股）
谭雄玉	4,949.25
王国菊	1,259.63
麒麟鑫鼎	319.48
谭光华	194.09
邦德投资	175.44
刘三平	97.04
谭海艳	9.70
王芝月	9.70
王友武	9.70
王兰女	3.88
周启宝	1,152.29
高达梧桐	669.84
中企港	487.74
高达汇丰	406.45
中企汇鑫	325.16
赢恒光汇	325.16
兴科创投	270.97
中山久丰	197.54
章健	164.61
李水林	131.69
杜军	105.35
张晟	65.85
高云飞	26.34
沈笑安	13.17
王磊	6.58
雷平燕	6.58
曹芬	6.58
李跃林	3.95
李作桂	3.95
王险峰	3.95
合计	11,401.68

注：上述结果基于标的资产雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，股票发行价格为7.15元/股的前提。最终发行股份数量按最终确定的交易价格计算。

2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。根据预评估值，本次募集配套资金不超过3.0193亿元；按照本次经调整后的发行底价6.44元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,688.35万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

（五）现金支付安排

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%的股权，其中向谭雄玉等交易对方支付现金金额具体如下：

交易对方	赤峰黄金拟支付现金（万元）
谭雄玉	3,931.90
王国菊	1,000.71
麒麟鑫鼎	253.81
谭光华	154.19
邦德投资	139.38
刘三平	77.10
谭海艳	7.71
王芝月	7.71
王友武	7.71
王兰女	3.08
周启宝	915.43
高达梧桐	532.15
中企港	387.48
高达汇丰	322.90
中企汇鑫	258.32
赢恒光汇	258.32
中山久丰	156.93
兴科创投	215.27
章健	130.78
李水林	104.62
杜军	83.70
张晟	52.31
高云飞	20.92
沈笑安	10.46
王磊	5.23
雷平燕	5.23
曹芬	5.23
李跃林	3.14
李作桂	3.14
王险峰	3.14
合计	9,058.00

注：上述结果基于标的资产雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元的前提。最终支付金额按最终确定的交易价格计算。

（六）业绩补偿安排

根据《重组办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

根据交易双方签订的《框架协议》，谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女等十名交易对方需要对雄风稀贵未来三年的净利润水平做出相关承诺，承诺的净利润应不低于本次交易评估报告中标的公司各年的净利润预测数。若利润承诺期内雄风稀贵实现净利润未达到盈利承诺数，则谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女等十名交易对方需要以以股份、或现金、或二者结合的方式对利润的不足部分进行补偿。具体的补偿方案由赤峰黄金与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女等十名交易对方另行约定，具体情况将在重组报告书中予以披露。

（七）锁定期安排

1、谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方的股份锁定

谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女等十名交易对方因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2、周启宝等二十名交易对方的股份锁定

周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰等交易对方因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、其他特定投资者的股份锁定

其他特定投资者认购的赤峰黄金的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）募集配套资金用途

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次交易计划募集配套资金总额不超过3.0193亿元，其中9,058.00万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高本次资产重组的绩效。

三、标的资产的预估值及交易价格

本公司已经聘请具有证券从业资格的资产评估机构对雄风稀贵100%股权进行评估，评估基准日为2014年3月31日。根据初步测算，截至2014年3月31日，雄风稀贵100%股权预估值为9.058亿元。根据标的资产的预估值结果，并经交易各方协商确定，雄风稀贵100%股权的交易价格为9.058亿元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

单位：万元

项目	评估基准日	评估基准日账面值	预估值	增值金额	预估值增值率	交易作价
雄风稀贵100%股权	2014年3月31日	33,693.51	90,580.00	56,886.49	168.84%	90,580.00

本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。

四、本次重组的条件

本次交易的预案已经赤峰黄金第五届董事会第二十次会议审议通过。本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易拟购入的雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元（最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定），占上市公司2013年经审计的净资产额（59,701.24万元）的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、赤峰黄金股票停复牌安排

公司股票（A股证券代码600988）已于2014年5月26日因重大资产重组事项停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

七、待补充披露的信息

本次重组标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据、经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估、审核结果存在差异。

请投资者至指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案的全文及中介结构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次发行股份购买资产交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能取消的风险

公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。标的公司的审计、评估尚未完成，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的公司业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：

1、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；

2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、业务整合风险

通过本次交易，公司将进入有色金属资源综合利用业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。雄风稀贵未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

四、标的资产的估值及标的公司盈利预测风险

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

五、标的公司产品价格长时间内单边下跌的风险

标的公司主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、钯等多种金属，属于资源综合回收利用行业，主要产品包括铋、银、金、钯、铂、铑等多种稀贵金属及合金。

有色金属市场价格透明度较高。标的公司采购原材料价格以原材料中有价金属组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以交货当日的公开市场价格为基础按产品品质下浮一定比例确定。在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标的公司在取得有色金属综合回收正常的利润外还能获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的损失。从较长周期来看，金属价格的正常波动对标的公司业绩影响不大，但如果进入价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影响。

六、标的公司的原材料供给不足的风险

标的公司生产所需的主要原材料来源包括有色金属冶炼企业产生的废渣、烟尘，金属制造企业生产过程中产生的废渣废料，以及贵金属加工和消费中的感光材料、电子电器和电镀行业中的废渣废液等。标的公司生产所需的原材料类型多样、分布分散。雄风稀贵当前原料主要来自于湖南省省内，原材料供给能满足其正常生产的需求。雄风稀贵当前正在建设年处理物料6万吨的“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目，该项目的投产将极大的提高标的公司的生产能力，同时存在原材料供给不足无法满足产能扩张需求的经营风险。

七、环保风险

雄风稀贵在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。雄风稀贵生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术与制度保障。雄风稀贵高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，雄风稀贵在环保方面的投入可能会进一步提高。这将在一定程度上增加雄风稀贵的生产成本，进而影响到雄风稀贵的收益。

八、安全生产风险

标的公司生产中所投入的部分废渣废料属于危险废物，在原材料的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的可能性。雄风稀贵自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。

九、产业政策风险

标的公司属于废弃资源综合利用业，《循环经济促进法》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”危险废物污染防治规划》、《再生有色金属产业发展推进计划》等法规及产业政策中都将该行业作为重点鼓励对象放在突出位置，从产业高度推动废弃物资源化的过程。未来，如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。

十、股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

十一、上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险

本次交易标的资产雄风稀贵100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

标的资产经收益法评估的预评估值约为9.058亿元，经双方协商，雄风稀贵100%股权的交易价格为9.058亿元。而评估基准日雄风稀贵财务报表净资产（未经审计）为33,693.51万元，预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的公司在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2014年8月8日

  独立财务顾问