第五届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-045
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2014年8月8日在赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，徐泓、魏俊浩、单润泽 3位董事因工作安排原因无法出席现场会议，通过通讯方式对本次会议的议案进行了表决；会议通知及材料于召开10日前书面传达各位董事；现场会议由董事长赵美光先生主持；本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人；本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次董事会会议的召开合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）符合实施重大资产重组的要求和上市公司非公开发行股票有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》
1. 本次交易的整体方案
公司拟通过现金及发行股份相结合的方式，收购郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“雄风稀贵”）100%的股权，并募集配套资金。本次交易方案分为两部分，具体如下：
(1)向谭雄玉等雄风稀贵全体股东支付现金及发行股份购买其合计持有的雄风稀贵100%的股权。
(2)向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为谭雄玉、王国菊、深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙）（简称“麒麟鑫鼎”）、谭光华、永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）（简称“邦德投资”）、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）（简称“高达梧桐”）、中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）（简称“中企港”）、苏州高达汇丰创业投资有限公司（简称“高达汇丰”）、中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）（简称“中企汇鑫”）、上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“赢恒光汇”）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）（简称“中山久丰”）、江苏兴科创业投资有限公司（简称“兴科创投”）、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰。
3. 交易标的
本次交易的标的为雄风稀贵100%股权。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
4. 交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%的股权。其中，支付现金来自本次配套募集资金。在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
基于标的资产雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，股票发行价格为7.15元/股的前提（最终发行股份数量与支付金额按最终确定的交易价格计算），本公司向谭雄玉等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别不超过下述数量：
| 交易对方 | 赤峰黄金拟向其发行股份数（万股） | 赤峰黄金拟支付现金（万元） | 拟出让所持雄风稀贵股份数量（万股） | 拟出让所持雄风稀贵股权比例(%) |
| 谭雄玉 | 4,949.25 | 3,931.90 | 5,641.98 | 36.73 |
| 王国菊 | 1,259.63 | 1,000.71 | 1,435.94 | 9.35 |
| 麒麟鑫鼎 | 319.48 | 253.81 | 364.20 | 2.37 |
| 谭光华 | 194.09 | 154.19 | 221.25 | 1.44 |
| 邦德投资 | 175.44 | 139.38 | 200.00 | 1.30 |
| 刘三平 | 97.04 | 77.10 | 110.63 | 0.72 |
| 谭海艳 | 9.70 | 7.71 | 11.06 | 0.07 |
| 王芝月 | 9.70 | 7.71 | 11.06 | 0.07 |
| 王友武 | 9.70 | 7.71 | 11.06 | 0.07 |
| 王兰女 | 3.88 | 3.08 | 4.43 | 0.03 |
| 周启宝 | 1,152.29 | 915.43 | 1,935.97 | 12.60 |
| 高达梧桐 | 669.84 | 532.15 | 1,125.41 | 7.33 |
| 中企港 | 487.74 | 387.48 | 819.46 | 5.34 |
| 高达汇丰 | 406.45 | 322.90 | 682.88 | 4.45 |
| 中企汇鑫 | 325.16 | 258.32 | 546.30 | 3.56 |
| 赢恒光汇 | 325.16 | 258.32 | 546.30 | 3.56 |
| 兴科创投 | 270.97 | 215.27 | 455.25 | 2.96 |
| 中山久丰 | 197.54 | 156.93 | 331.88 | 2.16 |
| 章健 | 164.61 | 130.78 | 276.57 | 1.80 |
| 李水林 | 131.69 | 104.62 | 221.25 | 1.44 |
| 杜军 | 105.35 | 83.70 | 177.00 | 1.15 |
| 张晟 | 65.85 | 52.31 | 110.63 | 0.72 |
| 高云飞 | 26.34 | 20.92 | 44.25 | 0.29 |
| 沈笑安 | 13.17 | 10.46 | 22.13 | 0.14 |
| 王磊 | 6.58 | 5.23 | 11.06 | 0.07 |
| 雷平燕 | 6.58 | 5.23 | 11.06 | 0.07 |
| 曹芬 | 6.58 | 5.23 | 11.06 | 0.07 |
| 李跃林 | 3.95 | 3.14 | 6.64 | 0.04 |
| 李作桂 | 3.95 | 3.14 | 6.64 | 0.04 |
| 王险峰 | 3.95 | 3.14 | 6.64 | 0.04 |
| 合计 | 11,401.68 | 9,058.00 | 15,360.00 | 100.00 |
5. 交易价格及定价依据
交易标的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易各方协商确定。经双方协商，雄风稀贵100%股权的交易价格为9.058亿元。最终的交易价格将根据评估机构正式评估报告结果再次协商确定。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
7. 发行方式
本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
8. 发行对象和认购方式
(1)本次现金及发行股份购买资产的发行对象：
本次现金及发行股份购买资产的发行对象为：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰，以上发行对象均以其持有的雄风稀贵的股权认购本次发行的股份；
(2)本次募集配套资金的发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名其他特定投资者，本次配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
9. 定价基准日
本次交易涉及向谭雄玉等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赤峰黄金第五届董事会第二十次会议决议公告日。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
10. 发行价格与定价依据
(1)定价依据
发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
向其他特定投资者发行股份募集配套资金按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
(2)发行价格
公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即14.29元/股。2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为7.15元/股。
公司向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
(3)发行价格的调整
在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
11. 发行数量与计算依据
(1)发行股份购买资产的股份数量
向股份认购方发行股票数量=股份认购方持有的雄风稀贵股权的转让价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
根据拟注入资产预估值和本次发行价格计算，本次发行股份的数量约为11,409.66万股。
(2)发行股份募集配套资金的股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。根据预评估值，本次募集配套资金不超过3.0193亿元；按照本次发行底价6.44元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,688.35万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
(3)发行数量的调整
在本次交易的发行定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
12. 发行股份锁定期安排
谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女等十名交易对方因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
向其他交易对方发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，交易对方亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
13. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金的用途为：本次交易计划募集配套资金总额不超过3.0193亿元，其中9,058万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高本次资产重组的绩效。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
14. 股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
15. 本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
16. 标的资产过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归赤峰黄金享有；若产生亏损，由谭雄玉等十名交易对方按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
17. 本次发行决议有效期
与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第四款规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定进行了审慎判断，认为：
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
本次交易中拟向交易方购买标的资产所发行的公司股份数量为11,409.66万股，超过本次发行后公司总股本的5%。交易对方不是公司控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款的规定。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。雄风稀贵正在实施的茶园制剂项目已合法取得土地使用权，并已履行了立项、环评、安评等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，雄风稀贵成为公司的全资子公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次交易履行的法定程序完备，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易对方中，无公司关联方，本次现金及发行股份购买资产事项不构成关联交易。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签订〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
为保证本次交易工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及中国证监会等主管部门的核准或批准文件，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件；
3、决定并聘请本次交易的中介机构；
4、全权办理本次交易的申报事宜；
5、根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记等事宜；
6、在本次交易完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
8、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或监管部门要求或意见, 则相应地对本次交易的具体方案进行调整；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十一日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-046
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
二〇一四年八月八日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十次会议在赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座1区公司会议室举行；会议通知及资料于召开10日前书面传达各位监事；本次会议由监事会主席李东江先生主持；会议应出席监事3人，实际出席监事3人；本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）符合实施重大资产重组的要求和上市公司非公开发行股票有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》
1. 本次交易的整体方案
公司拟通过现金及发行股份相结合的方式，收购郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“雄风稀贵”）100%的股权，并募集配套资金。本次交易方案分为两部分，具体如下：
(1)向谭雄玉等雄风稀贵全体股东支付现金及发行股份购买其合计持有的雄风稀贵100%的股权。
(2)向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
2. 交易对方
本次交易的交易对方为谭雄玉、王国菊、深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙）（简称“麒麟鑫鼎”）、谭光华、永兴县邦德投资管理中心（有限合伙）（简称“邦德投资”）、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）（简称“高达梧桐”）、中企港南京创业投资基金中心（有限合伙）（简称“中企港”）、苏州高达汇丰创业投资有限公司（简称“高达汇丰”）、中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙）（简称“中企汇鑫”）、上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“赢恒光汇”）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）（简称“中山久丰”）、江苏兴科创业投资有限公司（简称“兴科创投”）、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰。
3. 交易标的
本次交易的标的为雄风稀贵100%股权。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
4. 交易方式
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买雄风稀贵100%的股权。其中，支付现金来自本次配套募集资金。在募集配套资金到账后30日内，赤峰黄金先以募集配套资金向交易对方支付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由赤峰黄金以自有资金补足。若本次向交易对方发行股份完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
基于标的资产雄风稀贵100%股权交易价格为9.058亿元，股票发行价格为7.15元/股的前提（最终发行股份数量与支付金额按最终确定的交易价格计算），本公司向谭雄玉等交易对方分别发行的股票以及支付的现金对价分别不超过下述数量：
| 交易对方 | 赤峰黄金拟向其发行股份数（万股） | 赤峰黄金拟支付现金（万元） | 拟出让所持雄风稀贵股份数量（万股） | 拟出让所持雄风稀贵股权比例(%) |
| 谭雄玉 | 4,949.25 | 3,931.90 | 5,641.98 | 36.73 |
| 王国菊 | 1,259.63 | 1,000.71 | 1,435.94 | 9.35 |
| 麒麟鑫鼎 | 319.48 | 253.81 | 364.20 | 2.37 |
| 谭光华 | 194.09 | 154.19 | 221.25 | 1.44 |
| 邦德投资 | 175.44 | 139.38 | 200.00 | 1.30 |
| 刘三平 | 97.04 | 77.10 | 110.63 | 0.72 |
| 谭海艳 | 9.70 | 7.71 | 11.06 | 0.07 |
| 王芝月 | 9.70 | 7.71 | 11.06 | 0.07 |
| 王友武 | 9.70 | 7.71 | 11.06 | 0.07 |
| 王兰女 | 3.88 | 3.08 | 4.43 | 0.03 |
| 周启宝 | 1,152.29 | 915.43 | 1,935.97 | 12.60 |
| 高达梧桐 | 669.84 | 532.15 | 1,125.41 | 7.33 |
| 中企港 | 487.74 | 387.48 | 819.46 | 5.34 |
| 高达汇丰 | 406.45 | 322.90 | 682.88 | 4.45 |
| 中企汇鑫 | 325.16 | 258.32 | 546.30 | 3.56 |
| 赢恒光汇 | 325.16 | 258.32 | 546.30 | 3.56 |
| 兴科创投 | 270.97 | 215.27 | 455.25 | 2.96 |
| 中山久丰 | 197.54 | 156.93 | 331.88 | 2.16 |
| 章健 | 164.61 | 130.78 | 276.57 | 1.80 |
| 李水林 | 131.69 | 104.62 | 221.25 | 1.44 |
| 杜军 | 105.35 | 83.70 | 177.00 | 1.15 |
| 张晟 | 65.85 | 52.31 | 110.63 | 0.72 |
| 高云飞 | 26.34 | 20.92 | 44.25 | 0.29 |
| 沈笑安 | 13.17 | 10.46 | 22.13 | 0.14 |
| 王磊 | 6.58 | 5.23 | 11.06 | 0.07 |
| 雷平燕 | 6.58 | 5.23 | 11.06 | 0.07 |
| 曹芬 | 6.58 | 5.23 | 11.06 | 0.07 |
| 李跃林 | 3.95 | 3.14 | 6.64 | 0.04 |
| 李作桂 | 3.95 | 3.14 | 6.64 | 0.04 |
| 王险峰 | 3.95 | 3.14 | 6.64 | 0.04 |
| 合计 | 11,401.68 | 9,058.00 | 15,360.00 | 100.00 |
5. 交易价格及定价依据
交易标的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易各方协商确定。经双方协商，雄风稀贵100%股权的交易价格为9.058亿元。最终的交易价格将根据评估机构正式评估报告结果再次协商确定。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
7. 发行方式
本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
8. 发行对象和认购方式
(1)本次现金及发行股份购买资产的发行对象：
本次现金及发行股份购买资产的发行对象为：谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰，以上发行对象均以其持有的雄风稀贵的股权认购本次发行的股份；
(2)本次募集配套资金的发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名其他特定投资者，本次配套融资的发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
9. 定价基准日
本次交易涉及向谭雄玉等交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赤峰黄金第五届董事会第二十次会议决议公告日。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
10. 发行价格与定价依据
(1)定价依据
发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
向其他特定投资者发行股份募集配套资金按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
(2)发行价格
公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即14.29元/股。2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》。该分配方案为：本年度不进行现金分红；以截至2013年12月31日公司总股本283,302,301股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2014年6月25日，该次利润分配方案实施完毕。据此，上述发行价格调整为7.15元/股。
公司向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.44元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
(3)发行价格的调整
在在本次交易的发行定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格将相应进行调整。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
11. 发行数量与计算依据
(1)发行股份购买资产的股份数量
向股份认购方发行股票数量=股份认购方持有的雄风稀贵股权的转让价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
根据拟注入资产预估值和本次发行价格计算，本次发行股份的数量约为11,401.68万股。
(2)发行股份募集配套资金的股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。根据预评估值，本次募集配套资金不超过3.0193亿元；按照本次发行底价6.44元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,688.35万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
(3)发行数量的调整
在在本次交易的发行定价基准日至本次股票发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
12. 发行股份锁定期安排
谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女等十名交易对方因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
向其他交易对方发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，交易对方亦应遵守上述约定。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
13. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金的用途为：本次交易计划募集配套资金总额不超过3.0193亿元，其中9,058万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后用于对雄风稀贵的增资，具体用于雄风稀贵在建项目建设，提高本次资产重组的绩效。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
14. 股票上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
15. 本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
16. 标的资产过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间，若产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归赤峰黄金享有；若产生亏损，由谭雄玉等十名交易对方按照其各自在标的资产的相对持股比例以现金全额补偿予公司。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
17. 本次发行决议有效期
与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监监督管理委员会核准后方可实施。
（三）审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第四款规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定进行了审慎判断，认为：
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款规定：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”
本次交易中拟向交易方购买标的资产所发行的公司股份数量为11,409.66万股，超过本次发行后公司总股本的5%。交易对方不是公司控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第四款的规定。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。雄风稀贵正在实施的茶园制剂项目已合法取得土地使用权，并已履行了立项、环评、安评等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，雄风稀贵成为公司的全资子公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次交易履行的法定程序完备，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易对方中，无公司关联方，本次现金及发行股份购买资产事项不构成关联交易。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签订〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》。
表决结果：同意7票（占有效表决票数的100%），反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司监事会就董事会审议公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案进行了监督，发表审核意见如下：
公司本次重大资产重组的交易标的是郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权，雄风稀贵主营业务为“有色金属、黑色金属、贵金属再生冶炼加工、循环利用（凭排污许可证经营）；经营本企业资产茶品及技术的出口业务；经验那个本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务”，属于资源综合回收利用行业。本次重大资产重组是公司业务结构调整和转型提升战略中的重要举措，通过收购雄风稀贵100%股权，整合其拥有的稀贵金属综合回收利用业务，为公司增加新的盈利增长点，提升公司整体抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，有利于维护公司股东的利益。
公司本次重大资产重组的方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，本次交易标的资产价格以评估价格作为依据，经交易各方协商后确定，交易定价依据充分、价格公允、决策程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情况。
本次重大资产重组事项不涉及关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，履行了诚信义务，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
二〇一四年八月十一日
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-047
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，于 2014年5月 24日发布了《重大资产重组停牌公告》（临2014-027），公司股票自2014年5月26日起连续停牌。
2014年8月8日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案。在本次重大资产重组中，公司拟通过支付现金与发行股份相结合的方式收购郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的具体内容详见公司发布的《发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其他相关公告。
根据相关规定，公司股票于2014年8月11日（星期一）开市起复牌。
公司本次重大资产重组尚需提交股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年八月十一日
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
独立董事关于重大资产重组相关事项的
独立意见
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金及发行股份的方式，收购谭雄玉等郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“雄风稀贵”）全体股东持有的雄风稀贵100%股权，同时向符合中国证监会规定的不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等在内的有关本次交易的材料后，经审慎分析，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及公司《独立董事工作制度》等有关规定，发表独立意见如下：
1、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行初步评估，拟以收益法的评估结果作为评估结论。我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金有利于提升公司的综合竞争能力和持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益；
3、本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易；
4、董事会在审议本次交易相关议案时，会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
5、我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。另外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，以及中国证监会对本次交易的核准。
独立董事：徐泓 魏俊浩 单润泽
2014年8月8日