证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-044

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014年8月6日以书面方式发出通知，并于2014年8月9日在公司6号会议室以现场方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名；公司全体监事、部分高级管理人员出席会议；会议由董事长周福海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售控股子公司苏州智华汽车电子有限公司股权的议案》。

同意公司与苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，将持有的苏州智华汽车电子有限公司75%的股权及其项下的全部权利、义务和责任以1650万元的价格转让给苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙），并授权董事长周福海先生负责签署相关的法律文件。本次股权转让后，苏州智华不再是公司的子公司。

《关于出售控股子公司苏州智华汽车电子有限公司股权的公告》（公告编号：2014-046）详见2014年8月12日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于注销合资经营企业并新设全资子公司建设金属增材制造技术研究及其产业化项目的议案》。

同意注销合资经营企业并新设全资子公司建设金属增材制造技术研究及其产业化项目，同时授权公司董事长对上述有关注销及新设子公司事项签署相关法律文件。该项目全部完成投资总额为1亿元人民币，新设全资子公司注册资本为5000万元，公司全部认缴。

《关于注销合资经营企业并新设全资子公司建设金属增材制造技术研究及其产业化项目的公告》（公告编号：2014-047）详见2014年8月12日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》。

为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况和公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”的建设情况，经审慎研究、规划，同意变更公司超募资金投资项目之“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”，并将变更后原“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”的节余（剩余）超募资金10,180.92万元及募集资金投资项目之“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”节余资金2,703.19万元、超募资金投资项目之“公司综合型总部”建设项目的节余资金2,214.70万元共计15,098.81万元投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。

本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由6亿元调整为预计8亿元（含原未安排使用计划的超募资金50,108.50万元和本次三个项目的累计节余资金15,098.81万元合计65,207.31万元及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。

独立董事对该议案发表了明确同意意见，相关独立意见详见巨潮资讯网。

保荐机构东兴证券股份有限公司发表了明确同意意见，相关核查意见详见巨潮资讯网。

《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的公告》（公告编号：2014-048）详见2014年8月12日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2014年8月12日

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-045

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年8月6日以书面方式发出通知，并于2014年8月9日在公司6号会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席张俊华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，表决通过以下议案：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》。

为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况和公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”的建设情况，经审慎研究、规划，变更公司超募资金投资项目之“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”，并将变更后原“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”的节余（剩余）超募资金10,180.92万元及募集资金投资项目之“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”节余资金2,703.19万元、超募资金投资项目之“公司综合型总部”建设项目的节余资金2,214.70万元共计15,098.81万元投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。

本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由6亿元调整为预计8亿元（含原未安排使用计划的超募资金50,108.50万元和本次三个项目的累计节余资金15,098.81万元合计65,207.31万元及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。

公司监事会认为董事会提出的关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排及审议程序均符合关于募集资金管理的相关法律、法规和规范性文件等的规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

同意公司变更部分超募资金投资项目和节余募集资金的投资安排。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2014年8月12日

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-046

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于出售控股子公司苏州智华

汽车电子有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：公司与苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）于2014年8月9日签署了《股权转让协议》。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月9日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于出售控股子公司苏州智华汽车电子有限公司股权的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、交易概述

公司与苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）于2014年8月9日签订《股权转让协议》，公司将持有的苏州智华汽车电子有限公司(以下简称“苏州智华”)75%的股权及其项下的全部权利、义务和责任（以下简称“标的股权”）以1650万元的价格转让给苏州华创。本次股权转让后，苏州智华不再是公司的子公司。

本次事项不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项属董事会审批权限范围，无需提交股东大会审批。

二、交易对方介绍

名称：苏州华创赢达创业投资基金企业（有限合伙）

住所：江苏省吴江经济技术开发区科创园B楼5层

营业执照注册号：320500000078957

执行事务合伙人（委派代表）：吴江华业创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：成波）

合伙企业类型：有限合伙企业

注册资金：126,500,000元

开业日期：2012年1月30日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资及相关咨询业务、代理其他创业投资企业等机构和个人的的创业投资业务、为创业企业提供创业管理服务。

2013年主要财务数据（经苏州瑞兴会计师事务所审计）：资产总额150,385,794.28元、所有者权益150,386,558.88元、主营业务收入160,000元、营业利润-978,336.89元、净利润918,163.11元。2014年上半年主要财务数据（未经审计）：资产总额148,352,554.87元、所有者权益148,352,551.37元、主营业务收入0元、营业利润-2,046,571.51元、净利润-2,034,007.51元。经分析，苏州华创具体良好的履约能力。

上述股权购买人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

三、交易标的基本情况

1、苏州智华情况

公司名称：苏州智华汽车电子有限公司

注册号：320584000315967

住所：吴江经济技术开发区交通路1268号

法定代表人姓名：邓博

注册资本：2000万元人民币

实收资本：2000万元人民币

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营期限：自2012-01-10至2062-01-09

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：汽车电子产品研发、制造、销售。

主营产品：车载摄像头、车道偏离报警控制器、倒车影像、全景显示。

2、股权结构

2011年12月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议同意新设子公司。同意公司使用自有资金与苏州华业汽车科技发展有限公司、北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司分别出资1,500万元、490万元、10万元合计出资2,000万元投资设立“苏州智华汽车电子有限公司”，注册资本和实收资本均为2,000万元，持股比例分别为公司为75%、苏州华业汽车科技发展有限公司为24.5%、北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司为0.5%，以上三方均为货币出资。

3、苏州智华主要财务数据

单位：元

财务指标	2013年12月31日	2014年6月30日
资产总额	13,798,712.32	12,301,380.44
负债总额	9,888,312.08	13,402,364.62
应收款项总额	7,932,878.62	5,903,765.76
或有事项涉及的总额	0	0
所有者权益	3,910,400.24	-1,100,984.18
	2013年1-12月	2014年1-6月
主营业务收入	15,784,179.65	3,892,347.23
营业利润	-9,719,352.21	-5,320,624.42
净利润	-8,628,805.51	-5,011,384.42
经营活动产生的现金流量净额	-11,966,763.02	-3,990,913.51

以上财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告文号：苏公W[2014]A797）。

4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

5、优先受偿权的放弃情况

苏州智华的其他股东方苏州华业汽车科技发展有限公司和北京智华驭新汽车电子技术开发有限公司均已同意放弃优先受让权。

6、公司不存在为苏州智华提供担保、委托其理财的情形以及不存在被其占用公司资金的情形。

7、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让

1）甲方同意将其持有的目标公司75%股权及其项下的全部权利、义务和责任转让给乙方。

苏州华创同意从甲方受让前述股权并承继股权项下的一切权利、义务。

2）目标股权自工商变更登记办理完毕之日起实际转让给乙方，乙方因此享有和承担目标公司75%的股权及相对应的一切股东权利、义务。

3）双方同意，自乙方支付首笔转让款之日起10个工作日内，由双方共同办理目标公司股权变更的工商变更登记手续。

2、转让对价与支付方式

1）双方经协商，同意转让对价为1650万元。

2）双方同意，股权交割日前的甲方在目标公司所占的利润和亏损由乙方享有和承担。

3）乙方在协议签字之日起3个工作日内将首笔495万元转让价款支付至甲方指定账户；在甲乙双方办理完股权变更的工商变更登记之日起3个工作日内乙方向甲方支付剩余的1155万元的转让价款。

3、转让协议的生效

协议自双方签字并盖章且甲方董事会审议通过之日起生效。

4、双方还就合作义务、不可抗力、违约责任、协议变更和解除、适用法律和争议的解决、保密条款、通知及送达等事项达成了一致意见。

五、本次交易的目的、风险提示和对公司的影响

公司出售苏州智华全部股权，目的是有利于专注轻量化材料的研发与制造。

本次交易需进行股权变更工商登记、股权转让款的支付等环节，存在政府审批风险、股权转让款延迟支付风险。公司董事会指定专人负责股权变更工商登记的协调事项和股权转让款的收款事项。

本次交易，公司将获得150万元的投资收益。苏州智华至2014年6月当年亏损为501.14万元，累计亏损为2,110.10万元。股权款支付完成后，苏州智华不再是公司的子公司，不再进行合并报表，对股权款支付完成当月的公司利润有影响，对公司2014年度的财务状况和经营成果不构成重大影响。

六、其他说明

1、公司收到的本次交易款项将用于补充公司的流动资金。

2、公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对于本次股权转让事项的后续进展或变化情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。

七：附件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、独立董事意见；

3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；

4、《股权转让协议》。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2014年8月12日

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-047

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于注销合资经营企业并新设

全资子公司建设金属增材制造

技术研究及其产业化项目的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月9日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于注销合资经营企业并新设全资子公司建设金属增材制造技术研究及其产业化项目的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、概述

1、注销合资经营企业基本情况

公司与乙方终止《合作协议》并注销德莫特（无锡）金属打印科技有限公司。

2、新设全资子公司基本情况

公司新设全资子公司建设金属增材制造技术研究及其产业化项目。该项目全部完成投资总额为1亿元人民币，新设全资子公司注册资本为5000万元，公司全部认缴。

3、审议情况

本次事项不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本事项属董事会审批权限范围，无需提交股东大会审批。

二、新设全资子公司基本情况

（一）组织形式等

企业名称：江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司

企业住所地：无锡市新区新锦路102号

项目投资总额：1亿元人民币

注册资本：5000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研发、制造3D打印设备、3D打印金属制品、精密模具、金属粉末；金属零部件的制造和3D打印修复。（上述经营范围中涉及专项审批的经批准后方可经营）

以上事项以公司登记审批机关核准的为准。

（二）3D金属打印领域的基本情况

3D金属打印（即增材熔覆制造）技术通过简化或省略传统制造中的工艺准备、试验等环节，使得产品设计、制造、检测高度一体化，能够显著缩短新产品研发周期和研发成本。因此，增材制造技术对于增强我国制造业自主创新能力具有重要意义。

作为一项新兴技术，3D增材熔覆制造技术的发展能够催生和培育增材制造设备与相关服务新产业，包括零部件委托加工、专业设计分析、软件开发等业务。发展增材熔覆制造技术有助于带动金属和功能材料制备、设计/控制软件开发、激光器/喷嘴等核心元部件研发。发展增材熔覆制造技术能够进一步推进网络化协同制造、定制化制造、专业化制造和绿色制造，促进高端装备制造、生物制造等产业发展。因此，发展增材熔覆制造技术是培育新兴产业、优化产业结构、促进产业升级的重要途径。

（三）投资项目的基本情况

1、项目名称：金属增材制造技术研究及其产业化项目（以下简称“3D金属打印项目”）

2、项目目标：建设金属增材制造技术研发中心和服务中心、3D金属打印设备制造的生产基地、利用增材制造技术进行精密零部件的制造和修复基地。

项目建成后，可达到年产50台金属打印设备、年生产及修复5万套精密零部件的能力。

3、项目承办单位：新设子公司。

4、项目实施地点：与公司现模具分公司在同一地点，项目期内主要采用租赁的方式解决研发及生产用房。

5、项目投资规模：3D打印项目完成时投资总额为1亿元人民币，项目分期建设，其中第一期投资总额为5000万元，拟购买设备和无形资产投资等4000万元、基建500万元、流动资金500万元。

6、项目资金来源：公司使用自有资金或其他资产认缴出资，不足部分或者超过项目投资额时由新设全资子公司自筹解决。

（四）市场前景

通过科研开发和设备产业化，3D打印设备用户遍布医疗、航空航天、汽车、军工、模具、电子电器、造船等行业。随着我国制造业的整体升级和在医疗、航空航天、汽车、军工、消费电子产品、地理信息、艺术设计、模具等行业的推广应用，增材制造市场还将进一步扩大。

（五）项目整体进度计划

2014年8月-2014年12月：办理好新设公司设立手续；关键技术和设备引进；厂房准备；关键设备部分进场调试。

2015年1月-2017年12月：推进研发、生产、销售工作。

三、投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

推动国内外高新技术成果在国内实现转化和产业应用，是实现公司抢占技术制高点的有益手段。利用3D金属打印技术对模具进行修复有利于公司现有铝挤压材的生产对模具的需求，从而本项目的实施有利于公司提高现有的生产经营效率；同时，本项目的实施将推广3D金属打印技术在其他相关行业的使用。

2、风险分析及对策

投资该项目存在管理、国内专业人才紧缺、资金等风险。本项目的技术和产品还处于产业转化、推广阶段，市场对于公司的产品和技术的认可需要一定周期，具有较大的不确定性；相关专业人才国内较少，存在人员紧缺的风险。

全资子公司成立后，将按照现代化企业管理要求，加强内控建设和团队建设，积极和国内外行业知名的研发机构和行业专家合作，加强技术引进与消化吸收，加强和国外3D金属打印领先制造商的合作，加强技术研发及产业应用，大力拓展市场，从而减少投资风险。

3、对公司的影响

1）德莫特（无锡）金属打印科技有限公司刚取得营业执照未实际生产经营，且公司已抓紧设立全资子公司继续推进金属增材制造技术研究及其产业化项目的建设。因此，本次注销合资经营企业对公司本期的业绩不产生重大影响。

2）此项投资虽由公司全资控股且与公司现生产有一定关联，但其广泛的运用与公司现有产业差别较大。由于新公司设立后产品需要较长的投资及市场开拓周期，因此新设的全资子公司的经营在近期特别是本期对公司的经营业绩不会产生重大影响。

3）全资子公司的设立有利于3D金属打印技术在国内更广泛领域的推进。长期而言，随着新设子公司的技术的转化、产品的推广获得实质性突破，其经营可能会为公司带来一定的投资收益，从而形成公司新的利润增长点。

四、其他

公司将根据该投资事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

敬请投资者注意投资风险。

五、附件

1、公司第三届董事会第十次会议决议。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2014年8月12日

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-048

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次拟变更缩减规模的超募资金投资项目名称及金额：年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目，缩减规模后节余（剩余）超募资金10,180.92万元。募集资金投资项目之“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”节余2,703.19万元，超募资金投资项目之“公司综合型总部”节余2,214.70万元。以上三个项目的节余（剩余）资金合计为15,098.81万元。

● 本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由6亿元调整为预计8亿元（含原未安排使用计划的超募资金50,108.50万元和本次三个项目的累计节余资金15,098.81万元合计65,207.31万元及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月9日召开第三届董事会第十次会议和第三届第七次监事会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股A股4,000万股，每股面值1元，每股发行价为人民币40元。公司首次公开发行股票募集资金总额为160,000万元，扣除发行费用5,277.48万元后，募集资金净额为人民币154,722.52万元。上述发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2011]B002号《验资报告》验证。

上述募集资金净额较原计划的52,030万元募集资金超额募资102,692.52万元。

2、首次募集资金投资项目情况和超募资金使用情况

首次募集资金投资项目如下：

序号	项目	募集资金承诺投入总额（万元）
1	亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目	46,350
2	高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目	5,680
合计		52,030

超募资金已全部安排了使用计划，其所投资的项目如下：

序号	项目	超募资金承诺投入/使用总额（万元）
1	收购子公司无锡海特铝业有限公司外方所持25%股权	3,165.42
2	公司综合型总部	6,200
3	年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目	14,218.60
4	收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权	3,118
5	对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资	11,882
6	对亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目增资	10,000
7	建设精密模具研发与制造中心	4,000
8	新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目	50,108.50
合计		102,692.52

上述项目均已履行了公司内部审批和信息披露程序。

3、募集资金的后续安排

2014年2月15日公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过6亿元人民币暂时闲置的募集资金和超募资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，该6亿元额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。暂时闲置的募集资金进行现金管理是在保证公司募投项目和使用超募资金的项目所需资金以及保证募集资金安全的前提下进行的，不影响新建项目对募集资金的使用。

二、变更部分超募资金投资项目情况

1、超募资金投资项目之年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目（以下简称“9,900吨平行流管项目”原计划总投资为14,218.6万元（其中固定资产投入10,218.60万元，流动资金4,000万元），投入募集资金为14,218.6万元。项目实施后，将形成9,900吨的年生产规模（其中技术改造生产线产能4,900吨/年、新建生产线产能5,000吨/年）。

截止2014年7月31日，9,900吨平行流管项目已累积投入募集资金4,037.68万元。

2、公司将在公司现住所实施的9,900吨平行流管项目缩减规模变更为“年产4,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”，主要为技术改造生产线的建设，变更后总投资为4,037.68万元，投入募集资金为4,037.68万元。项目实施后，形成4,900吨的年生产规模。2014年上半年实际销售2,012.58吨，实现销售4,241万元，实现净利润为272.59万元。

9,900吨平行流管项目之新建生产线(产能5,000吨/年)并入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目实施地实施。

三、节余募集资金投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目情况

（一）募集资金节余情况

1、原“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”变更为“年产4,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”后的剩余募集资金为10,180.92万元（不含利息收入和理财收益，截至2014年7月31日）。该项目剩余资金一直存放于公司募集资金专户中。

2、首次募集资金投资项目之“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”于2012年9月30日到达预定可使用状态，原计划使用募集资金5,680万元，实际使用募集资金2,976.81万元，节余2,703.19万元（不含利息收入和理财收益），该项目节余资金一直存放于公司募集资金专户中。

3、“公司综合型总部”建设项目原计划于2012年12月31日前到达预定可使用状态，原计划使用募集资金6,200万元，实际使用募集资金3,985.30万元，节余2,214.70万元（不含利息收入和理财收益），该项目节余资金一直存放于公司募集资金专户中。

以上三个项目的节余资金合计为15,098.81万元（不含利息收入和理财收益,截止2014年7月31日）。

4、公司现正在实施的超募资金投资项目为“精密模具研发与制造中心”和“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”。

上述三个项目的节余资金共计15,098.81万元和相应的利息收入及理财收益将投入“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”。

（二）投资项目情况

1、经2012年度股东大会批准，公司拟在无锡新区投资约12亿元人民币新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，其中原计划使用募集资金60,000万元（含剩余未安排使用计划的超募资金50,108.50万元及募集资金利息收入），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。具体内容详见公司于2013年4月2日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的公告》（公告编号2013-035）。

目前该项目已进入基建阶段。

2、本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由6亿元调整为预计8亿元（含原未安排使用计划的超募资金50,108.50万元和本次三个项目的累计节余资金15,098.81万元合计65,207.31万元及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。

四、本次调整原因、风险和对公司的影响

1、公司变更9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的原因

公司出于战略考虑，生产基地的布局在该项目审批后已进行了重大调整，公司已在无锡新区D24地块投资12亿元人民币新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，原计划公司在现住所（新区坊兴路8号）将转移全部产能43,000吨/年至无锡新区D24地块，项目新增年产能37,000吨。在总产能保持不变的情况下，上述调整后，公司在现住所（新区坊兴路8号）将转移全部产能38,000吨/年至无锡新区D24地块，项目新增产能42,000吨/年，年新增产能中调增的5，000吨为热交换平行流铝合金管。这样的调整避免了重复投资，有利于维护广大投东的合法权益。

2、节余募集资金投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的原因

公司出于战略考虑，决定在无锡新区D24地块投资新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。该项目总投资12亿元，原计划使用募集资金6亿元，现计划使用募集资金8亿元。截止目前，公司部分募投项目（含超募资金使用项目）已实施完毕且资金有节余。为提高募集资金使用效益，同时也为了弥补“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”之建设自有资金缺口，减少项目贷款，提高项目收益，公司将该等项目节余资金继续投入至“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”，并继续按募集资金进行监管。

3、调整风险

新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目建设周期较长，募集资金的增加有利于项目的资金保障。但该项目基建的政府监管、投资额度的调整、资金投入、项目组织、市场变化等风险，从而影响到项目的建设规模、建设进度和项目的预期收益。针对项目存在的风险，公司成立项目组对该项目进行全面管理。

4、对公司生产经营的影响

上述调整符合公司现有的发展规划，有利于项目建设的顺利实施，有利于节约成本，实现公司利益的最大化。因此，超募资金投资项目的部分变更以及使用节余募集资金投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目不会对公司生产经营产生不利影响。新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目实施后，公司现住所的产能将实现转移整合，以满足公司进一步发展而扩展生产空间的需要，从而为公司创造新的业绩增长点，提升公司的整体盈利能力，推进公司发展战略的实现。

五、审批意见

1、董事会意见：本次变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会已审议通过，属董事会职权范围，无需提交公司股东大会审议。

2、公司独立董事意见：同意公司关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排。

3、公司监事会意见：同意公司变更部分超募资金投资项目和节余募集资金的投资安排。

4、保荐机构意见：同意公司变更部分超募资金投资项目和节余（剩余）募集资金的投资安排。

六、其他重要事项

1、高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目之华夏银行无锡分行锡沪支行专户（账号：4171250001819100013719）中的节余募集资金一并划入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目之上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行专户（账号：84030155260000289）进行管理后，进行销户。

2、年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目之中国银行股份有限公司无锡南长支行专户（账号：498858043056）中的剩余募集资金一并划入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目之上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行专户（账号：84030155260000289）进行管理后，该账户仅作为募集资金现金管理使用的专户。

3、公司将对项目进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、附件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事意见；

4、东兴证券股份有限公司核查意见。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2014年8月12日