■ 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

  证券代码：600666 证券简称：西南药业 上市地点：上海证券交易所

  ■ 西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计、盈利预测及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计、盈利预测及评估结果将在《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方左洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨工业大学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海精致投资管理中心（有限合伙）、中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）12家机构均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次交易的主要内容

  本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。上述资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下：

  （一）重大资产置换

  西南药业以拟置出资产，即其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之后的剩余部分（预估值为42,718.23万元），与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

  （二）发行股份购买资产

  奥瑞德100%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日，发行价格为7.42元/股（即西南药业审议本次重大资产重组相关事宜的第七届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），最终发行价格尚需西南药业股东大会批准。

  本次资产重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值约为412,000万元，拟置出资产预估值约为42,718.23万元，根据预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量约为49,768.43万股。本次发行股份的数量将根据具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格计算确定。

  （三）股份转让

  上述重大资产置换完成后，左洪波以其获得的全部置出资产和41,300万元现金作为对价受让太极集团目前所持有的西南药业29.99%的股权，即8,701.49万股。

  （四）非公开发行股份募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金约103,000万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

  本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会议公告日为定价基准日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，西南药业拟募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万股。

  本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任本次交易的独立财务顾问。

  二、本次交易导致公司实际控制权发生变化

  本次交易前，本公司控股股东为太极集团，实际控制人为太极有限。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易将导致公司实际控制权发生变化。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本次交易拟注入资产奥瑞德100%股权预估值为412,000万元，上市公司2013年度经审计合并报表净资产42,794.83万元，拟注入资产额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%。根据《重组管理办法》第十一条，第二十八条以及第四十六条的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  五、本次交易构成借壳上市

  本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产198,169.24万元，本次重组拟注入资产奥瑞德100%股权预估值为412,000万元，占西南药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管理办法》第十二条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易构成借壳上市。

  六、本次交易的评估及预估值

  本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为2014年4月30日。

  本次交易中，西南药业拟置出资产为西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日的累计未分配利润对应的等值现金约11,284.09万元之后的剩余部分。西南药业母公司净资产账面价值为44,285.90万元，预估值为54,002.32万元，预估增值率为21.94%。

  本次交易拟注入资产为奥瑞德的100%股权，截至基准日2014年4月30日奥瑞德母公司账面净资产为59,637.94万元，评估预估值为人民币412,000万元，预估增值率为590.84%。最终标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。

  本预案中交易标的相关数据尚未完成评估，与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

  七、股份锁定安排

  左洪波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波，东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有时间不足12个月的奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其剩余奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  除前述锁定期安排外，若本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董事、监事、高级管理人员，其所持有的西南药业股份将按照《公司法》和《上市规则》等相关法律法规进行锁定。

  上述交易对方所持有的对应奥瑞德股份数量、换取西南药业的股份数量及执行锁定安排的股份数量，以《重组报告书》确定的数量为准。

  八、业绩补偿安排

  鉴于评估机构对本次交易的注入资产拟采用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟注入资产采用收益法等基于未来收益预期对其进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当对拟注入资产在补偿期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  本次交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年及其后两个会计年度。若奥瑞德在盈利补偿期间的扣除非经常性损益后的实际盈利数小于奥瑞德评估报告中相应年度的利润预测值，则由指定的交易对方向本公司进行补偿。具体补偿协议由承担业绩补偿义务人与上市公司在审议本次重大资产重组事宜的第二次董事会召开前另行签订。

  九、本次重组的条件

  本次交易的《重组框架协议》已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

  根据《重组管理办法》和《收购管理办法》，本次交易还须取得以下批准、核准：

  （1）交易相关各方签署具体交易协议，且该等具体交易协议根据其规定均已生效；

  （2）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需交易相关各方再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  （3）本次交易事项已取得有权国有资产监督管理机构批准；

  （4）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过（如需）；

  （5）本次重大资产重组的整体方案经交易相关各方内部权力机构通过；

  （6）西南药业股东大会同意左洪波和褚淑霞及其一致行动人免于发出收购要约，且中国证监会豁免左洪波和褚淑霞及其一致行动人因本次交易而引发的要约收购义务；

  （7）本次重大资产重组事宜获得中国证监会的核准；

  （8）其他可能涉及的批准程序。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、本次交易方案无需取得国有资产管理部门预核准文件的说明

  1、西南药业的股权关系

  太极集团持有西南药业32.39%的股权，系西南药业相对控股股东；太极有限持有太极集团38.81%股权，系太极集团相对控股股东；太极有限还直接持有西南药业3.92%的股权，太极有限为重庆市涪陵区国资委属下的国有独资公司。

  2、太极集团持有西南药业股权性质认定的法律依据

  目前，认定国有股权性质的法律依据为《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）和《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)两个文件。依据上述规定，太极集团持有的西南药业股权不属于国有法人股，主要原因如下：

  《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108号）第二条的规定：“本规定所称上市公司国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。

  《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号) 认定“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。（3） 上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。（4） 以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”

  根据上述规定，太极集团持有的西南药业股份不需标注国有股东标识，经查询中登公司上海分公司，太极集团持有的西南药业股份未标注国有股东标识。

  为进一步明确上述股权的性质，2014年8月5日，重庆市国有资产监督管理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事宜的批复》（渝国资[2014]276号）文，确认“重庆太极实业（集团）股份有限公司现已不属于国有股东单位，其转让所持上市公司西南药业股份有限公司股份，不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会第19号令）之规定”。因此，本次交易方案无需按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定取得国有资产管理部门的预核准。

  十一、其他事项

  1、本公司股票自2014年5月6日起因筹划本次重大资产重组事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  2、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  3、由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、盈利预测及评估工作，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。

  4、请投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、 本次交易标的资产估值风险

  本预案涉及资产的评估价值均为预估值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础确定。

  公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交易涉及资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。

  鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。

  二、 本次交易可能取消的风险

  公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的第七届董事会第二十四次会议决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估、资产权属证明文件的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  三、 本次交易的审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、太极集团股东大会审议通过本次交易方案、工信部和财政部同意交易对方哈工大实业总公司参与本次重组的批复、商务部对本次重组涉及的经营者集中的审查（如需要）、中国证监会核准本次交易方案等。同时，左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。此外，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞，本次交易构成借壳上市。根据中国证监会《关于提高借壳上市审核标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行严格审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司奥瑞德还必须符合《首发管理办法》的相关规定。截至本预案签署之日，上述待审批事项尚未完成。

  截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

  四、 业务风险

  本次交易拟注入资产为奥瑞德100%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有奥瑞德100%股份。奥瑞德主要从事蓝宝石晶体材料和单晶炉设备的研发、生产和销售。由于对LED蓝宝石衬底品质和成本要求的提高，目前市场上对4寸蓝宝石晶棒的需求越来越大，同时蓝宝石在消费类电子产品上应用的不断扩大，对蓝宝石市场的格局造成了巨大的影响。但蓝宝石得到广泛应用的前提是蓝宝石具有能够被市场接受的足够低的价格，这就要求蓝宝石企业要不断进行技术升级和有效的成本控制，如果未来蓝宝石的发展趋势不能满足下游行业的要求，或者新的替代材料出现，将会对蓝宝石材料和单晶炉设备市场造成不利的影响。

  五、 资本市场风险

  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董事会

  2014年8月12日

  独立财务顾问 ■ 签署日期：二〇一四年八月