股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-047

  西南药业股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月6日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年5月6日起停牌。2014年6月5日，公司披露了《重大资产重组延长停牌期的公告》。2014年7月5日，公司再次披露了《重大资产重组延长停牌期的公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日披露了《重大资产重组进展公告》。

  2014年8月11日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2014年8月12日对外披露。依据相关规定，公司股票自2014年8月12日起复牌交易。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  2014年8月12日

  股票代码：600666    股票简称：西南药业   编号：临2014-048

  西南药业股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2014年8月6日发出，会议于2014年8月11日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  1、公司拟通过重大资产置换和发行股份购买资产取得的注入资产为哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”）100%的股权，注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、奥瑞德全体股东合法持有注入资产的完整权利；奥瑞德股份之交割将不存在限制或者禁止转让的情形；奥瑞德目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次重大资产重组完成后将成为持股型公司，将持有奥瑞德100%的股权，为控股权。

  3、本次重大资产重组完成后，奥瑞德将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  本次重大资产重组完成后，奥瑞德之实际控制人左洪波及褚淑霞夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订），左洪波、褚淑霞夫妇视同为公司的关联方，本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》。

  本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人将变更为左洪波及褚淑霞夫妇；公司通过重大资产置换和发行股份购买资产取得的奥瑞德100%的股权的预估值为412,000万元，公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额为198,169.24万元，注入资产（即奥瑞德100%的股权）的成交金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例超过100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

  公司对照相关法律法规的规定并结合实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等法律法规的规定，具体如下：

  1、奥瑞德自其前身哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司（成立于2006年4月12日）成立之日起持续经营时间在三年以上；

  2、经初步测算，奥瑞德于2012年、2013年的归属于母公司所有者的净利润分别为1,750.19万元、7,551.47万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,189.77万元、5,634.39万元（未经审计），均为正数且累计超过人民币2,000万元，具体数据以经审计确认的净利润为准。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案》。

  鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）的要求，公司结合实际情况进行自查论证后认为,公司通过重大资产置换及发行股份购买资产取得奥瑞德100%的股权对应的经营实体为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  六、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》。

  公司拟以截至交易基准日经评估确认的扣除累计未分配利润约11,284.09万元现金以外的全部资产、负债(含公司所持下属公司股权，以下简称为“置出资产”)，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进行置换（以下简称为“重大资产置换”）；公司拟向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产价值超出置出资产价值的部分，包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份（以下简称为“发行股份购买资产”）；本次重大资产置换、发行股份购买资产同时生效并互为前提条件。

  （一）本次重大资产置换的方案如下：

  1、交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为左洪波。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  2、置出资产和置入资产的范围

  本次重大资产置换中的置出资产为公司截至交易基准日经评估确认的扣除累计未分配利润约11,284.09万元现金以外的全部资产、负债（含公司所持下属公司股权）。

  本次重大资产置换中公司取得的置换对价（即置入资产）为左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  3、置出资产和置入资产的定价

  置出资产的定价，以公司、左洪波及重庆太极实业(集团)股份有限公司（以下简称“太极集团”）共同认可的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。根据初步估算的结果，公司全部资产及负债于交易基准日的预估值为54,002.32万元，扣除截至交易基准日的累计未分配利润约11,284.09万元现金以外的置出资产的预估值为42,718.23万元。

  置入资产将根据注入资产的价值来确定。注入资产（即奥瑞德100%的股权）的定价，以公司及左洪波共同认可的具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据初步估算的结果，注入资产截至交易基准日的预估值约为412,000万元人民币。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  4、置出资产和置入资产的交割

  鉴于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的公司29.99%的股份，公司将在交割日后直接向太极集团或其指定的主体交付置出资产；在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即公司可以投资等形式进行内部资产重组，拟置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整；自交割日起置出资产的所有权利、义务和风险均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

  置入资产将由左洪波向公司交付奥瑞德股权的形式完成交割。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  5、期间损益安排

  自交易基准日起至交割日，置出资产在此期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

  自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分（扣除非经常性损益）由奥瑞德实际控制人左洪波及褚淑霞以现金方式补偿给公司。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次发行股份购买资产的方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，中国证监会核准后12个月内实施完毕。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次发行的发行对象为奥瑞德的全体45名股东。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  4、认购方式

  本次发行的股份将由奥瑞德全体股东以各自持有的奥瑞德股份全额认购，其中左洪波以其持有的为重大资产置换后剩余的奥瑞德股份认购。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  5、拟购买资产

  公司本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后左洪波持有的剩余奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  6、发行价格

  本次发行的发行价格为本次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司A股股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  7、拟购买资产的交易价格

  注入资产（即奥瑞德100%的股权）截至交易基准日（即2014年4月30日）的预估值约为412,000万元人民币，注入资产将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值作为依据来确定交易对价，拟购买资产的交易价格将依据注入资产的定价而确定。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  8、发行数量

  根据置出资产和注入资产预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量预计约为49,768.43万股。本次发行的股份数量将根据置出资产和注入资产的交易价格和本次发行的发行价格最终确定，具体计算公式如下：

  本次发行的股份数量=（注入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行的发行价格

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  9、锁定期

  左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的奥瑞德股份认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）以其持有的奥瑞德股份（持股时间不足12个月的部分）认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份（持股时间达到或超过12个月的部分）认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥瑞德股份（持股时间不足12个月的部分）认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份（持股时间达到或超过12个月的部分）认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  10、上市安排

  在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行股份购买资产而新发行的股份将在上海证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的有关规定办理。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  11、滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  奥瑞德截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由本次重大资产重组实施完成之后的公司全体股东共享。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  12、拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属

  自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分（扣除非经常性损益）由奥瑞德全体股东按其持有的奥瑞德股份比例以现金方式补偿给公司。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  13、注入资产的权属转移

  各方约定于交割日办理注入资产交割的手续，并办理奥瑞德100%股权的工商变更手续，注入资产的交割应自本次重大资产重组经中国证监会核准后12个月内办理完毕。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  （三）决议有效期

  关于重大资产置换及本次发行股份购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需股东大会审议。

  七、逐项审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》。

  为提高本次重大资产重组的绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“本次发行”或“本次配套融资”），公司重大资产置换和发行股份购买资产为配套融资的前提和实施条件，但配套融资实施与否不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

  本次配套融资的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  上述特定对象均以现金认购。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即不低于7.42元/股（发行底价）；在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

  本次发行的发行价格在不低于前述发行底价的基础上，最终发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价方式确定。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  根据本次拟募集配套资金的金额及上述发行底价初步测算，本次配套融资发行的股票数量预计不超过13,881.40万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  6、配套融资金额

  本次配套融资募集资金金额预计不超过103,000万元，不超过本次交易总额的25%。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  7、锁定期

  本次配套融资向特定对象发行的股份，将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行锁定。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金用途

  本次配套融资所募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司“蓝宝石窗口片基地项目”，具体以经公司股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  10、滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  11、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需股东大会审议。

  八、审议通过了《关于签订附条件生效的〈关于重大资产重组之框架协议〉的议案》。

  同意公司与太极集团、奥瑞德的全体股东签署附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于〈西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

  同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）的相关内容。

  重组预案在本次董事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  同意提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

  2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

  3、办理本次重大资产重组有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

  4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；

  5、本次重大资产重组完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

  6、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重大资产重组的核准，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕日。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  鉴于公司控股股东太极集团拟向奥瑞德实际控制人之一左洪波转让其持有的公司29.99%的股份，且公司本次拟向左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人以非公开发行股份购买其持有的奥瑞德股份（其中左洪波持有的为重大资产置换后的剩余奥瑞德股份）。本次重大资产重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人持有的公司股份数量将超过公司股本总额的30%，触发了要约收购义务。

  鉴于左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人已经承诺，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人因本次非公开发行认购取得的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。因此，董事会提请股东大会同意左洪波、褚淑霞及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人将在公司股东大会批准后，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案》。

  鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，同意暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。

  同意公司在相关审计、评估、盈利预测工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董事会

  2014年8月12日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2014－049

  西南药业股份有限公司

  第七届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届监事会第二十四次会议通知于2014年8月6日发出，会议于2014年8月11日在公司办公楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

  1、公司拟通过重大资产置换和发行股份购买资产取得的注入资产为哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”）100%的股权，注入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得了相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、奥瑞德全体股东合法持有注入资产的完整权利；奥瑞德股份之交割将不存在限制或者禁止转让的情形；奥瑞德目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司在本次重大资产重组完成后将成为持股型公司，将持有奥瑞德100%的股权，为控股权。

  3、本次重大资产重组完成后，奥瑞德将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  本次重大资产重组完成后，奥瑞德之实际控制人左洪波及褚淑霞夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订），左洪波、褚淑霞夫妇视同为公司的关联方，本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》。

  本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人将变更为左洪波及褚淑霞夫妇；公司通过重大资产置换和发行股份购买资产取得的奥瑞德100%的股权的预估值为412,000万元，公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额为198,169.24万元，注入资产（即奥瑞德100%的股权）的成交金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例超过100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

  公司对照相关法律法规的规定并结合实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等法律法规的规定，具体如下：

  1、奥瑞德自其前身哈尔滨工大奥瑞德光电技术有限公司（成立于2006年4月12日）成立之日起持续经营时间在三年以上；

  2、经初步测算，奥瑞德于2012年、2013年的归属于母公司所有者的净利润分别为1,750.19万元、7,551.47万元（未经审计），扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,189.77万元、5,634.39万元（未经审计），均为正数且累计超过人民币2,000万元，具体数据以经审计确认的净利润为准。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案》。

  鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号）的要求，公司结合实际情况进行自查论证后认为,公司通过重大资产置换及发行股份购买资产取得奥瑞德100%的股权对应的经营实体为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  六、逐项审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》。

  公司拟以截至交易基准日（即2014年4月30日，下同）经评估确认的扣除累计未分配利润约11,284.09万元现金以外的全部资产、负债(含公司所持下属公司股权，以下简称为“置出资产”)，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进行置换（以下简称为“重大资产置换”）；公司拟向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产价值超出置出资产价值的部分，包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份（以下简称为“发行股份购买资产”）；本次重大资产置换、发行股份购买资产同时生效并互为前提条件。

  （一）本次重大资产置换的方案如下：

  1、交易对方

  本次重大资产置换的交易对方为左洪波。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、置出资产和置入资产的范围

  本次重大资产置换中的置出资产为公司截至交易基准日经评估确认的扣除累计未分配利润约11,284.09万元现金以外的全部资产、负债（含公司所持下属公司股权）。

  本次重大资产置换中公司取得的置换对价（即置入资产）为左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、置出资产和置入资产的定价

  置出资产的定价，以公司、左洪波及重庆太极实业(集团)股份有限公司（以下简称“太极集团”）共同认可的具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。根据初步估算的结果，公司全部资产及负债于交易基准日的预估值为54,002.32万元，扣除截至交易基准日的累计未分配利润约11,284.09万元现金以外的置出资产的预估值为42,718.23万元。

  置入资产将根据注入资产的价值来确定。注入资产（即奥瑞德100%的股权）的定价，以公司及左洪波共同认可的具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值为依据。根据初步估算的结果，注入资产截至交易基准日的预估值约为412,000万元人民币。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、置出资产和置入资产的交割

  鉴于左洪波将以全部置出资产作为交易对价的一部分受让太极集团持有的公司29.99%的股份，公司将在交割日后直接向太极集团或其指定的主体交付置出资产；在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割方式，即公司可以投资等形式进行内部资产重组，拟置出资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整；自交割日起置出资产的所有权利、义务和风险均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

  置入资产将由左洪波向公司交付奥瑞德股权的形式完成交割。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、期间损益安排

  自交易基准日起至交割日，置出资产在此期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由太极集团或其指定的主体享有或承担。

  自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分（扣除非经常性损益）由奥瑞德实际控制人左洪波及褚淑霞以现金方式补偿给公司。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （二）本次发行股份购买资产的方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次发行的发行对象为奥瑞德的全体45名股东。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、认购方式

  本次发行的股份将由奥瑞德全体股东以各自持有的奥瑞德股份全额认购，其中左洪波以其持有的为重大资产置换后剩余的奥瑞德股份认购。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、拟购买资产

  公司本次发行股份拟购买的资产为重大资产置换后左洪波持有的剩余奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、发行价格

  本次发行的发行价格为本次监事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司A股股票交易均价并经除息调整后的价格，即7.42元/股。在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、拟购买资产的交易价格

  注入资产（即奥瑞德100%的股权）截至交易基准日（即2014年4月30日）的预估值约为412,000万元人民币，注入资产将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值作为依据来确定交易对价，拟购买资产的交易价格将依据注入资产的定价而确定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、发行数量

  根据置出资产和注入资产预估值测算的本次拟用于购买资产的非公开发行股份数量预计约为49,768.43万股。本次发行的股份数量将根据置出资产和注入资产的交易价格和本次发行的发行价格最终确定，具体计算公式如下：

  本次发行的股份数量=（注入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行的发行价格

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  9、锁定期

  左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波以其持有的奥瑞德股份认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）以其持有的奥瑞德股份（持股时间不足12个月的部分）认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份（持股时间达到或超过12个月的部分）认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的奥瑞德股份（持股时间不足12个月的部分）认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份（持股时间达到或超过12个月的部分）认购的公司增发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

  奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的公司新发股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  10、上市安排

  在上述锁定期限届满后，本次重大资产重组过程中公司通过发行股份购买资产而新发行的股份将在上海证券交易所上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的有关规定办理。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  11、滚存未分配利润安排

  公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  奥瑞德截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由本次重大资产重组实施完成之后的公司全体股东共享。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  12、拟购买资产在交易基准日与交割日期间损益归属

  自交易基准日至交割日，注入资产在此期间所产生的盈利由公司享有，如注入资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分（扣除非经常性损益）由左洪波及褚淑霞以现金方式补偿给公司。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  13、注入资产的权属转移

  各方约定于交割日办理注入资产交割的手续，并办理奥瑞德100%股权的工商变更手续，注入资产的交割应自本次重大资产重组经中国证监会核准后12个月内办理完毕。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  （三）决议有效期

  关于重大资产置换及本次发行股份购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需股东大会审议。

  七、逐项审议通过了《关于公司进行配套融资的议案》。

  为提高本次重大资产重组的绩效，增强重组完成后公司的持续经营能力，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“本次发行”或“本次配套融资”），公司重大资产置换和发行股份购买资产为配套融资的前提和实施条件，但配套融资实施与否不影响重大资产置换和发行股份购买资产的实施。

  本次配套融资的具体方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  上述特定对象均以现金认购。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  4、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为本次监事会决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即不低于7.42元/股（发行底价）；在定价基准日至新股发行完成日期间，若公司再次发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

  本次发行的发行价格在不低于前述发行底价的基础上，最终发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价方式确定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  5、发行数量

  根据本次拟募集配套资金的金额及上述发行底价初步测算，本次配套融资发行的股票数量预计不超过13,881.40万股。监事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  6、配套融资金额

  本次配套融资募集资金金额预计不超过103,000万元，不超过本次交易总额的25%。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  7、锁定期

  本次配套融资向特定对象发行的股份，将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定进行锁定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  8、募集资金用途

  本次配套融资所募集资金将用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和奥瑞德全资子公司哈尔滨秋冠光电科技有限公司“蓝宝石窗口片基地项目”，具体以经公司股东大会审议通过的募集资金投资项目为准。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  9、上市地点

  本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  10、滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  11、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案还需股东大会审议。

  八、审议通过了《关于签订附条件生效的〈关于重大资产重组之框架协议〉的议案》。

  同意公司与太极集团、奥瑞德的全体股东签署附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过了《关于〈西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

  同意《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）的相关内容。

  重组预案在本次监事会通过后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，届时将另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过了《关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  鉴于公司控股股东太极集团拟向奥瑞德实际控制人之一左洪波转让其持有的公司29.99%的股份，且公司本次拟向左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人以非公开发行股份购买其持有的奥瑞德股份（其中左洪波持有的为重大资产置换后的剩余奥瑞德股份）。本次重大资产重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人持有的公司股份数量将超过公司股本总额的30%，触发了要约收购义务。

  鉴于左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人已经承诺，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人因本次非公开发行认购取得的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。因此，监事会提请股东大会同意左洪波、褚淑霞及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

  左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人将在公司股东大会批准后，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。

  本议案还需股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  监事会

  2014年8月12日

  西南药业股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产置换及发行股份购买

  资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截至交易基准日（即2014年4月30日，下同）经评估确认的扣除累计未分配利润约11,284.09万元现金以外的全部资产、负债(含公司所持下属公司股权，以下简称为“置出资产”)，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称为“奥瑞德”）股份的等值部分进行置换（以下简称为“重大资产置换”）；公司拟向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产（即奥瑞德100%的股权）价值超出置出资产价值的部分，包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份（以下简称为“发行股份购买资产”）；公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称为“太极集团”）将向奥瑞德实际控制人左洪波转让其持有的公司29.99%的股份，左洪波将以全部置出资产及41,300万元现金作为受让股份的对价（以下简称为“股份转让”），本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时生效并互为前提条件。公司将同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金；本次重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让为配套融资的前提和实施条件，但配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》及《西南药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2014年8月11日召开的第七届董事会第二十四次会议，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的相关文件后经审慎分析，现发表如下独立意见：

  1、本次提交公司第七届董事会第二十四次会议审议的议案为《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及与本次重大资产重组有关的其它议案，该等议案在提交董事会会议审议前已经我们事前认可。

  2、本次重大资产重组完成后，奥瑞德之实际控制人左洪波、及褚淑霞夫妇将成为公司的控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订），左洪波、褚淑霞夫妇视同为公司的关联方，本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

  3、本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人将变更为左洪波及褚淑霞夫妇；公司通过重大资产置换和发行股份购买资产取得的注入资产（即奥瑞德100%的股权）的预估值为412,000万元，公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额为198,169.24万元，注入资产的成交金额占公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例超过100%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

  4、本次重大资产重组有利于增强公司独立性、减少及规范关联交易、避免同业竞争，有利于增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，重组预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  5、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关资产进行预评估。本次交易的置出资产将以公司、左洪波及太极集团共同认可的具有证券从业资格的评估机构对置出资产截至交易基准日进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值作为依据来确定交易对价；本次交易的的注入资产（即奥瑞德100%的股权）将以公司及左洪波共同认可的具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值为依据来确定交易对价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定。

  6、本次重大资产重组的重组预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，重组预案具备可操作性，同意重组预案的相关内容。

  7、同意公司与太极集团及奥瑞德全体股东签署的附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  8、本次重大资产重组的相关事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  9、本次重大资产重组尚需获得公司关于本次重大资产重组的第二次董事会、股东大会的审议通过、商务部对本次重组涉及的经营者集中审查的审核通过（如适用）、有权国有资产监督管理机构和中国证监会的批准或核准，左洪波、褚淑霞及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份事宜尚需获得中国证监会的豁免。

  独立董事签名：

  宋民宪 彭珏 张意龙 杨安勤 夏峰

  2014年 8月11日