证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-053

美都控股股份有限公司

八届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

美都控股股份有限公司（以下简称 “公司”）8届3次董事会会议于2014年8月11日以现场方式在杭州公司会议室召开。会议应到董事 9 人,实际参会董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长闻掌华先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。

公司于2014年7月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]643号），详见2014年7月9日上海证券交易所网站的公司临2014-049号公告）。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，结合公司募集资金投资项目实际情况，确定公司本次非公开发行股票专用账户如下：

序号	开户银行	账号
1	中国工商银行股份有限公司德清县支行中国	1205280029001509333
2	中国民生银行杭州庆春支行	691798665
3	中国银行股份有限公司浙江省分行	371467040378
4	农业银行股份有限公司德清县支行	19130101040027095
5	华夏银行杭州西湖支行	10455000000257841

上述募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构新时代证券有限责任公司、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>》的议案

为确保募集资金使用规范、安全、高效，结合公司实际情况，对公司《募集

资金管理制度》进行修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于变更公司注册资本及总股本的议案》。

公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》：公司以现有总股本1,384,929,254股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股并派发现金红利0.13元（含税）。

本次利润分配方案已于2014年6月16日全部实施完毕，公司注册资本由1,384,929,254元增至1,454,175,717元；公司总股本由1,384,929,254股增至1,454,175,717股。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

公司因2013年度利润分配的实施而变更注册资本及总股本，对公司章程进行以下修改：

公司章程原 “第六条：公司注册资本为人民币1,384,929,254元。”修改为 “第六条：公司注册资本为人民币1,454,175,717元。”

公司章程原“第十八条：公司股份总数为1,384,929,254股。”修改为“第十八条：公司股份总数为1,454,175,717股。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

美都控股股份有限公司

董事会

2014年8月12日

证券代码:600175 证券简称:美都控股 公告编号:2014-054

美都控股股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次非公开发行前相关事项的承诺

美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”、“发行人”、“公司”、“本公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2014年6月6日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于2014年7月8日收到中国证券监督管理委员会《关于核准美都控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】643号）。

根据中国证监会证监发行字[2002]15号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》和《股票发行审核标准备忘录第五号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的规定和要求，公司就2014年7月8日领取发行批文至本承诺函出具期间（以下简称核查期间）的有关事项进行了自查，自查情况如下：

1、核查期间内，本公司的审计机构未对本公司出具审计报告。

2、经自查，本公司没有出现影响发行新股的情况。

3、本公司无重大违法违规行为。

4、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、本公司的主营业务没有发生变更。

7、本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易。

9、核查期间内，本公司聘请的保荐机构（主承销商）、审计机构和律师事务所未发生变更，且未受到有关部门的处罚。

10、本公司未作盈利预测。

11、本公司及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本公司发行新股的潜在纠纷。

12、本公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、本公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、本公司股东大会、董事会、监事会严格按照有关法规要求规范运作，不存在违反信息披露要求的事项。

17、本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上，本公司核查期间未发生贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本公司承诺：除闻掌华为本公司控股股东暨实际控制人外，本次发行对象的最终持有人和受益人与公司和主承销商无关联关系。本次发行对象嘉实资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司的资金来源为于单一信托计划的单一客户，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于其他美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于其他美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象闻掌华的认购资金来源为借贷资金，不存在向第三方募集的情况。

本公司承诺：本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等。

本公司承诺：本次向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。

（二）保荐机构关于本次非公开发行股票发行前事项的承诺

根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）的要求，新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）对发行人自2014年7月8日上报前次会后事项承诺函至本承诺函出具日期间发生的有关事项进行了核查，核查意见如下：

1、核查期间内，发行人的审计机构未对发行人出具审计报告。

2、经核查，核查期间内，发行人没有出现影响发行新股的情况。

3、发行人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易。

9、核查期间内，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师没有更换，且未受到有关部门的处罚。

10、发行人未作盈利预测。

11、发行人及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上，新时代证券认为：核查期间，发行人未发生证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

新时代承诺：除闻掌华为发行人控股股东暨实际控制人外，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关系。本次发行对象嘉实资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司的资金来源为于单一信托计划的单一客户，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于其他美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于其他美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象闻掌华的认购资金来源为借贷资金，不存在向第三方募集的情况。

新时代承诺：本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等。

新时代证券承诺：本次向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。

（三）发行人律师关于本次非公开发行股票发行前事项的补充法律意见

北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”）根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）以及《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核备忘录第五号）的规定，就发行人自2014年7月8日上报前次会后事项承诺函后至本承诺函出具日止的期间内发生的重大事项逐项核查并发表意见如下：

1、核查期间内，发行人的审计机构未对发行人出具审计报告。

2、核查期间内，无影响发行人本次发行的情形出现。

3、发行人未发生重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形发生。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人管理层及核心技术人员稳定，未发生对发行人经营管理会有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次发行申报文件中披露的重大关联交易。

9、核查期间内，经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师、律师没有更换，且未受到有关部门的处罚。

10、发行人未作盈利预测。

11、发行人及发行人董事长、总裁、主要股东没有发生重大诉讼、仲裁和股权纠纷发生，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、发行人没有大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形发生。

13、法律、政策、市场等方面没有发生影响发行人持续发展的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的现象。

17、发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

综上，中伦认为，核查期间发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号）所述的影响本次发行和投资者判断的重大会后事项，也不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

经核查，中伦承诺：除闻掌华为发行人控股股东暨实际控制人外，本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关系。本次发行对象嘉实资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司的资金来源为于单一信托计划的单一客户，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于其他美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为自有资金，为其合伙人的直接出资，不存在向第三方募集的情况，认购资金未直接或间接来源于其他美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方；本次发行对象闻掌华的认购资金来源为借贷资金，不存在向第三方募集的情况

中伦承诺：本次发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等。

中伦承诺：本次向发行对象提供的材料与封卷稿无差异。

二、采用资产管理计划认购本次发行股票之认购人的资产管理计划合同内容

本次非公开发行对象嘉实资本管理有限公司（以下简称“嘉实资本”）通过“嘉实资本-睿智1号专项资产管理计划”、泰达宏利基金管理有限公司通过“泰达宏利价值成长定向增发12号资产管理计划”认购本次发行的股票。上述资产管理计划的合同内容详见附件，具体如下：

附件1：《嘉实资本-睿智1号专项资产管理计划资产管理合同》

附件2：《泰达宏利价值成长定向增发12号资产管理合同》

三、保荐机构对发行对象参与本次非公开发行资金来源的核查意见

保荐机构访谈了公司控股股东暨实际控制人、总裁及董事会秘书；取得了公司控股股东暨实际控制人闻掌华、全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；查阅了发行人与发行对象闻掌华、嘉实资本、深圳阜财股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳阜财”）、珠海横琴新区长实股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海横琴”）、长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙树德”）、青岛海汇河东投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛海汇”）、泰达宏利、宁波联潼股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波联潼”）签署的附条件生效的股份认购合同及补充协议；取得了“嘉实资本-睿智1号专项资产管理计划”、“泰达宏利价值成长定向增发12号资产管理计划”的资产管理合同；取得了江南投资及五矿资本的现行有效的公司章程及营业执照复印件，并查询了全国企业信用信息公示系统；取得了嘉实资本、泰达宏利最终出资方出具的承诺函；取得了深圳阜财、珠海横琴、长沙树德、青岛海汇、宁波联潼出具的承诺函，对发行对象参与公司本次非公开发行股票的资金来源进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

中航信托的单一信托计划通过认购单一客户资产管理计划“嘉实资本-睿智1号专项资产管理计划”，参与公司本次非公开发行。上述认购资金来源于单一信托计划的单一客户，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于美都控股的董事、监事、高级管理人员及其关联方，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

五矿信托的单一信托计划通过认购单一客户资产管理计划“泰达宏利价值成长定向增发12号资产管理计划”，参与公司本次非公开发行，上述认购资金来源于单一信托计划的单一客户，委托人以自有资金认购，认购资金未直接或间接来源于美都控股的董事、监事、高级管理人员及其关联方，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

本次发行认购人：深圳阜财、珠海横琴、长沙树德、青岛海汇、宁波联潼以其合伙人的直接出资参与公司本次非公开发行，认购资金未直接或间接来源于美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在向第三方募集的情况。

本次发行的认购人闻掌华的认购资金来源为银行借款，认购资金未直接或间接来源于其他美都控股董事、监事、高级管理人员及其关联方，不存在向第三方募集的情况。

特此公告。

美都控股股份有限公司

董事会

2014年8月12日