证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-031

  上海飞乐股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告

  上海飞乐股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2014年7月29日以邮件方式发出通知，并于2014年8月8日在田林路168号上海仪电控股（集团）公司二楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事殷承良先生、常清先生因公务出差未能出席会议，均委托独立董事蒋志伟先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长黄峰先生主持。会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过《公司2014年半年度报告及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计和盈利预测报告的议案》

  上会会计师事务所对本次重大资产重组中拟置出资产进行了审计，并出具上会师报字〔2014〕第2551号《审计报告》、上会师报字〔2014〕第2552号《审计报告》、上会师报字〔2014〕第2553号《审计报告》。

  瑞华会计师事务所对本次重大资产重组中拟置入资产进行了审计，并出具瑞华专审字〔2014〕48340008号《审计报告》、瑞华专审字〔2014〕48340009号《审计报告》、瑞华核字〔2014〕48340018《盈利预测审核报告》和瑞华核字〔2014〕48340019号《中安消技术有限公司内部控制鉴证报告》。

  瑞华会计师事务所对本次重大资产重组的备考财务数据进行了审计，并出具瑞华专审字〔2014〕48340007号《备考审计报告》和瑞华核字〔2014〕48340022号《飞乐股份备考合并盈利预测审核报告》。

  公司董事会原则同意上述报告，同时要求深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）就中安消技术有限公司（以下简称“中安消”）2014年1-6月实现的净利润与2014年全年盈利预测金额在时间进度上存在较大差距作出说明。

  中恒汇志表示：由于中安消业务存在明显的季节性，营业收入集中体现在下半年，不能仅基于中安消的中期财务数据来推算其全年的经营成果和财务状况。中安消将利用其品牌知名度、接单能力及项目实施能力的优势，在现有客户群体的基础上对新的行业及地域进行矩阵式开拓，增加综合获利能力。中安消目前已经签订的在施合同近10亿元，其中90%以上能在2014年下半年确认收入，为实现2014年盈利预测目标奠定了基础。中安消在保持现有增长势头的情况下，通过下半年努力，有望达到2014年全年盈利预测目标。

  与本次重大资产重组相关的中介机构对此予以了认可。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于朱晓东先生辞去公司财务总监职务的议案》

  因工作变动原因，公司董事、财务总监朱晓东先生近日向公司董事会提交书面辞呈，辞去其担任的公司财务总监职务。公司董事会对朱晓东先生在任职期间为公司发展所作的贡献表示衷心感谢。

  公司董事会决定，在聘任新的财务总监之前，暂由公司总经理代行财务总监职责。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海飞乐股份有限公司董事会

  2014年8月8日