第四届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2014-52号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议于2014年8月11日在公司本部综合大楼3001会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司董事长李欣雨先生召集并主持，会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事3人），公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司2014年半年度报告》。详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2014年半年度报告》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司2014年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于拟对江苏大西洋焊接材料有限责任公司向银行申请1,500万元综合授信额度提供担保的议案》。
同意公司为控股子公司——江苏大西洋焊接材料有限责任公司向中国银行股份有限公司启东支行申请的人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元）综合授信提供连带责任担保。本次担保的主债权期限为一年（具体时间以签订的授信合同为准）。
表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。
详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月十二日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2014-53号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、完整性和准确性承担个别及连带责任。
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2014年8月11日在公司本部综合大楼3001会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由公司监事会召集人李志宗先生主持，会议应到监事5人，实际参与表决监事5人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事1人），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司2014年半年度报告》
监事会一致认为，公司《2014年半年度报告》的编制和审议程序符合《公司法》、中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规以及《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、全面的反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司《2014年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司2014年半年度报告》及《四川大西洋焊接材料股份有限公司2014年半年度报告摘要》。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
监 事 会
二○一四年八月十二日
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2014-54号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2009年可转债募集资金基本情况
1、发行情况
四川大西洋焊接材料股份有限公司(以下简称：“本公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]848号文核准，于2009年9月3日向社会公开发行面值总额人民币265,000,000.00元可转换公司债券，发行价格为：平价发行，债券面值每张人民币100元。本次发行由中国民族证券有限责任公司为主承销商，承销方式为：主承销商和分销商组成的承销团余额包销方式。
2、2009年可转换债券募集资金实际到位情况
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2009年9月10日对本公司本次可转换债券的募集资金进行了审验，并于2009年9月11日出具了《验资报告》（川华信验(2009)29号）。截至2009年9月10日止，本公司应收可转换公司债券募集资金为人民币265,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币11,950,000.00元，实际收到募集资金净额人民币253,050,000.00元（大写：贰亿伍仟叁佰零伍万元整）。主承销商中国民族证券有限责任公司已于2009年9月10日将该发行可转换公司债券募集资金净额划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的00354908096001专用账户内。
3、本次转股及未转股赎回情况
（1）转股情况
根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的规定，从2010年3月9日至2010年5月13日止，原持有本公司 “西洋转债”，证券代码“110005”的投资者通过上海证券交易所累计转股18,171,876股，转股率99.7739％，已转股债券面值264,400,795.80元。
（2）未转股赎回及兑付情况
本公司股票自2010年3月9日至2010年4月21日连续30个交易日中有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（14.55元/股）的130%,根据本公司《四川大西洋焊接材料股份有限公司可转换债券募集说明书》的约定，已触发可转债的提前赎回条款。经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回条款的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日（2010年5月13日）收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回。
①截止2010年5月13日收市时，西洋转债的赎回余额为596,000.00元，占西洋转债发行总额的0.2249%。
②由于本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的债券余额为人民币3,204.20元，占西洋转债发行总额的0.0012%。
③本次可转换债券未转股债券应付利息17,880.00元（含个税822.48元）。
④截止2013年12月31日已兑本兑息617,084.20元。
（二）2014年非公开发行募集资金基本情况
1、发行情况
四川大西洋焊接材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1259号文核准，于2014年3月6日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）99,615,633股，股票面值：1元，发行价格：6.62元/股，本次发行募集资金总额为659,455,494.74元，其中：土地使用权募集资金155,893,100.00元、募集现金503,562,394.74 元；扣除全部发行费用17,369,895.13元后，募集资金净额为642,085,599.61元，其中：募集现金净额为486,192,499.61元。本次发行由金元证券股份有限公司为主承销商。
2、2014年非公开发行募集资金实际到位情况
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2014年3月6日对本公司本次非公开发行募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验(2014)16号）。截至2014年3月6日止，本公司应收非公开发行募集资金为人民币659,455,494.74元，其中：土地使用权募集资金155,893,100.00元、募集现金503,562,394.74 元，扣除发行前已经支付给金元证券股份有限公司承销费用后欠付余额13,450,000.00元后，实际收到募集资金人民币490,112,394.74元。截至2014年3月6日，土地使用权已过户至本公司名下，且主承销商金元证券股份有限公司已将该非公开发行募集资金现金人民币490,112,394.74元划入本公司在中国银行股份有限公司自贡大安支行开设的126627509866专用账户内。本次非公开发行人民币A股股票募集资金人民币659,455,494.74元，扣除发行费用17,369,895.13元后的净额642,085,599.61元（其中：土地使用权净额155,893,100.00元、货币资金净额486,192,499.61元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金专户存储情况
1、2009年可转债募集资金专户存储情况
募集资金到位后，本公司即专户存储，报告期已累计使用总额179,517,103.52元，其中:工程投资及补充流动资金110,272,879.77元、永久性补充公司流动资金67,491,139.55元(含利息收入697.60万元)、其他支出1,753,084.20元。截止2014年6月30日募集资金余额为87,570,882.41元(其中：利息收入7,061,986.24元)。募集资金专户银行存款余额见下表：
单位：人民币元
| 开户银行 | 帐 号 | 余 额 | 备 注 |
| 中国工商银行自贡分行马分处 | 2303304214025100131# | 27,000,000.00 | 6个月定期存单 |
| 中国银行自贡支行 | 127951267624# | 29,000,000.00 | 6个月定期存单 |
| 交通银行自贡分行 | 512631010608510002051# | 20,000,000.00 | 6个月定期存单 |
| 工行马冲口分理处 | 2303304229100000991 | 2,783,195.95 | 活期专用账户 |
| 中行大安支行 | 00354908096001 (123901267622) | 1,067,727.20 | 活期专用账户 |
| 市交行 | 513631010018010020015 | 7,719,959.26 | 活期专用账户 |
| 合 计 | 87,570,882.41 |
2、2014年非公开发行募集资金存储情况
募集资金到位后，本公司即专户存储，报告期已累计使用总额362,776,761.07元，其中：工程投资及补充流动资金88,856,865.93元、支付先期投入的发行费用3,919,895.14元、购买银行理财产品270,000,000.00元。截止2014年6月30日募集资金余额为127,660,365.30元（其中：利息收入324,731.63元）。募集资金专户银行存款余额见下表：
单位：人民币元
| 开户银行 | 帐 号 | 余 额 | 备 注 |
| 中国工商银行自贡市分行大安支行 | 2303304129201014560# | 18,068,378.00 | 活期专用账户 |
| 中国银行自贡市分行大安支行 | 126627509866# | 71,343,918.24 | 活期专用账户 |
| 交通银行自贡市分行 | 513631010018010035125# | 12,268,988.04 | 活期专用账户 |
| 中国农业银行自贡盐都支行 | 22100601040005658# | 25,979,081.02 | 活期专用账户 |
| 合 计 | 127,660,365.30 |
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定和执行情况
本公司于2008年3月14日召开的第二届董事会第五十二次会议审议通过了《募集资金管理制度》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》等有关法律、法规的规定和要求，结合本公司实际对《募集资金管理制度》进行了修订，并于2014年4月11日本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》。
2、三方监管协议情况
（1）2009年可转债募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2009年9月24日分别与保荐机构、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金三方监管协议》，截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司于2010年2月1日分别与保荐机构、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，协议规定，分别将上述募集资金专项账户中的部分募集资金以定期存单方式存放。截止2014年6月30日定期存单具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 账 号 | 余 额 |
| 1 | 中国工商银行自贡分行马分处 | 2303304214025100131# | 27,000,000.00 |
| 2 | 中国银行自贡支行 | 127951267624# | 29,000,000.00 |
| 3 | 交通银行自贡分行 | 512631010608510002051# | 20,000,000.00 |
| 合 计 | 76,000,000.00 |
（2）2014年非公开发行募集资金三方监管协议情况
根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并于2014年4月1日分别与保荐机构、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行、中国农业银行股份有限公司自贡盐都支行等签订了《募集资金三方监管协议》，截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。在募集资金使用时，严格履行相应的申请和审批手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督。本公司定期由内部审计部门对募集资金的使用与存放情况进行检查，并将检查结果向董事会、审计委员会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况：募集资金使用情况对照表
(二) 募投项目先期投入及置换情况：
1、2009年可转债募集资金
截止2009年9月16日，本公司已累计支付发行费用和技术改造项目预先投入金额合计人民币36,585,683.42元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信(集团)会计师事务所于2009年9月18日出具了川华信专(2009)172号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目和发行费用的审核报告》审核并经本公司2009年11月24日召开的第三届董事会第十九次会议决议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 支付资金来源 | 发行费用 | 项目预先投入 | 合 计 |
| 1 | 自筹资金预先投入金额 | 1,086,000.00 | 23,549,683.42 | 24,635,683.42 |
| 2 | 承销券商直接扣除的募集资金金额 | 11,950,000.00 | 11,950,000.00 | |
| 合 计 | 13,036,000.00 | 23,549,683.42 | 36,585,683.42 |
2、2014年非公开发行募集资金先期投入及置换情况
截至2014年4月21日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目73,064,321.61元，该次预先投入的自筹资金业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具（川华信专（2014）117号《关于四川大西洋焊接材料股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目和发行费用的鉴证报告》，并经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，各类费用已全部置换完成。各项预先投入费用具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 金 额 | 其中：分摊土地契税 |
| 1 | 2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目 | 18,623,700.31 | 1,068,179.52 |
| 2 | 新增5万吨实心焊丝生产线项目 | 29,629,703.45 | 1,487,220.17 |
| 3 | 5,000吨有色金属焊丝生产线项目 | 21,441,022.71 | 1,412,391.49 |
| 4 | 募集资金发行费用 | 3,369,895.13 | |
| 合 计 | 73,064,321.61 | 3,967,791.18 |
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
1、2009年可转债募集资金暂时补充流动资金情况：
2011年2月18日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，公司将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
2011年7月12日，经公司2011年第二次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
2012年1月6日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
2012年7月5日，经公司2012年第三次临时股东大会批准，公司继续将募集资金中不超过5,000.00万元闲置资金补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
截止2013年12月31日暂时补充流动资金均以按时归还。
2、2014年非公开发行募集资金暂时补充流动资金情况：无
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：
1、2009年可转债募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司于2010年2月1日分别与保荐机构、交通银行股份有限公司自贡分行、中国银行股份有限公司自贡分行、中国工商银行股份有限公司自贡分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，协议规定，分别将上述募集资金专项账户中的部分募集资金以定期存单方式存放。截止2014年6月30日定期存单具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行 | 账 号 | 余 额 |
| 1 | 中国工商银行自贡分行马分处 | 2303304214025100131# | 27,000,000.00 |
| 2 | 中国银行自贡支行 | 127951267624# | 29,000,000.00 |
| 3 | 交通银行自贡分行 | 512631010608510002051# | 20,000,000.00 |
| 合 计 | 76,000,000.00 |
2、2014年非公开发行募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：
单位：人民币万元
| 签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 起始日期 | 终止日期 | 预计收益（2014年1-6月） | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 | 募集资金是否如期归还 |
| 中国银行 | 人民币“按期开放” | 3000.00 | 2014-4-16 | 2014-6-30 | 28.93 | 3000.00 | 28.93 | 是 |
| 工商银行 | 尊享系列净值型 | 14000.00 | 2014-4-15 | 2014-10-13 | 186.06 | |||
| 交通银行 | 蕴通财富“日增利” | 10000.00 | 2014-4-16 | 2015-4-14 | 124.94 | |||
| 农业银行 | 金钥匙-本利丰 | 3000.00 | 2014-5-23 | 2014-8-13 | 16.96 | |||
| 合计 | 30000.00 | 356.89 | 3000.00 | 28.93 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况：无
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况：无
（七）募集资金使用的其他情况：
1、2009年可转债募集资金
（1）本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用1,136,000.00元[备注1]；
（2）经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于“西洋转债”提前赎回事宜的议案》，决定行使可转换债的提前赎回权，将截止赎回登记日(2010年5月13日)收市后尚未转股的“西洋转债”全部赎回，已承兑本息合计617,084.20元。
2、2014年非公开发行募集资金
本次募集资金到位后用于支付先期投入的发行费用550,000.00元[备注1]；
四、变更募投项目的资金使用情况
（一） 2009年可转债募集资金变更情况
1、变更募集资金投资项目资金使用情况：详见本报告附表 1
2、变更募集资金投资项目的原因：
一方面由于普通药芯焊丝技术含量不高，加工工艺要求相对较低，在良好的市场预期下，各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成产能过剩。另一方面，受金融危机及欧债危机等影响，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，而普通药芯焊丝消费量主要在造船行业，航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。公司2010年3月建成的1.00万吨药芯焊丝生产线主要生产普通药芯焊丝，在激烈的市场竞争下，公司普通药芯焊丝毛利率非常低。预测未来五年，造船行业仍将处于低迷期，普通药芯焊丝消费量的增长受到遏制。而基于焊接人工成本增加，自动化焊接的发展不可逆转，非造船行业特种药芯焊丝的需求将逐步增加。市场需求多元化和竞争的加剧要求药芯焊丝厂家不断完善生产配方、生产工艺、生产设备，加大特种药芯焊丝的研发力度。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件目前已经基本成熟。为避免普通药芯焊丝激烈的市场竞争，同时丰富公司药芯焊丝的产品结构，公司决定调整投资项目产品结构，将原普通药芯焊丝3.65万吨、特种药芯焊丝0.35万吨的产品结构调整为普通药芯焊丝1.00万吨、特种药芯焊丝0.50万吨的产品结构。1.00万吨普通药芯焊丝已投产，拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，其中不锈钢药芯焊丝0.20万吨，硬面堆焊药芯焊丝0.30万吨。
3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况：无
4、变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况：无
（二）2014年非公开发行募集资金变更情况：无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、结论：
综上所述，本公司董事会认为2014年上半年本公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息。
附：募集资金使用情况对照表
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董事会
二○一四年八月十二日
附表1
2009年可转债募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额： | 253,050,000.00 | 已累计使用募集资金总额： | 179,517,103.52 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额(不含利息收入)：[备注1] | 60,515,139.86 | 其中:2009年度使用募集资金总额： | 32,707,479.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例(不含利息收入)： | 23.14% | 2010年度使用募集资金总额： | 57,623,051.07 | |||||||||
| 2011年度使用募集资金总额 | 59,762,203.21 | |||||||||||
| 2012年度使用募集资金总额 | 2,937,826.52 | |||||||||||
| 2013年度使用募集资金总额[备注4] | 23,532,773.58 | |||||||||||
| 2014年上半年使用募集资金总额 | 2,953,769.81 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 已变更项目,含部分变更 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新增4万吨药芯焊丝技术改造项目(普通药芯焊丝3.65万吨,特种药芯焊丝0.35万吨) | 251,914,000.00 [备注2] | -60,515,139.86 [备注3] | 190,781,775.94 | 190,781,775.94 | 2,953,769.81 [备注4] | 107,319,479.56 | -83,462,296.37 | 56.25% | [备注5] | [备注6] | [备注6] | [备注6] |
| 其中：1万吨药芯焊丝 | 101,277,475.94 | 101,277,475.94 | 102,137,731.68 | 860,255.74 | 100.85% | |||||||
| 其中2：0.5万吨特种药芯焊丝项目 | 89,504,300.00 | 89,504,300.00 | 2,953,769.81 | 8,135,148.10 | -81,369,151.90 | 9.09% | ||||||
| 永久性补充流动资金 | 67,491,139.55 | 67,491,139.55 | 67,491,139.55 | 0.00 | 100.00% | |||||||
| 合 计 | 251,914,000.00 | 258,272,915.49 | 258,272,915.49 | 2,953,769.81 | 174,810,619.11 | -83,462,296.37 | 67.68% | |||||
[备注1]: 用于永久性补充流动资金67,491,139.55元，其中:本金60,515,139.86元、利息收入6,975,999.69元。
[备注2]：本公司实际收到募集资金总额253,050,000.00元，其中：承诺用于工程项目总额251,914,000.00元(包含已兑本兑息617,084.20元,扣除已经兑付的本息后，实际承诺用于工程项目的总额为251,296,915.80 元)，用于支付发行费用1,136,000.00元(其中：2009年度募集资金到位后支付50,000.00元，其余1,086,000.00元先期投入资金于2010年度从募集资金专户转出)。
[备注3]：1.已变更项目的审批情况
(1)本公司2011年9月8日召开的第三届董事会第五十五次会议审议通过了《四川大西洋焊接材料股份有限公司关于调整公司募集资金投资项目实施进度的议案》：公司拟调整“新增4万吨药芯焊丝技术改造项目”的完成日期，经公司谨慎测算，募集资金投资项目完成日期由2011年9月调整为2013年12月。
(2)本公司于2013年4月1日召开2013年第一次临时股东大会决议，通过了《关于调整募集资金投资项目产品结构及剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，摘要如下：
A、本次募集资金投资项目名称：新增4.00万吨药芯焊丝技术改造项目(以下简称“4.00万吨药芯焊丝项目”)
B、原投资项目产品结构：普通药芯焊丝3.65万吨，特种药芯焊丝0.35万吨
C、调整后投资项目产品结构：普通药芯焊丝1.00万吨，特种药芯焊丝0.50万吨
D、变更募集资金投向的金额：
“4.00万吨药芯焊丝项目”原计划利用募集资金投资25,191.40万元，现调整产品结构后计划利用募集资金投资19,078.18万元，其中1.00万吨普通药芯焊丝项目已经完成建设，投资金额10,127.75万元。公司拟继续投资8,950.43万元建设0.50万吨特种药芯焊丝生产线，将剩余募集资金6,749.11万元(含利息收入697.60万元)全部永久性补充公司流动资金，永久性补充流动资金金额占募集资金总额的26.80%。
(2)已变更项目的原因分析:详见本报告“四.(一).2所述事项。
[备注4]：本期使用2,953,769.81元，其中:0.5万吨特种药芯焊丝项目使用2,953,769.81元。
[备注5]：新增4万吨药芯焊丝规划产能为3.65万吨普通药芯焊丝及0.35万吨特种药芯焊丝，但在项目实施过程中，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成行业产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，加剧了市场竞争，又导致普通药芯焊丝价格大幅下降。在2010年3月公司形成1万吨普通药芯焊丝项目后，为控制募集资金投资风险，公司放缓了建设进度，截止2013年12月31日，公司建设完成1万吨普通药芯焊丝产能。特种药芯焊丝没有按计划进度进行实施，主要是由于当时公司虽然已经掌握了相关特种药芯焊丝的配方技术，但生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目的建设。近几年，公司通过进行技术攻关，于2011年分别建设了不锈钢、硬面堆焊的特种药芯焊丝中试生产线，并掌握了量产的产业化技术，产品经用户试用后市场反应良好。同时，公司2013年试生产的该系列产品已通过CCS、ABS、DNV等船级社的认证，进入推广、销售阶段。目前，公司特种药芯焊丝量产的条件目前已经基本成熟，调整后的0.5万吨特种药芯焊丝预计于2014年年底完成。
[备注6]:根据新增4万吨药芯焊丝项目可研报告，如果4万吨药芯焊丝全部投产，每年实现利润总额7,260万元。公司募集资金项目实际实现的效益与此相比存在较大差距，其主要原因为：未能达到设计的产品结构、未达到规划产能、产品销售价格下降及产品成本上升。
(1)产品价格下降、成本上升直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益
由于最近几年各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能，造成普通药芯焊丝产能过剩，同时，外部经济环境恶化，航运、造船等行业受到很大冲击，也使普通药芯焊丝市场需求放缓。在激烈的市场竞争中，各厂商为了抢占市场、降低库存，纷纷采取降价策略实现销售。
药芯焊丝产品的主要原材料为冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石。近几年冷轧卷、还原钛铁矿及天然金红石的市场价格总体呈现上涨趋势。
(2)普通药芯焊丝生产规模未达到规划产能，造成募投项目实际效益与承诺效益差距较大
前次募投项目规划产能是4万吨药芯焊丝，其中包括3.65万吨普通药芯焊丝产能及0.35万吨特种药芯焊丝。但在项目实施过程中，国内整个药芯焊丝市场环境发生变化，一方面各厂商纷纷迅速扩张普通药芯焊丝产能造成产能过剩，另一方面航运、造船等行业的不景气对普通药芯焊丝的需求产生很大影响，从而加剧了市场竞争。根据已投产的1万吨普通药芯焊丝销售情况，如果继续实施2.65万吨药芯焊丝，将加大公司亏损。在此情形下，公司放缓了投资节奏，在2010年3月建设完成1万吨普通药芯焊丝项目之后，其他2.65万吨普通药芯焊丝一直未予动工建设。因此，普通药芯焊丝建设规模的缩减，直接大幅度降低了前次募投项目的经济效益。
(3)特种药芯焊丝未能实施，同时降低了募投经济效益
公司在做前次募投项目——4万吨药芯焊丝项目可行性研究时，设计了3.65万吨普通药芯焊丝产能搭配0.35万吨特种药芯焊丝产能，但是由于当时特种药芯焊丝的生产工艺等产业化技术还不成熟，因此一直未实施特种药芯焊丝项目，直至2013年初公司在技术储备、产业化技术成熟之后，才具备了建设条件。
由于未能实施0.35万吨特种药芯焊丝项目，也直接导致实际效益较承诺效益减少。
综上，由于特种药芯焊丝未实施及普通药芯焊丝未达到规划产能，直接大幅降低了募投项目承诺效益，而产品销售价格下降及成本上升又直接影响了已建成的1万吨普通药芯焊丝的经济效益，上述原因共同作用导致募投项目承诺效益与实际效益差距较大。
附表2
2014年非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额： | 490,112,394.74 | 已累计使用募集资金总额： | 362,776,761.07[备注2] | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额(不含利息收入)： | 其中：2014年1-6月使用募集资金总额： | 362,776,761.07[备注2] | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 已变更项目,含部分变更 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投 入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目 | 159,020,500.00 | 159,020,500.00 | 23,629,672.71 | 23,629,672.71 | -135,390,827.29 | 14.86 | |||||||||
| 新增5万吨实心焊丝生产线项目 | 173,583,000.00 | 173,583,000.00 | 35,269,802.39 | 35,269,802.39 | -138,313,197.61 | 20.32 | |||||||||
| 5000吨有色金属焊丝生产线项目 | 153,588,999.61 | 153,588,999.61 | 29,957,390.83 | 29,957,390.83 | -123,631,608.78 | 19.50 | |||||||||
| 合 计 | 486,192,499.61 [备注1] | 486,192,499.61 | 88,856,865.93 | 88,856,865.93 | -397,335,633.74 | 18.28 | |||||||||
[备注1]：本公司实际收到募集资金总额490,112,394.74元，其中：承诺用于工程项目总额486,192,499.61元，用于支付发行费用等3,919,895.13元(其中：2014年度募集资金到位后支付550,000.00元，其余3,369,895.13元先期投入资金于2014年4月从募集资金专户转出)。
[备注2]：报告期已累计使用总额362,776,761.07元，其中：工程投资及补充流动资金88,856,865.93元、支付先期投入的发行费用3,919,895.14元、购买银行理财产品270,000,000.00元。
证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2014-55号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：江苏大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“江苏大西洋公司”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：公司本次为江苏大西洋公司提供担保金额为人民币1,500万元；截止本公告日，公司累计为其提供担保金额为人民币6,000万元。
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币54,700万元，占最近一期经审计总资产的24.16%，占净资产的49.68%（含本次担保，均系公司为控股子公司提供担保）
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年8月11日召开第四届董事会第三十九次会议，会议应到董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了《关于拟对江苏大西洋焊接材料有限责任公司向银行申请1,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案》。同意公司为江苏大西洋公司向中国银行股份有限公司启东支行申请的人民币1,500万元（大写：壹仟伍佰万元）综合授信提供连带责任担保。本次担保的主债权期限为一年（具体时间以签订的授信合同为准）。
详情请见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《四川大西洋焊接材料股份有限公司第四届董事会第三十九次会议决议公告》。
本次担保未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：江苏大西洋焊接材料有限责任公司
注册地点：启东市王鲍镇新港工业集中区
法定代表人：李欣雨
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：药芯焊丝产品的生产、销售、技术服务；资产投资、项目投资；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
江苏大西洋公司系本公司与启东市金宙焊接材料有限公司共同出资设立，本公司持有其55%的股权，启东市金宙焊接材料有限公司持有其45%的股权。
江苏大西洋公司信用等级：A
截止2013年12月31日，江苏大西洋公司经审计的总资产为5,818.62万元，负债总额为793.69万元（其中贷款总额为0万元，一年内到期的负债总额为0万元），净资产为5,024.93万元，资产负债率为13.64%；截止2014年7月31日，江苏大西洋公司未经审计的总资产为8,163.66万元，负债总额为2,953.89万元（其中贷款总额为0万元，一年内到期的负债总额为0万元），净资产为5,209.78万元，资产负债率为36.18%。
三、董事会意见
江苏大西洋公司为本公司控股子公司，目前处于平稳发展的上升阶段，各方面运作正常，为保证其经营工作的正常开展，本公司为其提供全额担保支持，有利于江苏大西洋公司的良性发展，符合本公司的整体利益。江苏大西洋公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，加之江苏大西洋公司的董事长、总经理、财务总监、总工程师等经营管理团队成员均由本公司派出，本公司为其提供全额担保的风险在可控范围之内。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，本公司对外担保累计金额为人民币54,700万元（含本次担保，均系本公司为控股子公司提供担保），本公司及控股子公司无逾期担保。
五、备查文件目录
1.公司第四届董事会第三十九次会议决议；
2.被担保人最近一期的财务报表；
3.被担保人营业执照复印件。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
二○一四年八月十二日