(上接B18版)
2、认购股份数量
本次公司非公开发行不超过39,786,657股A股股票。梁桂秋先生拟以现金方式参与本次认购，认购金额为人民币270,000,000元，认购数量为9,307,135股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将作相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告日（即2014年8月12日）。发行的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即发行价格为29.01元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。
4、支付方式
在本次非公开发行股票获得取得中国证券监督管理委员会核准且在收到公司或本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书要求的缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。
5、限售期
梁桂秋先生认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）合同生效条件
《附条件生效的股份认购协议书》由公司与梁桂秋先生签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行整体方案；
2、公司本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
（四）其他约定
认购协议还就双方陈述与保证、违约责任承担等进行了约定。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后拟用于补充流动资金,梁桂秋先生通过现金方式认购本次非公开发行的股票不超过9,307,135股，本次交易完成后，有利于公司不断优化现有的业务结构，同时，公司现金流量状况将得到极大改善，增强公司的财务健康状况。
本次交易体现了控股股东梁桂秋先生对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次交易完成后，梁桂秋先生将直接持有公司123,106,135股股份，占公司股本总额的38.89%，仍为公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、关联交易的审议程序
2014年8月10日,公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据《公司章程》等相关法律法规，该议案需提交公司股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、监事会意见
公司第四届监事会第六次临时会议审议通过了关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》，监事会认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公正的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次非公开发行股份涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事会就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和发表的意见
（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议。
（二）独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
1、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东梁桂秋先生按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在董事会审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
2、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的附条件生效的《股份认购协议书》相关约定公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
综上，我们同意将本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项并提交公司股东大会审议。
九、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与关联人梁桂秋先生累计已发生的各类关联交易的总金额为2,009.40万元。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第六次临时会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次临时会议相关议案的独立意见；
5、《深圳市尚荣医疗股份有限公司与梁桂秋与之附条件生效的股份认购协议书》。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2014年8月12日
证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-062
深圳市尚荣医疗股份有限公司
关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年关联交易情况
及2014年关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“尚荣医疗”） 于2014年8月10日在公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案》，同意公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司(以下称“普尔德医疗用品”)与普尔德控股有限公司(以下称“普尔德控股”)2013年关联交易金额人民币12,154.60万元，预计2014年关联交易总金额不超过人民币65,000.00万元万元。具体内容如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2013年度日常关联交易情况
合肥普尔德医疗用品有限公司为公司控股子公司，普尔德控股有限公司为普尔德医疗用品之参股股东，公司控股子公司普尔德医疗用品2013年与关联方普尔德控股发生关联采购交易金额人民币4,492.17万元、关联销售交易金额人民币7,662.43万元，分别占普尔德医疗用品2013年度同类业务比例40.96%和56.56%。
2、2014年度日常关联交易预计
公司控股子公司普尔德医疗用品日常关联交易事项主要为关联采购和关联销售，关联方是普尔德控股。
预计2014年度普尔德医疗用品与关联方普尔德控股发生的日常关联交易总金额不超过人民币65,000.00万元（其中：关联采购人民币25,000.00万元；关联销售人民币40,000.00万元）。
（二）2013年度实际发生与2014年度预计关联交易类别和金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 预计2014年度日常关联交易金额（不超过） | 2013年度实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类业务比例（%） | |||
| 关联交易采购 | 普尔德控股 | 25,000.00 | 4,492.17 | 40.96 |
| 关联交易销售 | 普尔德控股 | 40,000.00 | 7,662.43 | 56.56 |
| 合计 | 65,000.00 | 12,154.60 | —— | |
（三）2014年1-6月与关联方累计已发生的关联交易金额
单位：万元人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年1-6月累计发生额（未经审计） |
| 关联交易采购 | 普尔德控股 | 11,367.33 |
| 关联交易销售 | 普尔德控股 | 21,840.32 |
| 合计 | 33,207.65 | |
二、关联方介绍和关联关系
(一) 关联方基本情况
公司名称：普尔德控股有限公司（SINO PROTECTION HOLDINGS CO.LIMITED）
成立时间：2000年9月1日
注册资本：520万港元
法定代表人：George E.mejaes
公司住所：香港湾仔区轩尼诗道302-308号集成中心2503-2505室
股东构成：梁昆、严德正、Dadi investment Co. Ltd(香港大地)、George E.mejaes持股比例分别为37.5%、37.5%、10%和15%。
经营范围：贸易和投资
主营业务：海外市场销售。
财务状况：截止到2014年6月30日普尔德控股资产总额499,707,955,50港元、净资产160,236,279.11港元、负债总额339,471,676.39元港、营业收入399,206,980.46港元、净利润9,923,336.75港元（以上数据未经审计）。
(二)关联关系
普尔德控股持有普尔德医疗用品45%的股权，普尔德控股为普尔德医疗用品之参股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定，普尔德控股与普尔德医疗用品的关系属于《股票上市规则》定义的关联关系。
(三)履约能力分析
根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断,普尔德控股具备良好的履约能力。
三、关联交易的内容
（一）关联交易的内容
1、普尔德医疗用品向关联方普尔德控股采购无纺布原料和特殊辅材；
2、普尔德医疗用品向关联方普尔德控股销售医用无纺布防护用品。
（二）关联交易协议签署情况
普尔德医疗用品于2014年8月10日与关联方普尔德控股签署2014年关联交易框架协议,本协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经有权审批机构审议批准后生效。协议期满后,经本协议各方同意,可以每年延长。
四、关联交易定价政策和定价依据
（一）关联采购定价原则：
鉴于一直以来料件采购中普尔德控股未对料件加价，而是直接销售给合普尔德医疗用品。境外关联采购定价原则是以材料成本加对方支付的海运费、关税、保险费为基础确定，即：关联采购价格=材料成本+采购费用。
（二）关联销售定价原则：
普尔德医疗用品根据普尔德控股提交的样品、技术规范进行成本和费用测算，在考虑应得的合理利润的基础上向普尔德控股报价；普尔德控股对其报价进行复核确认后即签署订单。即：关联交易价格=预计成本+预计费用+合理利润。销售定价“合理利润”指约3%---6%的区间。
五、关联交易目的和对本公司的影响
公司控股子公司普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易是控股子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要,预计在今后的生产经营中,相关日常关联交易会一直持续。普尔德医疗用品与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对普尔德医疗用品独立性产生不利影响, 普尔德医疗用品不会因此对相关关联方产生依赖。
六、关联交易的审议程序
2014年8月10日，公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，根据《公司章程》等相关法律法规，该议案需提交公司股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、监事会意见
公司第四届监事会第六次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案》，同意公司控股子公司与普尔德控股2013年关联交易金额人民币12,154.60万元，预计2014年关联交易总金额不超过人民币65,000.00万元。监事会认为，上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则合理,具备公允性,没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经过公司独立董事的事前认可，并同意提交公司第四届董事会第十三次临时会议审议，履行关联交易表决程序。同时公司的独立董事参加了本次关联交易的董事会会议，一致同意《关于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案》，并出具了独立意见：
1、本次关联交易的和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易是控股子公司普尔德医疗用品业务发展及生产经营的正常需要，日常关联交易的实施不会对普尔德医疗用品独立性产生不利影响, 普尔德医疗用品不会因此对相关关联方产生依赖，同意本次关联交易事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
十、2014年1-6月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年1-6月普尔德医疗用品与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币33,207.65万元。
十一、备查目录
1、公司第四届董事会第十三次临时会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可及第四届董事会第十三次临时会议独立董事相关独立意见；
3、公司第四届监事会第六次临时会议决议；
4、合肥普尔德医疗用品有限公司与普尔德控股有限公司签署的关联交易框架协议。
特此公告！
深圳市尚荣医疗股份有限公司
董 事 会
2014年8月12日