上市地：上海证券交易所 证券代码：600373 证券简称：中文传媒

交易对方	通讯地址
唐彬森等14名自然人	北京市海淀区中关村南大街6号8层
孝昌枫杰投资中心（有限合伙）	北京市海淀区中关村南大街6号8层
孝昌沐森投资中心（有限合伙）	北京市海淀区中关村南大街6号8层
深圳市利通产业投资基金有限公司	深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）	上海市杨浦区四平路2500号22楼B-09室
北京贝眉鸿科技有限公司	北京市海淀区海淀大街3号1幢1001-002室
特定投资者	待定

声 明

一、董事会声明

本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件的查阅地点为：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）。

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关批准或核准，包括但不限于江西省财政厅对本次交易方案的批准、公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会对本次交易的核准等。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息和出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易情况概述

本公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买智明星通100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分现金对价。本次交易完成后，本公司将直接持有智明星通100%股权。本次交易不构成借壳上市，不构成重大资产重组。

二、本次交易的背景

本次交易的标的公司智明星通是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点，通过搭建游戏运营发行平台（337.com）和电商服务平台（行云）实现流量变现，将游戏产品作为利润的重要突破点，成功打造了面向海外市场的“流量入口——发行平台——游戏与应用产品”的闭环互联网产品生态系统。

经过累计6年的发展，智明星通目前拥有5,000万互联网月活跃用户，旗下www.V9.com、isearch.omiga-plus.com以istart.webssearches.com等网站位于世界排名前500强。智明星通为海外超过40多个国家和地区提供十几种语言的安全软件和导航网站服务。在用户规模不断拓展的基础上，智明星通互联网业务收入规模已超过亿元。

依托持续增长的海外流量，智明星通成功自主研发或代理运营了包括《开心农场》（自主研发）、《Age of Warring Empire》（自主研发）、《Battle Alert》（自主研发）、《世界争霸》（自主研发）、《弹弹堂》、《悍将三国》、《比武招亲》在内的20余款收入过千万的网页游戏和移动网络游戏，游戏业务的收入规模已达到可比上市公司水平。

智明星通旗下的行云平台服务于敦煌网在内的外贸电商客户，为企业互联网产品的海外运营提供一站式全球解决方案。目前，致力于国际化推广的外贸电商约200多家，行云的客户已接近100家。

基于以上不断丰富和多元化的业务结构，智明星通的各项业务呈现良好的发展态势：一方面，游戏业务增长稳健，2011-2013年，保持年均复合35%的增速；另一方面，新兴的互联网业务所产生的广告收入年均复合增长超过1,500%，行云业务等技术服务收入年均复合增长达120%。智明星通已经形成了集游戏自研、游戏代理发行、互联网广告、技术服务收入等为一体的综合业态。良好的商业模式和运营能力吸引了腾讯科技、创新工场等投资者的支持和投资。

中文传媒是首批上市的国有文化传媒类企业之一，是“财富中国500强”唯一的传媒类企业，通过本次交易将获得优秀的互联网团队及人才，在提高传统业务核心竞争力的同时进入互联网领域及国际化市场，促进“全方位、全媒体、全产业链文化产品及文化服务运营商”的战略目标的实现。

三、本次交易的交易对方

本次交易的交易对方为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场和贝眉鸿等企业。

四、本次标的资产交易价格

本次收购的交易价格以经江西省财政厅备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据经江西省财政厅备案的评估报告（中同华评报字(2014)第241号），标的资产截至评估基准日2014年3月31日的评估价值为266,000.00万元，较账面净资产9,262.24万元，增值256,737.76万元，评估增值率为2,771.88%。

交易各方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为266,000.00万元。

五、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，本公司拟向交易对方支付股份对价164,920.00万元，同时支付现金对价101,080.00万元收购智明星通100%股权。鉴于交易完成后各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，各交易对方同意并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，且各交易对方获得交易对价的形式有所不同。

唐彬森等14名自然人全部获得股份对价；创新工场和贝眉鸿全部获得现金对价；枫杰投资、沐森投资及深圳利通同时获得现金及股份对价。具体交易对价支付情况如下：

股东姓名	总对价（元）	现金对价（元）	股份对价（元）
枫杰投资	1,524,738,909	670,186,243	854,552,666
沐森投资	160,108,397	70,374,308	89,734,089
深圳利通	431,615,870	152,335,012	279,280,858
创新工场	69,661,339	69,661,339	-
贝眉鸿	48,243,098	48,243,098	-
唐彬森	122,886,228	-	122,886,228
谢贤林	95,417,089	-	95,417,089
周雨	52,298,850	-	52,298,850
吴凌江	48,448,933	-	48,448,933
高志勇	44,599,017	-	44,599,017
王安妮	18,620,000	-	18,620,000
涂智炜	18,620,000	-	18,620,000
舒圣林	13,800,200	-	13,800,200
张燕	7,980,000	-	7,980,000
任超	592,414	-	592,414
陈晟	592,414	-	592,414
徐诚	592,414	-	592,414
陈根	592,414	-	592,414
马琳	592,414	-	592,414
合计	2,660,000,000	1,010,800,000	1,649,200,000

本次向交易对方非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次收购的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次收购的发行价格调整为12.73元/股。根据上述收购的发行价格，拟向交易对方发行129,552,238股股份。

六、非公开发行股份募集配套资金安排

为提高重组效率，增强本次交易后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次收购的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即88,666.67万元。

本次非公开发行募集配套资金的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份合计不超过77,370,564股。

本次交易配套募集资金将用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价。但本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。

七、业绩承诺及业绩补偿安排

1、业绩承诺人

本次交易的业绩承诺人为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、王安妮、涂智炜、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根等自然人，以及枫杰投资、沐森投资、深圳利通等企业。

2、业绩承诺

业绩承诺人共同承诺：智明星通2014年度、2015年度、2016年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币1.51亿元、2.02亿元和2.51亿元。

3、业绩补偿

（1）业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺人应当对中文传媒进行补偿。

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格—已补偿金额。

（2）业绩承诺期内业绩承诺人发生补偿义务的，业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，但各方约定深圳利通可以选择用股份或现金进行补偿。

当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格

（3）如果中文传媒在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果中文传媒在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中文传媒。

（4）业绩承诺人在业绩承诺期内应逐年对中文传媒进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

（5）业绩承诺人应补偿的股份由中文传媒以1元对价回购并注销，中文传媒应在业绩承诺期的每年年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果中文传媒股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，中文传媒应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如中文传媒股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则中文传媒应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺人，中文传媒将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由业绩承诺人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺人之外的中文传媒其他股东。中文传媒其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺人持有的股份数后中文传媒股份数量的比例享有获赠股份。

（6）在业绩承诺期内，若业绩承诺人截至当年剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金进行补偿，以使业绩承诺人各自最终承担的补偿金额与按照本协议约定的内部补偿责任分担比例计算的一致。

当年应补偿现金金额＝当年应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格。

（7）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

（8）业绩承诺人无论以股份还是现金补偿，其对中文传媒的补偿上限均为其各自从本次交易中所获得的股份对价和现金对价之总数。

但是，根据枫杰投资出具的承诺函，枫杰投资对唐彬森等14名自然人的业绩补偿责任承担连带责任。业绩承诺期内唐彬森等14名自然人若产生补偿义务，但其本人无法按照相关协议履行或足额履行补偿义务的，差额部分将由枫杰投资代为补偿。枫杰投资将首先以持有的中文传媒股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。枫杰投资因承担上述连带责任而产生的补偿义务不受其所获股份对价和现金对价之总数所限。

4、减值测试及补偿

（1）在业绩承诺期届满时，中文传媒将聘请经交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内中文传媒对智明星通的增资、减资以及利润分配的影响。如果目标公司期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人应另行对中文传媒进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

（2）业绩承诺人应首先以本次交易获得的中文传媒股份进行补偿，应补偿的股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果中文传媒在业绩承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

（3）业绩承诺人剩余的中文传媒股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺人剩余的中文传媒股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺人以现金补偿，应补偿的现金数＝应补偿金额—业绩承诺人剩余的中文传媒股份数×本次发行价格（如果中文传媒在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。

5、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和任职期限补偿合计不超过业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价。

6、业绩承诺人内部补偿责任分担

业绩承诺人应当按照本次交易各自认购股份数占全部业绩承诺人认购股份总数的比例各自承担相应股份的补偿责任。

7、因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

8、中文传媒、枫杰投资、沐森投资和深圳利通共同约定，若业绩承诺人不能完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照上述约定向本公司支付业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：

若2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。

若2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。

若2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。

八、管理层激励

各方同意业绩承诺期结束后，若智明星通经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2014、2015和2016年度的净利润合计超过业绩承诺的约定，则中文传媒同意将超额净利润的40%奖励给业绩承诺人（超额净利润=业绩承诺期内目标公司实际净利润–承诺净利润），其中，深圳利通获得超额奖励的15%，剩余的85%在其他业绩承诺人之间的分配，由唐彬森决定。

九、股份锁定安排

（一）本次收购的股份锁定安排

若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜、张燕持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且中国证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。

唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳和陈根在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解禁30%，交割24个月后解禁另外35%，交割36个月后解禁剩余35%。

（二）配套募集资金股份锁定安排

参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

十、交易对方任职期限及竞业禁止承诺

唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕均为智明星通的现有股东，同意将与智明星通签订竞业禁止协议，约定包括但不限于以下承诺事宜：

1、任职期限承诺：上述股东自智明星通股权交割完成日起，仍需至少在智明星通任职60个月，如违约则按如下规则在离职后十个工作日内向中文传媒支付赔偿金：

（1）自股权交割日起不满12个月离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的100%作为赔偿金返还给中文传媒；

（2）自股权交割日起已满12个月不满24个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的60%作为赔偿金支付给中文传媒；

（3）自股权交割日起已满24个月不满36个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的40%作为赔偿金支付给中文传媒；

（4）自股权交割日起已满36个月不满48个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的20%作为赔偿金支付给中文传媒；

（5）自股权交割日起已满48个月不满60个月离职的，违约方应将其于“本次交易中所获对价”的10%作为赔偿金支付给中文传媒。

（6）上述“本次交易中所获对价”分别指：对于谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接股份对价；对于唐彬森而言，“本次交易中所获对价”是指其从本次交易中获得的直接对价以及通过枫杰投资和沐森投资获得的间接对价之和。

（7）存在以下情形的，不视为违反任职期限承诺：上述股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与智明星通或其子公司终止劳动关系的；经中文传媒及唐彬森共同同意后，智明星通或其子公司终止与上述人员劳动关系的；如智明星通或其子公司未与中文传媒取得一致而终止与上述人员劳动关系，该股东应向中文传媒提出与智明星通恢复劳动关系的书面请求（包括电子邮件），但中文传媒未促使智明星通与该股东恢复劳动关系的。

2、竞业禁止承诺

唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕在智明星通及其子公司任职期间以及离职后2年内，未经中文传媒同意，不得直接或间接从事与智明星通及其子公司相同、类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或支持他人从事与智明星通及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与智明星通及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕违反上述竞业禁止承诺所得归智明星通所有。

3、唐彬森、谢贤林、高志勇、吴凌江、周雨、舒圣林、王安妮、涂智炜和张燕同意将促使智明星通其他高级管理人员和核心技术人员与智明星通签署竞业禁止协议。

十一、本次交易的条件

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：江西省财政厅对本次交易方案的批准；公司股东大会审议通过本次交易方案；中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。

十二、独立财务顾问的保荐资格

本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司的此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易标的资产评估值增值较大的风险

本次交易标的智明星通100%股权的评估值为266,000.00万元，截至2014年3月31日标的公司账面净资产为9,262.24万元，评估增值率为2,771.88%。上述评估结果已经江西省财政厅备案。参考上述标的资产的评估值，经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为266,000.00万元。

本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于智明星通是一家平台化、全球化的综合性互联网公司，其主要业务为提供安全软件、导航网站、游戏发行平台、云服务平台、游戏开发及各类App应用等综合互联网增值服务，属于轻资产类公司，其无形资产、产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。

资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如游戏的生命周期假设、未开发项目收入预测、互联网业务和技术服务业务收入增长率的估计等。若本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，包括但不限于智明星通不能有效保证游戏产品的持续推出节奏或者游戏产品的生命周期低于预期，则可能对本次估值结果造成一定影响。提请投资者注意相关风险。

二、商誉较大及商誉减值的风险

公司本次收购智明星通100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，甚至出现经营状况恶化的情形，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值，甚至出现集中大额减值的风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。

三、标的公司的盈利预测无法实现的风险及本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明

智明星通的盈利预测报告是以实际经营业绩为基础，依据其生产经营计划、营销计划、投资计划等，在充分考虑标的公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划等其他各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。如若上述预测基础发生改变，可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致盈利预测无法实现。提请投资者在进行投资决策时保持谨慎和独立判断。

（下转B66版）

  独立财务顾问

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  二〇一四年八月