第五届董事会第十五次临时会议
决议公告
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2014-044
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十五次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于2014年8月6日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
3、本次董事会会议于 2014年8月11日(星期一)以现场加通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事13人，实参加表决董事13人。
现场方式出席会议董事： 赵东亮、曾少雄、关小群、张其洪、谢善名、傅伟中、温显来、黄新建
通讯方式表决董事：朱法元、彭剑锋、傅修延、杨峰、李悦
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议列席人员
监事：章玉玲、蒋宏、张晓俊
高级管理人员： 万仁荣、刘浩、吴涤、徐建国
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
公司拟发行股份及支付现金购买北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易方案尚需提交江西省财政厅审批、并经公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1.本次交易方案的概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、徐诚、陈根、马琳、任超、王安妮、张燕、涂智炜、孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“枫杰投资”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“沐森投资”）、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场”）、北京贝眉鸿科技有限公司（以下简称“贝眉鸿”）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的智明星通100%的股权。根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产以2014年3月31日为基准日进行评估并出具的经江西省财政厅备案的“中同华评报字（2014）第241号”《中文天地出版传媒股份有限公司拟采取“发行股份及支付现金购买资产”方式购买北京智明星通科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》，标的资产截至评估基准日的评估价值为266,000.00万元，交易双方参考评估价值协商确定的标的资产交易价格为266,000.00万元。根据本次交易价格，现金支付101,080.00万元，占交易价格的38%；股份支付164,920.00万元，占交易价格的62%。
发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即23.12元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。中文传媒于2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对2014年6月20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每10股派现金股利人民币2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为12.73元/股。根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约129,552,238股股份。
（2）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易对价+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过77,370,564股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
本次收购不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
本次交易完成后，智明星通将成为本公司的全资子公司，出版集团仍是本公司的控股股东，江西省人民政府仍是本公司的实际控制人，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、王安妮、涂智炜、舒圣林、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资和深圳利通及参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为本公司的股东。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
2.标的资产
本次交易的标的资产为智明星通100%股权。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
3.标的资产的定价原则及交易价格
根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产以2014年3月31日为基准日进行评估并出具的经江西省财政厅备案的“中同华评报字（2014）第241号”《中文天地出版传媒股份有限公司拟采取“发行股份及支付现金购买资产”方式购买北京智明星通科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》，标的资产截至评估基准日的评估价值为266,000.00万元，交易双方参考评估价值协商确定，本次交易的标的资产交易价格为266,000.00万元。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
4.本次交易中的现金支付
（1）现金对价的金额
公司拟向交易对方支付的现金对价占交易总对价的38%。根据交易价格，现金对价合计为101,080.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
| 序号 | 交易对方 | 现金对价（元） | 占比 |
| 1. | 枫杰投资 | 670,186,243 | 66.3026% |
| 2. | 沐森投资 | 70,374,308 | 6.9622% |
| 3. | 深圳利通 | 152,335,012 | 15.0707% |
| 4. | 创新工场 | 69,661,339 | 6.8917% |
| 5. | 贝眉鸿 | 48,243,098 | 4.7728% |
| 合计 | 1,010,800,000 | 100% |
（2）现金对价支付过程
公司向交易对方支付的现金对价按照六期支付，第一期为公司为本次交易召开第二次董事会后10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则公司将在10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通2014年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，第五期为智明星通2015年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，第六期为智明星通2016年度的《专项审核报告》出具后10个工作日内，具体每一期向交易对方支付金额情况如下（单位：元）：
| 交易 对方 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 | 第五期 | 第六期 |
| 枫杰投资 | 11,764,630 | 58,583,943 | 521,234,325 | 27,571,771 | 20,678,828 | 30,352,746 |
| 沐森投资 | 1,235,370 | 6,151,730 | 54,733,298 | 2,895,232 | 2,171,424 | 3,187,254 |
| 深圳利通 | - | 22,264,327 | 130,070,685 | - | - | - |
| 创新工场 | - | - | 36,923,663 | - | 32,737,676 | |
| 贝眉鸿 | - | - | 25,571,026 | - | 22,672,072 | |
| 合计 | 13,000,000 | 87,000,000 | 768,532,997 | 30,467,003 | 78,260,000 | 33,540,000 |
公司支付第一期现金对价后，若因公司违反《框架协议》及其补充协议以及相关协议的约定导致本次交易无法履行的，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资不予退还；若因交易对方违反《框架协议》及其补充协议以及相关协议的约定导致本次交易无法履行的，自公司确认本次交易无法履行之日起30日内，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资应双倍返还公司；若因不可抗力导致本次交易无法履行的，自不可抗力事项发生之日起30日内，枫杰投资和沐森投资应将该等第一期现金对价返还给公司并按照银行同期存款利率支付公司相应利息。
公司与枫杰投资、沐森投资、深圳利通共同约定：业绩承诺人不能在业绩承诺期内完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照约定向公司支付了业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
5.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
6.发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
7.发行对象及认购方式
发行股份购买资产的发行对象为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、徐诚、陈根、马琳、任超、王安妮、张燕、涂智炜、枫杰投资、沐森投资和深圳利通。
募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
8.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为23.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日中文传媒股票交易均价。鉴于中文传媒2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034）：“对2014年6月20日下午上海交易所收市后公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向全体股东每10股派现金股利人民币2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日”。根据该利润分配方案，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整为12.73元/股。
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即20.81元/股，鉴于中文传媒2014年6月13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
9.发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
公司拟向交易对方发行股份的数量由标的资产的交易对价和发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易对价-现金支付对价）÷发行价格。
公司拟向交易对方支付的股份对价占交易总对价的62%。根据交易价格和调整后的发行价格，股份对价合计为164,920.00万元，拟合计发行股份数为129,552,238股。
具体发行情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 发行股份数（股） | 占比 |
| 1. | 枫杰投资 | 67,129,038 | 51.8162% |
| 2. | 沐森投资 | 7,049,024 | 5.4411% |
| 3. | 深圳利通 | 21,938,794 | 16.9343% |
| 4. | 唐彬森 | 9,653,278 | 7.4513% |
| 5. | 谢贤林 | 7,495,451 | 5.7857% |
| 6. | 周雨 | 4,108,315 | 3.1712% |
| 7. | 吴凌江 | 3,805,886 | 2.9377% |
| 8. | 高志勇 | 3,503,458 | 2.7043% |
| 9. | 王安妮 | 1,462,687 | 1.1290% |
| 10. | 涂智炜 | 1,462,687 | 1.1290% |
| 11. | 舒圣林 | 1,084,069 | 0.8368% |
| 12. | 张燕 | 626,866 | 0.4839% |
| 13. | 任超 | 46,537 | 0.0359% |
| 14. | 陈晟 | 46,537 | 0.0359% |
| 15. | 徐诚 | 46,537 | 0.0359% |
| 16. | 陈根 | 46,537 | 0.0359% |
| 17. | 马琳 | 46,537 | 0.0359% |
| 合计 | 129,552,238 | 100% |
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易中上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产交易价格266,000.00万元计算，募集配套资金总额不超过88,666.67万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过77,370,564股。最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
10.股份锁定期安排
（1）枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜和张燕用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解除锁定30%，交割24个月后解除锁定另外35%，交割36个月后解除锁定剩余35%。
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜和张燕用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满12个月且证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在36个月内不进行转让。
（2）唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根在本次交易取得的上市公司股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解除锁定30%；标的资产交割24个月后解除锁定另外的35%；标的资产交割36个月后解除锁定剩余的35%。
（3）配套募集资金的股份锁定期限：参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
11.发行股票的上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
12. 本次交易前公司滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
13. 标的资产期间损益的安排
智明星通在过渡期内所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由标的资产交割完成后的股东（即本公司）享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产（经公司同意的智明星通分红而减少的除外）由交易对方按照各自持有标的资产的股权比例在交割完成日之前以现金方式向本公司补足。交割完成后，则评估基准日之前智明星通的未分配利润由标的资产交割完成后的股东（即本公司）享有。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
14. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于交易现金对价的支付。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
15. 本次交易决议的有效期
本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
该事项已经独立董事事前认可并发表相关独立意见、独立财务顾问发表核查意见，详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（二）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易向相关交易对方发行的股份数量占发行后公司总股本的9.85%（募集配套资金前），本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
（三）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
针对本次交易，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
（四）审议通过了《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意公司在《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》详见同日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（五）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次交易之目的，同意公司聘请的具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司进行审计，及其出具的审计报告；同意公司聘请的具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的盈利预测报告进行审核，及其出具的盈利预测审核报告；同意公司聘请的具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，及其出具的资产评估报告。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、标的公司盈利预测审核报告，详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
北京中同华资产评估有限公司出具的标的资产评估报告、评估报告说明，详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》。
公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了“中同华评报字（2014）第241号”《中文天地出版传媒股份有限公司拟采取“发行股份及支付现金购买资产”方式购买北京智明星通科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》，该评估报告已经江西省财政厅备案，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
（七）审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《中文天地出版传媒股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
（八）审议通过了《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
同意公司出具的《中文天地出版传媒股份有限公司董事会关于募集资金2014年1-3月存放与使用情况的专项报告》；同意公司聘请的具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司前次募集资金使用情况进行审核并出具的XYZH/2013A1041-1《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
《中文天地出版传媒股份有限公司2014年1-3月募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见同日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（九）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
（十）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
议案九、十详细内容见同日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2014-045《中文天地出版传媒股份有限公司关于修订〈公司章程〉及<股东大会议事规则>的公告》。
（十一）审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。
为保障公司经营和投资资金需求，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司良性发展，公司拟申请发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据。
本项议案提交公司股东大会审议批准后，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
本项议案根据公司经营管理实际情况，由公司经营管理层分次执行，确保融资效益。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2014-046《中文天地出版传媒股份有限公司拟发行中期票据的公告》
（十二）审议通过了《关于召开中文天地出版传媒股份有限公司2014年第二次临时股东大会的议案》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十四次临时会议和第十五次临时会议审议的部分议案，需取得公司股东大会的批准。为此，公司将于2014年8月29日（星期五）采取现场加网络投票方式召开2014年第二次临时股东大会，并提请股东大会审议如下事项：
1.审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2. 逐项审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）本次交易方案的概况
（2）标的资产
（3）标的资产的定价原则及交易价格
（4）本次交易中的现金支付
（5）发行股票的种类和面值
（6）发行方式
（7）发行对象及认购方式
（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（9）发行股份的数量
（10）股份锁定期安排
（11）发行股票的上市地点
（12） 本次交易前公司滚存未分配利润的归属
（13） 标的资产期间损益的安排
（14） 募集配套资金用途
（15） 本次交易决议的有效期
3.审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4.审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5.审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
6.审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》；
7. 审议《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
8.审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》；
9. 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》；
10. 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
11. 审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》；
12.审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
13.审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
14. 审议《关于公司拟发行中期票据的议案》。
表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2014-047《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年8月13日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2014-045
中文天地出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东
大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》及《关于修订〈股东大会议案规则〉部分条款的议案》。根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
（一）《公司章程》主要修订内容
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币658,711,953元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,185,681,515元。 |
| 2010年12月21日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的74%；江西信江实业有限公司持有11,397,956股，占股份总数的2%；社会公众股东持有136,102,044股，占股份总数的24%。 2013年3月18日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的63.72%，社会公众股东持有238,966,935股，占股份总数的36.28%。 | 2013年3月18日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的63.72%，社会公众股东持有238,966,935股，占股份总数的36.28%。 2014年6月24日公司完成2013年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工作后，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有755,541,032股，占股份总数的63.72%，其他社会公众股股东持有430,140,483股，占股份总数的36.28%。 |
| 第十九条 公司股份总数为658,711,953股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,185,681,515股，均为普通股。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会认为便于股东参加会议的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
（二）《股东大会议事规则》主要修订内容
| 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后的《股东大会议事规则》条款 |
| 第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或由董事会或股东大会召集人确定。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 | 第五十三条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）利润分配政策的制定、调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年8月13日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2014-046
中文天地出版传媒股份有限公司
拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第 1 号）及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等细则的规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已符合申请发行中期票据的条件。
为拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司良性发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过人民币10亿元（含10亿元）中期票据，初步发行方案如下：
（一）拟发行规模: 不超过人民币10亿元（含10亿元）
（二）拟发行期限: 三年
（三）拟发行利率: 发行中期票据的利率按照市场情况决定
（四）拟发行对象：全国银行间债券市场机构投资者
（五）拟募集资金投向: 中期票据募集资金主要用于公司投资项目的资本开支，补充公司营运资金，优化财务结构。
（六）决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
（七）主承销商：本次发行中期票据由中国工商银行股份有限公司为主承销商，中信银行股份有限公司为联席主承销商
为保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会（董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人）在上述发行方案内，全权决定和办理发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：
1、在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境内分次发行总额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据，在中期票据有效期内，根据市场、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行并按规定进行信息披露。
2、全权办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件、办理必要的手续等。
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述事项已获得公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
本项议案根据公司经营管理实际情况，由公司经营管理层分次执行，确保融资效益。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年8月13日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2014－047
中文天地出版传媒股份有限公司
关于召开2014年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年8月29日
●股权登记日：2014年8月22日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司第五届董事会
3、会议召开日期、时间
（1）现场会议召开时间：2014年8月29日（星期五）上午9:30
（2）网络投票的起止日期和时间：2014年8月29日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
（3）股权登记日：2014年8月22日（星期五）
4、现场会议召开地点
中文传媒大厦6楼2号会议室
5、表决方式
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
6、投票规则
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、 逐项审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）本次交易方案的概况
（2）标的资产
（3）标的资产的定价原则及交易价格
（4）本次交易中的现金支付
（5）发行股票的种类和面值
（6）发行方式
（7）发行对象及认购方式
（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（9）发行股份的数量
（10）股份锁定期安排
（11）发行股票的上市地点
（12） 本次交易前公司滚存未分配利润的归属
（13） 标的资产期间损益的安排
（14） 募集配套资金用途
（15） 本次交易决议的有效期
3、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
5、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
6、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》；
7、审议《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》；
9、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》；
10、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
11、审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》；
12、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
13、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
14、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》。
三、出席会议的对象
1、2014年8月22日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席，授权委托书格式附后。
四、会议登记事项
1、会议登记事项
（1）参加现场会议的登记办法
个人股东持本人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东帐户卡及持股证明办理登记手续。
法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东帐户卡及持股证明办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
（2）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
2、参加现场会议登记时间：2014年8月27日、28日上午8：30—12：00，下午14：30—17：00；2014年8月29日上午8：30—9：30，现场会议开始后不予受理。
登记方式：到公司现场登记、邮寄信函或通过传真方式提交登记资料。
3、登记地点：公司证券法律部
4、联系方式：
地址：中文传媒大厦521室（江西省南昌市红谷滩新区学府大道299号）
邮编：330038
电话：0791-85896008
传真：0791-85896008
电子邮箱：zwcm@600373.com.cn
会议联系人：彭欣、赵卫红
5、其他事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
（2）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
五、股东参与网络投票的操作流程
1、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2014年8月29日上午9：30至11：30，下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 说明 |
| 738373 | 中文投票 | A股股东 |
3、股票投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00
元代表总议案，以1.00 元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申请价格 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 总议案 | 表示对以下所有议案同意表决 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 一 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 二 | 逐项审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | （1）本次交易方案的概况 | 2.01 | 1股 | 2股 | 3股 |
| （2）标的资产 | 2.02 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （3）标的资产的定价原则及交易价格 | 2.03 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （4）本次交易中的现金支付 | 2.04 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （5）发行股票的种类和面值 | 2.05 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （6）发行方式 | 2.06 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （7）发行对象及认购方式 | 2.07 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | 2.08 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （9）发行股份的数量 | 2.09 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （10）股份锁定期安排 | 2.10 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （11）发行股票的上市地点 | 2.11 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （12） 本次交易前公司滚存未分配利润的归属 | 2.12 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （13） 标的资产期间损益的安排 | 2.13 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （14） 募集配套资金用途 | 2.14 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （15） 本次交易决议的有效期 | 2.15 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 三 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 3.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 四 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》 | 4.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 五 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》本次发行工作相关事宜的议案》 | 5.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 六 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》 | 6.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 七 | 审议《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》 | 7.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 八 | 审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》 | 8.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 九 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》 | 9.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 十 | 审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 | 10.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 十一 | 审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》 | 11.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 十二 | 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 12.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 十三 | 审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》 | 13.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 十四 | 审议《关于公司拟发行中期票据的议案》 | 14.00 | 1股 | 2股 | 3股 | |
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对；3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数表
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、网络投票举例
(1)股权登记日2014年8月22日 A 股收市后，持有中文天地出版传媒股份有限公司A 股（股票代码600373）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738373 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
(2)如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：
（下转B66版）