上市公司名称：山东金泰集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST金泰

股票代码：600385

收购人名称：北京古茂投资管理中心（有限合伙）

注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5827室

通讯地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5827室

收购人名称：黄宇

住址：北京市朝阳区嘉林路

通讯地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5827室

收购人名称：黄舒敏

住址：北京市朝阳区嘉林路

通讯地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5827室

签署日期：二〇一四年八月

收购人声明

一、本次收购的收购人为北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇先生及黄舒敏女士。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东金泰集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东金泰集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人认购上市公司非公开发行股份相关议案已经山东金泰第八届董事会第二十次会议审议通过。本次收购已触发要约收购义务，尚需取得山东金泰股东大会及中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

五、本次收购因认购山东金泰集团股份有限公司非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

第二节收购人介绍

一、北京古茂投资管理中心（有限合伙）基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京古茂投资管理中心（有限合伙）

注册地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5827室

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：黄宇

成立时间：2013年3月19日

注册号：110116015705607

税务登记证号：京税证字110116064945126

组织机构代码证：06494512

合伙期限：2013年03月19日至2063年03月18日

经营范围：投资管理、投资咨询

通讯地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5827室

邮编：101400

电话：010-51089009

传真：010-51080000

（二）古茂投资产权控制关系

1、古茂投资的出资结构及企业控制架构图

截至本报告书签署日，古茂投资的出资结构如下：

■

古茂投资控制关系如下图所示：

■

2、实际控制人及控制的主要企业情况

古茂投资的普通合伙人为黄宇先生。黄宇基本情况见本报告书“第二节、收购人介绍/二、黄宇基本情况”内容。

（三）古茂投资从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、主营业务情况

截至本报告书签署日，古茂投资除拟参与认购本次非公开发行及拟投资参股汽车零配件项目外，尚未开展其他业务。

2、最近一年一期的简要财务报表和主要财务指标

古茂投资最近一年一期简要财务报表和主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：以上数据未经审计，古茂投资成立于2013年3月。

（四）古茂投资最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，古茂投资最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）古茂投资主要管理人员基本情况

■

（六）古茂投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除在本次收购完成后持有山东金泰的股份超过5%外，古茂投资无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；黄宇先生为古茂投资的普通合伙人，其相关情况见本报告书“第二节、收购人介绍/二、黄宇基本情况”相关内容。

二、黄宇基本情况

（一）基本情况

姓名：黄宇

性别：男

国籍：中国

身份证号：440582XXXXXXXX0434

住所：北京市朝阳区嘉林路

通讯地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5827室

是否取得其他国家或地区的居留权：否

邮政编码：101400

联系方式：010-51089009

（二）黄宇先生最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

1、2009年至2010年，在北京瑞兹酒店管理有限公司担任经理；

2、2010年至今，在山东金泰集团股份有限公司担任董事，在北京瑞兹酒店管理有限公司、北京万叶酒店管理有限公司、北京新恒基软件有限公司、北京盛鑫豪格建设工程项目管理有限公司担任执行董事，在北京新恒基房地产集团有限公司担任总裁助理；

3、2011年至今，在鹏润国际大酒店有限公司、北京恒泰祥达办公设备有限公司、北京天创恒泰信息咨询有限公司、北京百奥科创投资管理有限公司、北京腾鸿泰达自控技术有限公司、北京新恒基投资管理集团有限公司担任执行董事；

4、2013年至今，在北京宝润丽杰投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人；

5、2014年至今，在北京国舜金投资管理中心（有限合伙）、北京震阳投资管理中心（有限合伙）、北京正芙投资管理中心（有限合伙）、北京宏泰诚投资管理中心（有限合伙）、北京古茂投资管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。

截至本报告书签署日，黄宇控制的主要核心企业基本情况如下：

■

（三）黄宇先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除在本次收购完成后持有山东金泰的股份超过5%外，黄宇先生无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）黄宇先生最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，黄宇先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、黄舒敏基本情况

（一）基本情况

姓名：黄舒敏

性别：女

国籍：中国

身份证号：440582XXXXXXXX0449

住所：北京市朝阳区嘉林路

通讯地址：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5827室

是否取得其他国家或地区的居留权：否

邮政编码：101400

联系方式：010-51089009

（二）黄舒敏女士最近五年的主要职业和职务及控制的核心企业基本情况

黄舒敏女士现就读于美国欧文河谷学院，2012年至今担任北京恒基泰宇家电有限责任公司总经理。

截至本报告书签署日，黄舒敏女士无控制的核心企业。

（三）黄舒敏女士在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本收购报告书签署日，除在本次收购完成后持有山东金泰的股份超过5%外，黄舒敏女士无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（四）黄舒敏女士最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，黄舒敏女士最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人之间关系及一致行动关系的说明

截至本报告书签署日，收购人古茂投资为有限合伙企业，其合伙人黄宇先生和黄舒敏女士分别出资人民币700万元和300万元，黄宇为普通合伙人，并为古茂投资的执行事务合伙人，黄舒敏为有限合伙人。黄宇和黄舒敏为亲兄妹关系，并与本次收购前上市公司实际控制人黄俊钦先生为父子、父女关系。

在本次收购前，黄俊钦先生通过其控制的新恒基投资及新恒基房产间接持有山东金泰18.68%股权，为上市公司实际控制人，其子黄宇先生在上市公司担任董事一职。通过本次收购，黄舒敏女士、黄宇先生及其控制的古茂投资分别以现金认购山东金泰本次非公开发行50,000,000股、50,000,000股、105,571,428股股份，在收购完成后，合计持有股份占山东金泰本次非公开发行后总股本的54.57%。

在本次收购过程中，新恒基投资和新恒基房产与黄宇先生、黄舒敏女士及古茂投资形成一致行动关系。在本次收购完成后，新恒基投资、新恒基房产、黄宇、黄舒敏及古茂投资合计持有上市公司233,315,241股股份，占上市公司非公开发行后总股本的61.94%，上市公司的实际控制人从黄俊钦变更为黄俊钦、黄宇和黄舒敏三人。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

1、为上市公司业务转型及恢复上市提供保证

上市公司自上市以来，由于沉重的历史债务包袱以及经营不善，公司债务纠纷及诉讼案件较多，导致公司长期资不抵债、流动资金匮乏，原有化学制剂药和中成药的生产和销售业务经营规模不断萎缩，原有主营业务的开展受到严重限制。

自2013年5月上市公司股票暂停上市以来，为提高经营能力、寻找新的盈利增长点、早日恢复上市，而在谋划业务转型、增加经营领域方面做了多次有益尝试，最终确定了黄金珠宝贸易的转型方向。2013年8月，上市公司在香港成立全资子公司金泰集团国际有限公司，顺利开展黄金珠宝贸易业务，并开始积累黄金珠宝销售业务经验、扩展销售渠道，目前经营情况良好，已有效改善了上市公司的持续盈利能力。但受制于自有资金短缺，黄金珠宝贸易的业务规模目前受较大限制，无法承接大额订单，已承接订单亦需要分批履行，对上市公司业务的进一步发展形成了较大制约，亟需补充业务发展所需的营运资金。

2、为上市公司恢复上市后可持续发展及新业务发展提供资金支持

2014年8月6日，上市公司股票将在上交所恢复上市，为了实现公司长期可持续发展，给予投资者良好的投资回报，上市公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步做大做强黄金珠宝业务并积极开拓新的收入来源。

通过本次收购，上市公司募集的资金，一方面用于偿还公司的关联方借款和其他主要债务，化解债务包袱，优化财务结构，另一方面补充上市公司业务运营亟需的资金，缓解上市公司黄金珠宝业务面临的资金瓶颈压力、满足业务发展所需的营运资金需求，并且为大数据与云服务等新业务领域开拓提供必要的资金支持。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，除本次收购中认购山东金泰非公开发行股票外，收购人未来12个月内暂无在二级市场继续增持山东金泰股份或处置其已拥有山东金泰权益的具体方案。

三、收购决定

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、2014年8月4日，古茂投资履行了关于参与本次非公开发行事项的内部决策程序，并签署本次非公开发行股票相关《非公开发行股票认购协议书》。

2、2014年8月4日，山东金泰召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了山东金泰非公开发行股票相关事项。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行相关事项并豁免收购人要约收购义务；

2、上市公司本次非公开发行取得中国证监会的核准；在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜。

第四节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，古茂投资、黄宇及黄舒敏均未持有上市公司股份。

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成后，古茂投资、黄宇及黄舒敏合计持有上市公司205,571,428股股份，约占上市公司总股本的54.57%。具体情况如下表：

■

注：在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将不作调整。本次非公开发行的股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

在本次收购前，黄俊钦先生通过其控制的新恒基投资及新恒基房产间接持有山东金泰18.68%股权，为上市公司实际控制人。在本次收购完成后，新恒基投资、新恒基房产、黄宇、黄舒敏及古茂投资合计持有上市公司233,315,241股股份，占上市公司非公开发行后总股本的61.94%，上市公司的实际控制人从黄俊钦变更为黄俊钦、黄宇和黄舒敏三人。

二、本次收购方案

古茂投资、黄宇、黄舒敏将以现金认购山东金泰205,571,428股非公开发行股票，最终认购数量以经证监会核准的发行数量为准。

《非公开发行股票认购协议》主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

2014年8月4日，上市公司与古茂投资、黄宇、黄舒敏就上市公司本次非公开发行股票分别签署了《非公开发行股票认购协议书》。

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购数量

古茂投资、黄宇及黄舒敏分别以现金向上市公司认购本次发行的105,571,428股、50,000,000股及50,000,000股A股股票。

若因相关审批机构要求，调整本次非公开发行股份总数的，认购人的认购数量将作相应调整。

2、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告之日。本次发行的价格为7元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7元/股）。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。

3、认购方式

认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。

4、支付方式

在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

5、限售期

古茂投资、黄宇、黄舒敏承诺本次发行认购的股票的锁定期为36个月，即上述三方认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）合同生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得上市公司董事会审议通过；

（2）本协议获得上市公司股东大会批准，同时上市公司股东大会同意认购人免除在本次非公开发行中的要约收购义务；

（3）中国证监会核准上市公司本次非公开发行股票，同时对认购人免除在本次非公开发行中的要约收购义务无异议。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）上市公司股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成上市公司违约。

若本协议项下约定的非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后，认购人不履行认购义务的，应向发行人支付本协议约定价款总额20%的违约金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第五节收购人声明

北京古茂投资管理中心（有限合伙）声明

本企业承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京古茂投资管理中心（有限合伙）

2014年8月 11日

黄宇声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

黄 宇

2014年 8月 11 日

黄舒敏声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

黄舒敏

2014年 8月 11日

收购人：北京古茂投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

2014年8月 11日

收购人：

黄 宇

2014 年 8月 11日

收购人：

黄舒敏

2014年8月 11日

古茂投资	指	北京古茂投资管理中心（有限合伙）
山东金泰/上市公司	指	山东金泰集团股份有限公司
收购人	指	古茂投资、黄宇、黄舒敏
新恒基投资	指	北京新恒基投资管理集团有限公司
新恒基房产	指	北京新恒基房地产集团有限公司
本次收购	指	古茂投资、黄宇及黄舒敏拟以现金分别认购上市公司非公开发行的105,571,428股、50,000,000股和50,000,000股股份的行为，本次非公开发行完成后，收购人合计持有山东金泰205,571,428股股份，约占上市公司总股本的54.57%
非公开发行	指	山东金泰以非公开发行股票方式，向古茂投资、黄宇、黄舒敏、高壹名、陶雷发行228,571,428股人民币普通股
《非公开发行股份认购协议》	指	北京古茂投资管理中心（有限合伙）、黄宇、黄舒敏、高壹名、陶雷分别与山东金泰集团股份有限公司于2014年8月4日签署的《非公开发行股份认购协议》
股东大会	指	山东金泰集团股份有限公司股东大会
董事会	指	山东金泰集团股份有限公司董事会
《公司章程》、章程	指	《山东金泰集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）
《格式准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元/万元	指	人民币元、万元

股东名称	出资额（万元）	出资额占比
黄宇	700	70%
黄舒敏	300	30%
合计	1,000	100.00％

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	31,800.23	18,700.01
净资产	999.28	999.06
资产负债率	96.86%	94.66%
项目	2014年1-6月	2013年3-12月
营业收入	-	-
净利润	0.21	-0.94
净资产收益率	0.02%	-0.09%

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	在其他国家 居留权情况
黄宇	执行事务合伙人	440582xxxxxxxx0434	中国	北京	无

序号	企业名称	注册资本（万元）	企业主营业务	持股/出资比例
1	北京古茂投资管理中心（有限合伙）	1,000	投资管理、投资咨询	70%
2	北京国舜金投资管理中心（有限合伙）	100	投资管理、投资咨询	90%
3	北京震阳投资管理中心（有限合伙）	100	投资管理、投资咨询	90%
4	北京正芙投资管理中心（有限合伙）	100	投资管理、投资咨询	90%
5	北京宏泰诚投资管理中心（有限合伙）	100	投资管理、投资咨询	90%
7	北京万叶酒店管理有限公司	500	酒店管理	40%
6	北京恒基泰宇家电有限责任公司	100	销售家用电器、电子产品、工艺品；产品设计；模型设计；电脑图文设计、制作；包装装潢设计；技术推广服务	直接持股40%，通过北京万叶酒店管理有限公司间接持股30%
8	鹏润国际大酒店有限公司	5,000	住宿；餐饮服务（含凉菜、含裱花蛋糕、不含生食海产品）；零售卷烟、雪茄烟；理发、美容（非医疗美容）；游泳馆	直接持股10%，通过北京万叶酒店管理有限公司间接持股90%
9	北京奇拉途食品有限公司	100	生产、销售冰淇淋	直接持股35%，通过北京万叶酒店管理有限公司间接持股65%
10	北京正晖基金管理有限公司	100,000	非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；资产管理；经济贸易咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售卫生用品、日用品、化妆品、服装、箱包、眼镜、钟表、鞋帽、家用电器、文化用品、体育用品、办公用品、五金交电、首饰、针纺织品。企业形象策划；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）	通过北京万叶酒店管理有限公司间接持股70%

序号	发行对象	股份类型	认购数量（股）	占发行后的比例（%）
1	北京古茂投资管理中心（有限合伙）	普通股	105,571,428	28.03
2	黄宇	普通股	50,000,000	13.27
3	黄舒敏	普通股	50,000,000	13.27
合计			205,571,428	54.57