序号	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）
1	10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）	129,570.00
2	补充流动资金	10,000.00
合 计		139,570.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将用募集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目的可行性分析

（一）10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）

1、项目基本情况

项目名称：10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）

投资主体：和邦股份

实施主体：和邦股份

建设地点：乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村和邦工业园

用地情况：和邦股份工业园区内用地，已取得五国用（2011）第1615号土地使用权证，土地面积合计488,667.00平方米。

建设周期：2.25年

2、项目发展前景

本项目投资生产的蛋氨酸产品是人和动物生长及发育不可缺少的氨基酸，广泛应用于医药中间体、食品营养剂、饲料营养剂。在饲料工业中，蛋氨酸是动物饲料里一种必需的营养剂，加有蛋氨酸的动物饲料可以帮助动物健康成长；同时可有效促进动物蛋白质合成，改善动物肉质，提升动物产品的质量。近年来，我国养殖业加速发展，猪肉、禽蛋、畜产品产量已居世界第一位。养殖业的快速发展带动了饲料工业的壮大，饲料产量的增加，根据《饲料工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国饲料总产量达到2亿吨，其中，配合饲料产量1.68亿吨，浓缩饲料产量2,600万吨，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产。

随着养殖业高速发展，国内对蛋氨酸的需求也保持着快速增长态势。目前，我国每年蛋氨酸消费绝大部分来自进口，进口量约为16万吨，国内产量约为3万吨，国内蛋氨酸需求缺口较大。从全球来看，仅有赢创德固赛、安迪苏、诺伟司、住友化学等少数几家公司掌握蛋氨酸生产技术，他们垄断了全球90%以上的市场。为了打破国际巨头垄断，尽快改善依赖进口的局面，国家将蛋氨酸产业化项目作为国家重点鼓励的产业发展项目。

综上所述，在国内发展蛋氨酸产业，是对进口产品的有效替代，既有利于改变蛋氨酸长期以来依赖进口的状况，又能满足国内市场不断增长的需求，同时参与国际市场竞争，具有良好的市场前景。

3、项目技术可行性

2014年2月，公司与日本日挥株式会社、欧洲某公司（根据合同保密条款要求，不予披露）分别签订合同，使公司从日本日挥株式会社、欧洲某公司取得了蛋氨酸制造的全套技术、主要专有设备及相关的技术服务，合同总金额折合人民币为18,956万元。目前，公司已获得蛋氨酸制造的全套先进技术，结合公司现有的化工技术实力及多年化工行业实践经验，已具备实施蛋氨酸项目的能力。

4、投资总额

10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）计划总投资为129,570万元，其中建设投资为120,897万元，流动资金为8,672万元。

5、项目投资收益

根据测算，本项目达产后，预计年销售收入为115,897万元，年税后净利润为25,430万元，财务内部收益率为22.65%，静态投资回收期为6.05年。

(二)补充流动资金

近年来公司以资源产业链为基础，大力发展循环经济，实现横向和纵向的产业延展。2014年内及未来一段时间，公司双甘膦项目、草甘膦项目、智能玻璃项目陆续投产，公司的营业资金需求随之大幅增加，公司面临较大的流动资金需求。

截至2014年3月31日，公司合并报表短期借款余额为100,000.00万元，一年内到期的非流动负债余额为49,000.00万元，长期借款余额为10,000.00万元，应付债券余额为39,525.76万元，短期及一年内到期的借款余额149,000.00万元，占负债总额的比例为64.62%。短期负债比率较高，使公司面临较大的流动资金需求。

公司拟将本次非公开发行募集资金中的1亿元用于补充流动资金，符合公司日常运营的客观需要,将有效缓解在建项目投产后带来的流动资金需求,有利于公司的持续发展；同时，将进一步优化公司的资本结构，降低财务风险，增强风险抵御能力，提升稳健经营能力。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响

10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）是公司现有产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及未来公司往高端化工产品、环保产品、新材料整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。募投项目的实施能够进一步拓展公司产业链布局，丰富产品结构，促进产品多元化；增加公司营运资金，优化财务结构，提高抗风险能力，巩固行业地位，增强公司的持续盈利能力。本次募集资金的运用合理可行，符合本公司及全体股东利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模相应增加，净资产规模将进一步提升。10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）具有一定的建设周期，本次非公开发行将使公司净资产收益率短期内略有下降，随着10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）的顺利达产，公司营业收入和净利润将得到较大提升，净资产收益率有望回升并保持较高水平。

四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）项目备案情况

本次非公开发行募投项目“10万吨/年蛋氨酸项目”已经在四川省发展和改革委员会完成备案手续，并取得川投资备〔51000009041601〕0023号《企业投资项目备案通知书》。2014年8月6日，四川省发展和改革委员会出具《关于四川和邦股份有限公司10万吨/年蛋氨酸项目有关事项的复函》，同意项目分期实施，一期建设年产5万吨蛋氨酸生产装置。

（二）环保审批情况

本次非公开发行募投项目“10万吨/年蛋氨酸项目”已取得四川省环境保护局川环审批【2009】314号批文《关于四川和邦股份有限公司10万吨/年蛋氨酸项目环境影响报告书的批复》。

（三）土地使用权证取得情况

本次非公开发行募投项目“10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）”建设用地位于四川省乐山市牛华镇沙板滩村，已取得五国用（2011）第1615号土地使用权证，土地面积合计488,667.00平方米。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况

本次发行完成后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力得到增强，核心竞争力得以提升，公司业务范围将增加蛋氨酸及其相关产品的生产和销售，产业链延伸，产品线更加丰富，抗风险能力和持续盈利能力得到提升。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次发行拟发行不超过220,838,608股（含）人民币普通股（A股）股票，本次发行完成后，公司股东结构、注册资本和经营范围将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。按照本次发行的发行数量上限220,838,608股测算，本次发行完成后，公司控股股东和邦集团持股比例将由发行前的53.16%降低为43.63%，仍为公司第一大股东，实际控制人仍为贺正刚。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，将充实公司的股权资本，增加公司的总资产和净资产，降低资产负债率，优化公司资本结构，有效降低财务风险，进一步提高偿债能力和持续盈利能力，为股东创造更多回报。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目建成投产并实现销售，公司的主营业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将进一步优化。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着项目的实施，投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目的投产，公司的经营活动现金流入量将得到有效提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系，不会因本次发行发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。本公司将继续严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，确保广大投资者利益。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年3月31日，公司资产负债率为40.98%（合并报表口径），负债结构合理。本次发行完成后，公司净资产规模提高，资产负债率下降，财务风险趋于降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

公司现有产品中，联碱产品属于基础化工产品，市场需求和产品价格受宏观经济波动影响较大。2012年至2013年，受经济下行影响，联碱产品市场价格下降，进入行业低谷，导致公司业绩下降。当前联碱产品市场价格低位运行，如果未来宏观经济环境出现进一步不利变化，导致相关行业需求或产品价格出现波动，可能对公司的业绩增长造成一定影响。

公司现有产品中，双甘膦是农药化工行业一种重要的中间体，主要用于生产高效、低毒、广谱灭生性除草剂草甘膦，因此双甘膦行业除受行业自身供求关系影响外，与农药特别是草甘膦行业的景气度有密切关系。近年来草甘膦行业受市场供给需求变化、环保因素、行业巨头产量调整等因素影响，价格波动较大，对双甘膦市场价格产生影响。如果未来价格仍存在较大波动，双甘膦产品的经营业绩将随之波动。

（二）财务风险

公司非公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将有较大增长，10万吨/年蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年）的实施和产生效益需要一定时间，短期内公司利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在净资产收益率下降引致的风险。

（三）安全生产风险

公司属于化工行业，生产过程中的部分原料为易燃、易爆气体，部分生产工序为高温、高压环境。尽管公司配备了完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程完全处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但也不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生，从而影响公司正常生产经营的可能。

（四）管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产、业务、机构进一步扩张，产业链进一步完善，产品结构更加多元化。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面都面临着更大的挑战。公司经营规模的增长，需要公司建立相应企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和约束机制。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。

（五）产业、环保政策变化的风险

发改委及国家相关监管部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对公司所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济，上述政策有利于整个行业的整合以及行业内企业的有序健康发展。公司现有产品及募集资金投资项目完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家有关政策环境发生不利变化，可能对公司发展产生一定的不利影响。

（六）募集资金投资项目风险

本次非公开募集资金投资项目主要为年产10 万吨蛋氨酸项目（一期工程5万吨/年），目前我国蛋氨酸消费主要依赖进口，国内市场缺口较大，公司确定实施该项目经过了充分的市场调研和可行性论证，但在项目实施过程中，若蛋氨酸市场环境、技术、原材料供应等方面出现不利变化、行业竞争加剧或募投项目实施过程中出现不可预见因素等情况发生，都将会给募集资金投资项目实施和预期效果的实现带来一定程度的不利影响。

（七）其他与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次发行已获本公司董事会审议通过，但尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

2、股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司关于修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款已经取得独立董事同意，并经公司第二届董事会第三十次会议及2013年年度股东大会审议通过。公司修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下：

“第一百七十二条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司的利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但优先采用现金分红的利润分配方式；可以进行中期现金分红；

（二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照有关监管规则要求及公司章程规定，提出差异化的现金分红政策。

（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。

公司的利润分配政策的决策程序和机制为：公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须由独立董事发表明确意见，经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议方式审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。”

二、公司最近三年分红情况

公司最近三年实现净利润及分红情况如下：

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
归属于母公司所有者的净利润 （合并报表口径）	6,443.73	33,489.37	41,624.57
现金分红额（含税）	2,022.19	18,000.00	-
各年现金分红占净利润的比例	31.38%	53.75%	-
累计现金分红合计	20,022.19
合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润	27,185.89
累计现金分红占重组后合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润的比例	73.65%

公司2011、2012及2013年度累计现金分红20,022.19万元，占该三年公司实现的年均归属于母公司所有者的净利润27,185.89万元的73.56%。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2011、2012、2013年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

四、未来三年（2014-2016年）股东回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2014年-2016年）股东回报规划，并经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2014年至2016年股东回报规划具体内容如下：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。

（三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，应当进行现金分红。

2、如实施现金分红，其比例为：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因、公司留存资金的使用计划和安排以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

四川和邦股份有限公司董事会

2014年8月12日