股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-047

桐昆集团股份有限公司

第六届董事会第四会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）第六届董事会第四次会议通知于2014年8月1以书面或电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年8月11日在桐昆股份总部会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于公司2014年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案》。

同意公司2014年半年度报告全文和半年度报告摘要的内容 (详见上交所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司2014年半年度报告》及《桐昆集团股份有限公司2014年半年度报告摘要》) 。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过《关于本公司控股子公司桐乡市三星化纤有限公司拟清算注销的议案》。

桐乡市三星化纤有限公司（以下简称“三星化纤”）系一家注册地位于桐乡市崇福镇镇区的化纤生产企业，本公司持有其51%的股份，为本公司的控股子公司。2013年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三星化纤实现营业收入4.027亿元，实现营业利润-1445.75万元，因政府补贴，实现净利润2648.98万元。截止2013年12月31日，三星公司总资产7282万元，净资产6112万元。

2013年，桐乡市崇福镇因作为浙江省小城镇建设试点镇，在镇区建成区内积极实施“退二进三”的政策。三星化纤积极响应政府号召，在综合考虑企业今后发展及国家有关法律法规和桐乡市实施“退二进三”相关政策的基础上，与崇福镇人民政府达成一致协议，同意对三星化纤以货币补偿的方式实施“退二进三”，并在2013年9月23日双方签订了《桐乡市“退二进三”企业补偿安置协议》。

鉴于其他小股东均已同意三星化纤的清算注销，三星化纤现阶段企业拆迁、人员安置、债权债务清理等各项后续工作已实施完毕，为了提高管理效益、减少管理层级，同时也在行业深度调整背景下，对相关的资产进行充分有效地内部整合，发挥其最大的协同的效应，经管理层提议，拟对三星化纤进行清算并注销其法人资格。

董事会认为：三星化纤的清算注销，将有利于本公司降低经营和管理成本，提升公司的整体管理效率，符合公司长远发展战略。三星化纤作为本公司的控股子公司，其总资产、净资产、营业收入、经营性利润等占本公司的比例较小，本次清算注销事项对公司当期损益不会产生实质性影响，本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

董事会同意三星化纤进行清算注销，并授权公司财务管理部和董事会办公室在董事会审议通过本议案后向相关部门办理三星化纤的清算注销手续。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于本公司控股子公司桐昆纱线贸易工业有限公司拟清算注销的议案》。

桐昆纱线贸易工业有限公司（以下简称“桐昆纱线”）系桐昆股份在土耳其设立的一家境外化纤生产企业，本公司持有其96.47%的股份，为本公司的控股子公司。

桐昆纱线公司是本公司为了开拓海外市场，积极实施走出去战略，在土耳其当地与本公司的海外客户联合设立的加弹企业。该公司自设立以来，由于土耳其当地市场形势发生了较大变化，产品销路未能打开，加上管理成本较高，故自开业以来，公司一直处于亏损的状态，且短期内看不到有好转的迹象。截止2014年6月30日，桐昆纱线累计亏损总额为3070998.57土耳其里拉，折合人民币12782677.93元（其中含2618303.27元外币折算差异，未经审计）。2013年度，经天健会计师事务所审计，桐昆纱线实现营业收入2464.70万元，实现净利润为-641.38万元。截止2013年12月31日，桐昆纱线总资产2371.08万元，净资产986.43万元。

为了降低整体企业的运营成本，及时有效地对相关的资产进行处理，同时也在行业深度调整背景下，对相关的资产进行充分有效地内部整合，发挥其最大的协同的效应，以更加有利地提升企业的整体竞争力和核心经营能力，经公司管理团队研究，并征得桐昆纱线小股东的同意，拟对桐昆纱线进行相关资产的清理处置，并在完成债权、债务的清理后对桐昆纱线进行清算注销。

公司董事会认为：桐昆纱线的清算注销，将有利于本公司降低经营和管理成本，对桐昆纱线的及时处置，也有利于避免该公司继续亏损，符合公司发展战略。桐昆纱线作为本公司的控股子公司，其总资产、净资产、营业收入、实现利润等占本公司的比例较小，本次清算注销事项对公司当期损益不会产生实质性影响，本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

公司董事会同意对桐昆纱线进行清算注销，并授权公司财务管理部和董事会办公室在董事会审议通过本议案后向相关部门办理桐昆纱线的清算注销手续。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

四、审议并通过《关于本公司子公司桐乡市中洲化纤有限责任公司拟吸收合并本公司子公司桐乡锦瑞化纤有限公司的议案》。

公司董事会同意本公司子公司桐乡市中洲化纤有限责任公司吸收合并本公司子公司桐乡锦瑞化纤有限公司，并授权公司财务管理部及董事会办公室具体办理涉及本次吸收合并的工商变更、税务变更、资产移交、资产权属变更等相关事宜。具体内容详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）上《桐昆集团股份有限公司关于本公司子公司桐乡市中洲化纤有限责任公司吸收合并本公司子公司桐乡锦瑞化纤有限公司的公告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

五、审议并通过《关于增补沈培璋先生为公司独立董事的议案》。

鉴于公司第六届董事会独立董事姚菊明先生已向公司书面申请辞去独立董事职务，独立董事职数出现空缺，公司董事会根据董事会提名与薪酬考核委员会的提名，同意推荐沈培璋先生为公司第六届董事会独立董事候选人（相关简历附后），并提请公司股东大会选举决定，任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。

公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，并就独立董事候选人发表如下独立意见：

鉴于公司独立董事姚菊明先生已向公司书面申请辞去独立董事职务，独立董事职数出现空缺，公司董事会根据董事会提名与薪酬考核委员会的提名，同意推荐沈培璋先生为公司第六届董事会独立董事候选人。经审查沈培璋先生个人履历及相关资料，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，符合担任上市公司独立董事的条件。公司对增补沈培璋先生为公司独立董事的提名、审议和表决程序合法合规。我们同意增补沈培璋先生为公司独立董事，同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议批准，且独立董事需征求上海证券交易所的审核意见，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

六、审议并通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

同意公司使用最高额度累计不超过12亿元的自有资金购买理财产品，额度有效期自董事会批准之日起至2015年6月30日止。

公司独立董事事先已认真审核了该议案及有关资料，同意该议案提交公司六届四次董事会审议，并发表了无异议的独立意见。

具体内容详见上海上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

七、审议并通过《关于施行税务风险管理制度的议案》。

同意公司为了加强税务风险管理工作，合理控制税务风险，防范税务违法行为，并结合本企业的实际情况，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《大企业税务风险管理指引（试行）》等法律法规和公司内控相关制度，制定《桐昆集团股份有限公司税务风险管理制度》，自董事会审议批准之日起施行。

《桐昆集团股份有限公司税务风险管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

八、审议并通过《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》。

同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改，以更好地促进公司治理的完善。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的公告》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

九、审议并通过《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》。

同意公司在2014年8月29日召开2014年度第三次临时股东大会，审议《关于增补沈培璋先生为公司独立董事的议案》、《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2014年8 月13日

附：独立董事候选人沈培璋先生简历

沈培璋：男，1953年8月出生，浙江桐乡人，大专学历，中共党员。历任黑龙江省大兴安岭地区阿木尔区老潮河林场三连工人、黑龙江省大兴安岭地区阿木尔区邮电局职工、浙江省桐乡县石门哺坊、玻纤厂职工、浙江省桐乡县石门、梧桐财政税务所税务专管员、浙江省桐乡县梧桐镇人民政府副镇长、浙江省桐乡县、市财政税务局副局长、局长、浙江省桐乡市国家税务局局长、浙江省嘉兴市国家税务局副调研员等职，2002年1月15日从浙江省嘉兴市国家税务局退休。沈培璋先生于2002年2月—2013年8月间，在浙江省桐乡市恒石纤维基业有限公司担任总经理、董事长一职，现已辞任。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-048

桐昆集团股份有限公司

关于本公司子公司桐乡市中洲化纤

有限责任公司吸收合并本公司

子公司桐乡锦瑞化纤有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2014年8月11日审议并通过了《关于本公司子公司桐乡市中洲化纤有限责任公司拟吸收合并本公司子公司桐乡锦瑞化纤有限公司的议案》。具体公告如下：

一、吸收合并各方基本情况

1、合并方：桐乡市中洲化纤有限责任公司（以下简称中洲化纤）

注册地：洲泉镇庄前桥开发区

营业执照：330483000015176

法定代表人：陈士南

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：1999年12月01日

经营范围：化纤丝、合纤丝的生产、销售

注册资本：5000万元，本公司持有其100%股权

2013年度的经营情况：2013年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中洲化纤实现营业收入56895.21万元，实现净利润445.55万元。截止2013年12月31日，中洲化纤总资产17175.61万元，净资产15370.57万元。

截止2014年6月30日，中洲化纤实现营业收入23375.38万元，实现净利润为-384.76万元，公司总资产17095.94万元，净资产14985.81万元。（未经审计）。

2、被合并方：桐乡锦瑞化纤有限公司（以下简称锦瑞化纤）

住所：桐乡市洲泉综合工业园区

营业执照：330400400009045

法定代表人：沈培兴

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2003年5月12日

经营范围：生产销售差别化化学纤维（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：1784.50万元，本公司持有其100%股权。

2013年度经营情况：2013年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，锦瑞化纤实现营业收入74699.16万元，实现净利润1360万元。截止2013年12月31日，锦瑞化纤总资产14867.44万元，净资产13726.17万元。

截止2014年6月30日，锦瑞化纤实现营业收入35190.03万元，实现净利润为740.22万元，公司总资产15358.05万元，净资产3666.39万元。（未经审计）。

二、吸收合并的方式、基准日、范围

1、吸收合并的方式

中洲化纤通过整体吸收合并的方式合并锦瑞化纤的全部资产、负债和业务，合并完成后中洲化纤继续经营，锦瑞化纤予以注销。

2、合并基准日

中洲化纤吸收合并锦瑞化纤的基准日为2014年6月30日，合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由中洲化纤承担。

3、合并的范围

合并完成后，锦瑞化纤的所有资产、债权、利益及所承担的责任、债务全部由中洲化纤依法承继。

三、吸收合并的相关安排

1、锦瑞化纤依法注销后，其全部业务纳入中洲化纤持续经营。

2、合并方与被合并方积极协作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

3、中洲化纤与锦瑞化纤各自履行批准程序，合并双方签订《吸收合并协议》。

4、吸收合并完成后，锦瑞化纤办理注销登记。

5、依法履行法律法规或监管部门要求的其他程序。

四、吸收合并的目的和对本公司的影响

鉴于中洲化纤已实施退二进三，且已停产待拆迁。为提高管理效益、减少管理层级，同时在行业深度调整背景下，对相关的资产进行充分有效的内部整合，发挥其最大的协同效应，并考虑到更有效合理地安置中洲化纤（福利企业）的残疾员工，故考虑由中洲化纤整体吸收合并锦瑞化纤。合并完成后，锦瑞化纤独立法人资格注销。

中洲化纤作为本公司的全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

五、其他

本公司将根据相关法律法规的要求，授权公司财务管理部及董事会办公室具体办理涉及本次吸收合并的工商变更、税务变更、资产移交、资产权属变更等相关事宜。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2014年8 月13日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-049

桐昆集团股份有限公司

关于公司使用闲置自有资金

购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：国内各商业银行

●委托理财金额：最高额度累计不超过12亿元人民币

●委托理财投资类型：购买银行发行的保本型短期理财产品。

●委托理财期限：自董事会批准之日起至2015年6月30日止。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2014年8月11日审议并通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。董事会同意使用最高额度累计不超过12亿元的自有资金购买理财产品，具体公告如下：

一、理财目的：为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买银行发行的短期保本型理财产品。本委托理财不构成关联交易。

二、理财品种

公司拟投资购买的理财产品主要为银行发行的保本型短期理财产品。

三、理财金额

公司拟使用最高额度累计不超过12亿元的自有资金购买理财产品，额度有效期自董事会批准之日起至2015年6月30日止。

四、敏感性分析

公司使用最高额度累计不超过12亿元人民币的自有闲置资金，购买银行发行的短期保本型理财产品，因实行总额控制，且将在未来较长一段时间内发生，同时银行发行理财产品的期限可选择的范围较广，故对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量的影响较小。

五、风险控制分析

公司拟购买的理财产品仅限于银行保本型理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。董事会授权公司董事长在批准额度内决定具体的理财方案并签署有关合同及文件。公司财务总监及公司财务管理部将对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。

六、独立董事意见

公司独立董事事先已认真审核了议案内容及有关资料，同意将议案提交公司六届四次董事会审议，并发表如下独立意见：

公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限内，利用闲置资金购买短期银行保本型理财产品。

七、截至本公告日，本公司使用自有资金进行委托理财的发生金额累计为5.155亿元，累计实现收益为270.49万元。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2014年8 月13日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-050

桐昆集团股份有限公司

关于《公司章程》

及《公司股东大会议事规则》

部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）第六届董事会第四次会议于2014年8月11日审议并通过了《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》。董事会同意公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，并结合公司实际情况，对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改，以更好地促进公司治理的完善，具体内容如下：

一、《公司章程》修改情况

修改前	修改后
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

二、《公司股东大会议事规则》修改情况：

修改前	修改后
第二十条 除董事会另行通过决议外，公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	第二十条 除董事会另行通过决议外，公司应当在公司住所地召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司所持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本议案尚需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2014年8 月13日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-051

桐昆集团股份有限公司

关于召开 2014年度

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年8月29日

●股权登记日：2014年8月22日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

桐昆集团股份有限公司2014年度第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

桐昆集团股份有限公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2014年8月29日 下午2:00

网 络 投 票 时 间： 2014年8月29日 上午9：30—11：30

下午1：00—3：00

（四）会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（五）会议地点

现场会议召开地点：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份总部会议室。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》有关规定执行。

二、会议审议议案

本次临时股东大会将审议如下议案：

（一）审议《关于增补沈培璋先生为公司独立董事的议案》；

（二）审议《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第四次会议于2014年8月11日审议并通过，并于2014年8月13日在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊登了相关公告。

三、会议出席对象

1、2014年8月22日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记办法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2014年8月26日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

五、其他事项

地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2014年8月13日

报备文件：公司六届四次董事会决议

附件一

授 权 委 托 书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托_____________ 先生(女士)代表本人（本单位）出席2014年8月29日召开的桐昆集团股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权（授权内容见下表）。

委托人(签名或盖章)_________________

委托人身份证号_________________

委托人持股数_________________

委托人股东账号__________________

受托人（签名）_________________

受托人身份证号_________________

委托日期： 年 月 日

序号	议 案 内 容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于增补沈培璋先生为公司独立董事的议案》
2	《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2014年8月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：2个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788233	桐昆投票	2	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-2号	本次股东大会的所有2项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于增补沈培璋先生为公司独立董事的议案》	1.00 元
2	《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》	2.00元

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年8月22日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601233）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次临时股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	2.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	2.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号《关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788233	买入	2.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2014-052

桐昆集团股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2014年8月11日在公司五楼会议室通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由沈昌松先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。

全体监事经审议通过了以下议案：

以5票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2014年半年度报告全文和半年度报告摘要的议案》。（2014年半年度报告全文及摘要详见上交所网站WWW.SSE.COM.CN）。

监事会全体成员认真审阅了公司2014年半年度报告全文及摘要，一致认为：公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2014年上半年度的经营管理状况和财务状况，在2014年半年度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意该报告及报告摘要。

特此公告

桐昆集团股份有限公司监事会

2014年8月13日