证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2014-046

  上海大智慧股份有限公司关于同意与湘财证券股份有限公司现有股东签署重组意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司、大智慧”）及全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）拟与湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）现有股东签署《重组意向书》。

  ● 本次公告所述意向书仅为公司同湘财证券股东之间签署的意向协议，尚需对本次重组方案进行详细论证，并签署正式协议，正式协议需提交公司董事会和股东大会审议后生效。本次公告不构成重组预案。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。

  ● 本公司股票将继续停牌，本次重大资产重组停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  一、交易概述

  1、公司及财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签署《重组意向书》，拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份。

  财汇科技拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本3.5%），大智慧将拟以发行股份方式购买其他股东持有的剩余湘财证券3,085,351,922股份（占总股本96.5%）。

  与购买资产同时，大智慧拟募集配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

  2、公司第二届董事会2014年第四次临时会议于2014年8月12日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于同意与湘财证券股份有限公司现有股东签署重组意向书的议案》，关联董事林俊波女士按规定回避表决。会议应到董事9名，实到董事8名。（独立董事胡润因出国原因未能出席会议）本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、交易对方介绍

  本次交易对方为湘财证券股份有限公司现有全体股东，具体如下：

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  三、交易标的基本情况

  公司名称：湘财证券股份有限公司

  注册地：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

  注册资本：319725.59万元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。

  主要财务指标：

  单位：元

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  四、意向书内容

  （一）交易方案

  根据《重组意向书》，公司及财汇科技拟通过向湘财证券现有全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份并募集配套资金。其中财汇科技以现金方式向新湖控股购买湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券其他股东所持该公司的其余股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。与购买资产同时，大智慧将募集配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

  （二）湘财证券作价及定价依据

  本次交易中湘财证券100%股份的作价根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果协商确定，原则上不超过90亿元人民币。

  （三）大智慧股票发行

  1、股票发行价格

  本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。

  1）本次交易中大智慧为购买湘财证券股份而发行的股票的价格按照不低于定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前20个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）的标准确定。

  2）本意向书签署后，大智慧股票发生除权除息事项，上述价格标准将按照中国证监会的规定进行除权除息处理。

  2、股票发行数量

  1）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；发行对象取得的股票数量=其所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

  2）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

  3、本次交易中大智慧新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。

  4、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。

  （四）湘财证券股东中任何一方签署本意向书，本意向书即对大智慧、财汇科技和该签署方产生效力。任何湘财证券股东中一方未签署本意向书，不影响本意向书对其他签署方的效力。根据本意向书最终签署情况，本次交易方案相关内容作相应调整。

  五、交易的目的和对公司的影响

  交易的目的：本公司所处互联网金融信息服务行业，为形成与证券公司的深度战略合作，整合资源、发挥协同效应，寻求适应目前互联网金融高速发展的盈利模式，寻找新的盈利增长点，因此本公司拟收购湘财证券的股权。

  对公司的影响：本次重组完成后本公司与湘财证券将发挥协同效应，并提升双方的盈利能力和综合竞争力。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司董事会

  2014年8月13日