第七届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-037
新疆友好（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）、公司于2014年8月1日以书面形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
（三）、公司于2014年8月12日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。
（四）、公司全体董事出席了会议。
（五）、本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事会主席肖会明先生、监事周芳女士、王常辉先生、丁维女士、李宗平先生、赵晖女士、袁桂玲女士及相关高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经审议并一致通过了如下决议：
（一）、《公司2014年半年度报告及摘要》。
该议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）、《公司关于租赁位于奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的商业房产开设超市大卖场的议案。》。
本议案内容详见公司临2014-038号“公司关于租赁位于奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的商业房产开设超市大卖场的公告”。
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
公司第七届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2014年8月14日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014-038
新疆友好（集团）股份有限公司
关于租赁位于奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处
的商业房产开设超市大卖场的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）租赁由奎屯宏源时代房地产开发有限公司拥有产权的位于新疆维吾尔自治区奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的地下一层和地上一层共计7,771.21平方米的商业房产（以下简称为“租赁场所”）开设超市大卖场。
●公司与该商业房产的产权方和出租方不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
●本次交易已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。
●本次租赁资产不构成重大资产重组。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
本公司租赁由奎屯宏源时代房地产开发有限公司拥有产权的位于新疆维吾尔自治区奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处的地下一层和地上一层共计7,771.21平方米的商业房产开设超市大卖场。租赁期限为16年。
上述租赁事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议，以9票同意、0 票反对、0票弃权通过。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、项目基本情况
(一)、交易对方基本情况：
1、该项目产权方：
①名称：奎屯宏源时代房地产开发有限公司（以下简称“宏源时代房地产公司”）
②营业执照号码：654003050009415
③注册地址：新疆伊犁州奎屯市乌孙-团结南街58幢（锦源宾馆119号）
④法定代表人：王保国
⑤注册资本：2,000万元
⑥公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
⑦经营范围：房地产的开发和销售；对酒店、旅游业、教育产业、文化传媒、拆迁安置、物业管理的项目投资开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧公司股东构成及其投资情况：
| 自然人姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 投资额 （万元） | 投资比例（%） |
| 王红军 | 男 | 中国 | 新疆石河子市三十三小区9幢楼房231号 | 1,580 | 79 |
| 王保国 | 男 | 中国 | 乌鲁木齐市天山区建设西路14号1号高楼1101号 | 220 | 11 |
| 满鹏生 | 男 | 中国 | 新疆鄯善县双水磨七队314号 | 200 | 10 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |||
2、该项目出租方：
(1)、奎屯宏源时代物业服务有限公司：
①名称：奎屯宏源时代物业服务有限公司（以下简称“宏源时代物业公司”）
②营业执照号码：654003050015146
③注册地址：新疆伊犁州奎屯市明镜园-团结南街37幢2号
④法定代表人：杨冬梅
⑤注册资本：100万元
⑥公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
⑦经营范围：物业服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧公司股东构成及其投资情况：
| 法人名称 | 营业执照号码 | 投资额（万元） | 投资比例（%） |
| 新疆宏源时代投资有限公司 | 654003050013964 | 100 | 100 |
(2)、新疆宏源时代投资有限公司：
①名称：新疆宏源时代投资有限公司（以下简称“宏源时代投资公司”）
②营业执照号码：654003050013964
③注册地址：新疆伊犁州奎屯市凤翔路57号
④法定代表人：王保国
⑤注册资本：5,000万元
⑥公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
⑦经营范围：对房地产业，餐饮业，娱乐业，商业，工业，农业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧公司股东构成及其投资情况
| 自然人姓名 | 性别 | 国籍 | 住所 | 投资额 （万元） | 投资比例（%） |
| 王红军 | 男 | 中国 | 新疆石河子市三十三小区9幢楼房231号 | 3,950 | 79 |
| 王保国 | 男 | 中国 | 乌鲁木齐市天山区建设西路14号1号高楼1101号 | 550 | 11 |
| 满鹏生 | 男 | 中国 | 新疆鄯善县双水磨七队314号 | 500 | 10 |
| 合计 | 5,000 | 100 | |||
公司与该商业房产的产权方和出租方不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。
(二)、项目基本情况
1、地址：该项目位于新疆维吾尔自治区奎屯市阿克苏西路与团结街交汇处。
2、租赁场所及面积：
该项目共两层，地下一层及地上一层，使用性质为商业。各层面积如下：
地下一层：7,404.33平方米；
地上一层：366.88平方米；
以上面积合计：7,771.21平方米。
三、租赁场所的交付和期限
1、宏源时代物业公司应在最晚不超过2014 年9月1日前按照公司要求将租赁场所交付公司，自交付之日起至2015 年8月31日为装修改造期（装修改造期为1年）。租金从2015年9月1日开始计算。租赁期满后公司如决定继续租赁，应在租赁期限届满前三个月通知宏源时代物业公司，取得宏源时代物业公司同意后，合同双方在租赁期限届满前60日（陆拾日）内协商签订续租合同，在同等条件下，公司有优先租赁权。
2、租赁期限为十六年，自2014年9月1日至2030年8月31日。（最终租赁起始日以合同双方共同签署租赁场所交付确认书的时间为准,因交付时间提前或推迟，租赁期起止日、装修改造期起止日、租金起止日相应提前或推迟计算。）
四、关于房产租金的起算日、标准、缴纳方式及期限
1、租金的起算日：2015 年9月1日。
2、房产租金：
(1)、第一年起始租金单价为1.00元/天/平方米，租金递增比例为每三年递增10%；
(2)、十六年租金总额为51,951,195.54元，租赁期平均租金单价为1.22元/平方米/天；
3、具体租金金额及租赁期限如下表所示：
| 期数 | 租金缴纳起止日期 | 面积 （平方米） | 租金单价 （元/平方米/天） | 期租金（元） |
| 第一期 | 2015年9月1日—2016年8月31日 | 7,771.21 | 1.00 | 2,836,491.65 |
| 第二期 | 2016年9月1日—2017年8月31日 | 7,771.21 | 1.00 | 2,836,491.65 |
| 第三期 | 2017年9月1日—2018年8月31日 | 7,771.21 | 1.00 | 2,836,491.65 |
| 第四期 | 2018年9月1日—2019年8月31日 | 7,771.21 | 1.10 | 3,120,140.82 |
| 第五期 | 2019年9月1日—2020年8月31日 | 7,771.21 | 1.10 | 3,120,140.82 |
| 第六期 | 2020年9月1日—2021年8月31日 | 7,771.21 | 1.10 | 3,120,140.82 |
| 第七期 | 2021年9月1日—2022年8月31日 | 7,771.21 | 1.21 | 3,432,154.90 |
| 第八期 | 2022年9月1日—2023年8月31日 | 7,771.21 | 1.21 | 3,432,154.90 |
| 第九期 | 2023年9月1日—2024年8月31日 | 7,771.21 | 1.21 | 3,432,154.90 |
| 第十期 | 2024年9月1日—2025年8月31日 | 7,771.21 | 1.33 | 3,775,370.39 |
| 第十一期 | 2025年9月1日—2026年8月31日 | 7,771.21 | 1.33 | 3,775,370.39 |
| 第十二期 | 2026年9月1日—2027年8月31日 | 7,771.21 | 1.33 | 3,775,370.39 |
| 第十三期 | 2027年9月1日—2028年8月31日 | 7,771.21 | 1.46 | 4,152,907.42 |
| 第十四期 | 2028年9月1日—2029年8月31日 | 7,771.21 | 1.46 | 4,152,907.42 |
| 第十五期 | 2029年9月1日—2030年8月31日 | 7,771.21 | 1.46 | 4,152,907.42 |
4、上述租金均为含税租金。
5、租金缴纳方式及期限：
(1)、支付方式：租赁场所房产租金按期进行缴纳，公司应在《租赁合同》生效且宏源时代物业公司向公司交付租赁场所后30日内一次性向宏源时代物业公司支付首期租金2,836,491.65元，宏源时代物业公司在收取租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。下一期租金的支付，公司应在下一期租金起算日前30天内向宏源时代物业公司缴纳，以此类推，宏源时代物业公司在收取下一期租金时应向公司提供合法有效的房产租赁发票。
(2)、除房产租金及《租赁合同》约定的费用，公司不再向宏源时代物业公司另行支付其他任何费用。
五、违约责任
1、宏源时代物业公司若发生以下违约行为，每逾一日，宏源时代物业公司应按当年租金总额的千分之二向本公司支付违约金；逾期超过30日，本公司有权单方解除合同，且宏源时代物业公司按租金总额（租赁期间的租金总额）的20%向本公司支付违约金，并承担由此给本公司造成的全部经济损失：
(1)、根据《租赁合同》中相关约定，由于宏源时代物业公司应当履行而未履行义务的原因，在租期内公共事业中断超过30天经本公司催告仍未恢复的（非宏源时代物业公司的原因除外）；
(2)、如因宏源时代物业公司的原因造成《租赁合同》无法继续履行，或致使本公司无法使用租赁场所达30天；
(3)、宏源时代物业公司将此租赁场所租给本公司后，未经本公司书面同意，又将此租赁场所租给他人的；
(4)、其他违约行为致使本公司无法使用租赁场所达30天，经本公司催告后，仍致使本公司无法使用；
(5)、宏源时代物业公司逾期交房超过30日的；
(6)、宏源时代物业公司向本公司交付租赁场所时，未办理完租赁场所全部消防验收合格手续的；
(7)、除上述相关约定之外，宏源时代物业公司违反《租赁合同》及附件所约定的内容，致使本公司无法继续正常经营。
2、本公司逾期支付租金，按实际逾期天数，每逾期一日，本公司应按当年租金总额的千分之二向宏源时代物业公司支付违约金；本公司逾期支付租金超过 30 天，经催告后仍不支付，宏源时代物业公司有权单方解除《租赁合同》，本公司应按租金总额（租赁期间的租金总额）的20%向宏源时代物业公司支付违约金，并承担由此给宏源时代物业公司造成的实际经济损失。
3、本公司如发生以下违约行为，应在接到宏源时代物业公司书面通知后30日内进行整改，否则每逾期一日，本公司应按照当年租金总额的千分之二向宏源时代物业公司支付违约金。
(1)、本公司在租赁场所内，不遵守国家的法律、法规；
(2)、本公司在租赁场所内，违反国家有关安全生产的法规，消防规定，在租赁场所内存放当地公安、消防等部门禁止存放的易燃、易爆、有毒等危险物品；
(3)、租赁期间，本公司对租赁场所内设备、设施（共用部分除外）日常维修保养工作不及时，影响到宏源时代物业公司正常整体管理的。
六、预计该项目开业前尚需投入：1、装修改造投入：1,073.00万元；2、设备等购置费用：241.00万元；3、电子设备投入：144.00万元；4、满足商品经营需营运资金：600.00万元，合计2,058.00万元。资金来源为银行贷款。
七、该租赁行为系公司围绕商业主营业务发展所进行的日常经营活动，公司与项目产权方和出租方之间不存在任何关联关系。该议案无需提交公司股东大会审议。
八、该租赁项目对公司的影响
1、本次租赁有利于加快公司推进疆内超市连锁业态的布局，充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，进一步扩大公司主营业务的市场占有率。
2、本次租赁业务的开展不会对公司的主营业务产生重大影响。
九、上网公告附件：项目市场分析暨可行性研究报告。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议。
2、《租赁合同》草案。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2014年8月14日