证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：临2014-048

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股票交易异常波动情况

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下称“公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2014 年 8月 11 日、8月 12 日、8月 13 日）收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，根据上海证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、公司于2014年8月11日披露了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其他相关公告，具体内容详见同日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作正在正常进行中；

  2、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、目前公司生产经营情况正常；

  4、经公司自查，并向控股股东赵美光先生发函问询，除公司已披露的重大资产重组事项外，公司、控股股东不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来 3 个月内不会策划上述重大事项。

  三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除公司已披露的重大资产重组事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、风险提示

  公司提醒投资者详细阅读公司于 2014 年8月 11日披露的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中“重大风险提示”内容：

  (一)本次交易可能取消的风险

  公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。标的公司的审计、评估尚未完成，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的公司业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  (二)本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：

  1、完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案；

  2、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行；

  3、本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。

  截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  (三)业务整合风险

  通过本次交易，公司将进入有色金属资源综合利用业务领域，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列的后续整合。雄风稀贵未来如何通过上市公司平台进行发展，是否能够与上市公司其他业务板块产生协同效应，尚存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。

  (四)标的资产的估值及标的公司盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的财务数据对本公司财务影响进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

  (五)标的公司产品价格长时间内单边下跌的风险

  标的公司主营业务为从有色金属冶炼废渣等物料中综合回收铋、银、金、钯等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋、银、金、钯、铂、铑等多种稀贵金属及合金。

  有色金属市场价格透明度较高。标的公司采购原材料价格以原材料中有价金属组分的公开市场报价为基础乘以一定的计价系数确定；而产品销售价格以交货当日的公开市场价格为基础按产品品质下浮一定比例确定。在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价格上涨，标的公司在取得有色金属综合回收正常的利润外还能获得金属价格升值的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的损失。从较长周期来看，金属价格的正常波动对标的公司业绩影响不大，但如果进入价格出现持续长时间单边下跌的情况，标的公司业绩将受到不利影响。

  (六)标的公司的原材料供给不足的风险

  标的公司生产所需的主要原材料来源包括有色金属冶炼企业产生的废渣、烟尘，金属制造企业生产过程中产生的废渣废料，以及贵金属加工和消费中的感光材料、电子电器和电镀行业中的废渣废液等。标的公司生产所需的原材料类型多样、分布分散。雄风稀贵当前原料主要来自于湖南省省内，原材料供给能满足其正常生产的需求。雄风稀贵当前正在建设年处理物料6万吨的“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收”项目，该项目的投产将极大的提高标的公司的生产能力，同时存在原材料供给不足无法满足产能扩张需求的经营风险。

  (七)环保风险

  雄风稀贵在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。雄风稀贵生产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术与制度保障。雄风稀贵高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，雄风稀贵在环保方面的投入可能会进一步提高。这将在一定程度上增加雄风稀贵的生产成本，进而影响到雄风稀贵的收益。

  (八)安全生产风险

  标的公司生产中所投入的部分废渣废料属于危险废物，在原材料的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的可能性。雄风稀贵自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产制度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因设备故障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。

  (九)产业政策风险

  标的公司属于废弃资源综合利用业，《循环经济促进法》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”危险废物污染防治规划》、《再生有色金属产业发展推进计划》等法规及产业政策中都将该行业作为重点鼓励对象放在突出位置，从产业高度推动废弃物资源化的过程。未来，如果国家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面影响。

  (十)股市风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。

  (十一)上市公司确认较大商誉及商誉减值的风险

  本次交易标的资产雄风稀贵100%股权的作价将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

  标的资产经收益法评估的预评估值约为9.058亿元，经双方协商，雄风稀贵100%股权的交易价格为9.058亿元。而评估基准日雄风稀贵财务报表净资产（未经审计）为33,693.51万元，预计收购完成后上市公司将会确认较大商誉。

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。若标的公司在未来经营中未能顺利实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

  公司所有信息均以在指定媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月十四日