证券代码：600115 证券简称：东方航空 编号：临2014-028

  中国东方航空股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  2014年8月15日，中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）全资附属公司上海航空国际旅游（集团）有限公司（以下简称“上航国旅”）与东航旅业投资（集团）有限公司（以下简称“东航旅业”）签署了《产权交易合同》，东航旅业将所持有的上海东美航空旅游有限公司（以下简称“上海东美”）72.84%的股权转让给上航国旅，转让价格为人民币3,214.77万元。东航旅业为本公司控股股东中国东方航空集团公司(以下简称“东航集团”)的全资附属公司，是本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  ●交易风险：本次关联交易不存在重大交易风险。

  ●过去12个月内,本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  一、关联交易概述

  2014年8月15日，本公司全资附属公司上航国旅与东航旅业签署了《产权交易合同》，东航旅业将所持有的上海东美72.84%的股权转让给上航国旅，转让价格为人民币3,214.77万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  东航旅业为本公司控股股东东航集团的全资附属公司，是本公司的关联人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成了本公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  二、关联方介绍

  东航旅业系本公司控股股东东航集团的全资附属公司, 企业注册类型为一人有限责任公司（法人独资），注册地为上海市浦东新区杨高路2268号，主要办公地点为上海虹桥机场迎宾一路368号（辅楼）。法定代表人柏怀仁，注册资本4.37975638亿元，主营业务为酒店管理、景区开发、科技咨询等。

  东航旅业2013年末资产总额为47,779万元，资产净额45,175万元，2013年度营业收入为1,287万元、净利润-2,370万元。

  三、关联交易标的基本情况

  上海东美系东航旅业的控股子公司，东航旅业持有其72.84%股权，本公司持有其27.16%股权。上海东美成立于1995年5月19日，注册资本人民币5,136.9026万元，注册地为上海市徐汇区肇嘉浜路376号。主营业务为国内、国际航空客运销售代理业务，旅游信息服务，酒店预定、会展服务、会务服务、航空国际货物运输代理，货物运输代理等。

  上海东美2013年末资产总额为人民币8,536万元，资产净额为人民币4,462万元，2013年度营业收入为人民币9,991万元，2013年度净利润为人民币-595万元，以上财务数据已经天职国际会计师事务所审计。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2013）第823号资产评估报告书，天健兴业对上海东美的股权采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2013年10月31日，上海东美净资产的账面价值为4,415.63万元，评估价值为4,413.47万元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  东航旅业将所持有的上海东美72.84%的股权转让给上航国旅。转让价格以天健兴业出具的资产评估报告书中上海东美净资产评估值为基础而确定，转让价格为人民币3,214.77万元。合同自双方的法定代表人或授权签字代表人签字并加盖合同专用章之日起生效。股权转让价款在合同生效后一年内一次性付清。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  为了实现旅游票务业务的规模效应，增强综合竞争力，上航国旅收购了上海东美72.84%的股权。本次关联交易，按评估价值公允定价，符合公平、公正、公开的市场原则。本次关联交易对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  该交易完成后，上海东美不再是本公司的关连人士，因此，本公司与上海东美发生的票务代理业务不再属于日常关联交易。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易的议案已经本公司董事会例会审议，关联董事回避了表决，与会非关联董事表决一致通过；与会独立董事均同意本次关联交易议案，并发表了独立意见。

  出席会议的独立董事认为，上述关联交易是按一般商业条款达成，且交易对价由独立第三方评估机构对交易标评估确定，符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。本公司董事会在审议议案时，出席会议的关联董事均按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  七、备查文件

  1、董事会例会决议

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、产权交易合同

  4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书

  特此公告。

  中国东方航空股份有限公司

  二〇一四年八月十五日