证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2014－025号

中联重科股份有限公司

第四届董事会2014年度

第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”或“公司”）第四届董事会2014年度第三次临时会议于2014年8月15日9:00以通讯方式召开，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于竞购奇瑞重工股份有限公司18亿股股份的议案》：

奇瑞重工股份有限公司18亿股股份于2014年7月21日在安徽长江产权交易所有限公司公开挂牌转让，挂牌价格为人民币208,800万元，挂牌截止日期为2014年8月15日。根据公司的发展战略，为促进农业机械业务快速发展，公司拟以挂牌价人民币208,800万元参与竞购奇瑞重工股份有限公司18亿股股份。同时，公司董事会授权公司董事长及其授权人士全权办理本次竞购及受让标的股份涉及的一切具体事项，包括但不限于办理本次竞购相关事宜、确定及签署相关协议及其他一切必要文件、办理相关报批和登记的具体事宜。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月十六日

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2014－026号

中联重科股份有限公司

关于竞购奇瑞重工股份有限公司

18亿股股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、芜湖市建设投资有限公司（以下简称“芜湖建投”）、奇瑞控股有限公司（以下简称“奇瑞控股”）及芜湖远大创业投资有限公司（以下简称“芜湖远大”）通过安徽长江产权交易所有限公司（以下简称“安徽长江产权交易所”）公开挂牌转让奇瑞重工股份有限公司（以下简称“奇瑞重工”或“标的企业”）共18亿股股份，占奇瑞重工总股本的60%（以下简称“标的股份”），其中芜湖建投拟转让其持有的奇瑞重工7.8亿股股份，奇瑞控股拟转让其持有的奇瑞重工9亿股股份，芜湖远大拟转让其持有的奇瑞重工1.2亿股股份。中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）将按照标的股份的挂牌价格人民币208,800万元参与标的股份的竞购（以下简称“本次竞购”）。由于标的股份采取公开挂牌方式征集意向受让方，本公司不能确保成为标的股份的最终受让方。

2、公司竞购标的股份尚需依照安徽长江产权交易所规定提供必要的竞购文件，并需取得安徽长江产权交易所的成交确认。本次竞购如果成功且交易完成，公司将持有奇瑞重工60%的股份。

3、本次竞购交易不构成关联交易。

4、本次竞购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特别风险提示：

1、由于标的股份通过安徽长江产权交易所公开挂牌交易，存在标的股份被其他投资者竞购的风险。

2、如果公司本次竞购成功，本次交易尚需获得国家商务部反垄断局的批准。

一、交易概述

根据安徽长江产权交易所公开信息显示，奇瑞重工18亿股股份于2014年7月21日在安徽长江产权交易所挂牌，挂牌价格为人民币208,800万元，挂牌截止日期为2014年8月15日。根据公司发展战略，为促进农业机械业务快速发展，公司计划参与竞购，拟以挂牌价人民币208,800万元竞购标的股份。

公司已于2014年8月15日召开第四届董事会2014年度第三次临时会议，审议通过了《关于竞购奇瑞重工股份有限公司18亿股股份的议案》。

本次竞购交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、转让方基本情况

（一）芜湖市建设投资有限公司

住 所：安徽省芜湖市九华中路200号。

注册资本：人民币50亿元。

成立时间：1998年2月16日。

法定代表人：夏峰。

经营范围：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。

（二）奇瑞控股有限公司

住 所： 芜湖市经济技术开发区长春路8号。

注册资本：人民币33亿元。

法定代表人：尹同跃。

公司类型：其他有限责任公司。

经营范围：汽车及汽车零部件生产与研发、汽车修理、机械加工、造船、房地产开发与建设的投资管理，实业投资、金融产业投资、贸易咨询服务，一般商品贸易及技术交易，劳务派遣，信息技术服务。

（三）芜湖远大创业投资有限公司

住 所：安徽省江北产业集中管委会B楼315-B室。

注册资本：人民币8.2亿元。

成立时间：2009年4月23日。

法定代表人：夏峰。

经营范围：对高新技术企业、自主创新企业、中小科技型企业等企业的股权投资。

以上三家转让方与公司及公司前十大股东均不存在关联关系。

三、标的企业的基本情况

根据安徽长江产权交易所公开信息，标的企业的基本情况如下：

（一）标的企业简况

公司名称：奇瑞重工股份有限公司。

注册资本：人民币30亿元。

公司类型：有限责任公司。

成立时间：2011年6月8日。

法定代表人：尹同跃。

住所：安徽省芜湖市三山经济开发区峨溪路16号。

经营范围：工程机械、建筑机械、农业机械、海洋机械、矿山机械、船舶、机床、改装车、专用车的研发、生产、销售、维修及租赁（特种业务凭许可证经营）；机械、船舶和机床类的发动机、变速箱、桥、液压电控系统等零部件、总成的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；品牌设计与推广，知识产权申报代理、咨询服务，广告设计、制作、代理和发布，会议展览服务，工程勘察勘探服务。

（二）标的企业股权结构

股东	认购股份（万股）	认购比例
芜湖市建设投资有限公司	138,000	46%
奇瑞控股有限公司	90,000	30%
芜湖瑞创投资股份有限公司	60,000	20%
芜湖远大创业投资有限公司	12,000	4%
合 计	300,000	100%

（三）标的企业合并报表主要财务指标

单位：人民币万元

主要财务指标	2014年1-6月（未经审计）	2013年度（经审计）
总资产	939,839.48	872,441.28
总负债	579,777.25	512,439.19
股东权益合计	360,062.23	360,002.09
归属于母公司的股东权益	300,107.93	300,598.74
营业收入	211,260.08	386,176.13
净利润	1,520.14	9,066.30

注：华普天健会计师事务对奇瑞重工2013年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2014]2138号）。

（四）标的股份转让的内部决策及批准情况

根据安徽长江产权交易所公开信息，转让方进行标的股份转让已经履行了转让方相关内部决策程序，并取得了芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会和芜湖市人民政府的批准。

四、交易条件与受让方资格条件

1、 挂牌价格

奇瑞重工18亿股股份在安徽长江产权交易所的挂牌价格为人民币208,800万元，公司拟以挂牌价人民币208,800万元竞购标的股份。

2、意向受让方资格条件

根据安徽长江产权交易所的公开信息，标的股份的受让方资格条件主要概括如下：

（1）意向受让方应为在中国大陆依法设立并有效存续的企业法人。

（2）意向受让方应具有装备制造业行业经验，且在“2013年中国装备制造业100强排行榜”中的排名在前50名（含第50名）。

（3）截止2013年12月31日，意向受让方的注册资本不少于人民币50亿元（或等额外币），所有者权益合计不少于人民币200亿元（以上数据来源以经有资质的审计机构出具的标准无保留意见的2013年度的《审计报告》中的合并报表数据为准）。

（4）意向受让方应具有并购或重组国有企业的成功经验。

对照公司的实际情况，公司符合上述意向受让方的资格条件。

3、 交易价款支付方式及要求

（1）在签订《产权交易合同》后15日内，受让方付清标的股份转让价款（含受让方在安徽长江产权交易所竞买标的股份时交存的交易保证金3.75亿元）。

（2）标的股份的转让价款应支付到安徽长江产权交易所指定账户。

4、与标的股份相关的其他主要条件

（1）意向受让方应向转让方提交受让标的股份科学可行的受让方案。

（2）意向受让方应承诺：保证标的企业与在册职工签订的《劳动用工合同》继续有效，保持职工原有总体待遇不降低，保持标的企业原管理团队稳定。

（3）意向受让方应承诺：对转让方拟定的《产权交易合同》（草案）内容已全面了解且无异议并遵照执行。

（4）意向受让方应承诺：本次产权转让过程中涉及的相关税费，根据相关法律、法规规定，各自承担。

（5）意向受让方应承诺：除《产权交易合同》另有约定外，标的企业于标的股份转让后应继续享有及/或承担标的股份转让前标的企业享有及/或承担的全部权利、权益、责任或义务（包含但不限于：（A）标的股份转让前标的企业对客户的相关承诺；（B）约定的产品售后责任及售后支持、服务；及（C）索赔义务等）。

（6）意向受让方应承诺：除《产权交易合同》另有约定外，自股份变更后承继转让方基于标的股份对标的企业享有及/或承担的全部权利、权益、责任与义务。

（7）意向受让方应承诺：必须将标的企业作为受让方农业机械板块的发展基地，不改变标的企业注册地。

（8）意向受让方应经适当的批准与授权（股东会决议或董事会决议，根据公司章程的相关规定）参与本次标的股份竞买。

（9）本标的股份不得联合受让。

（10）自评估基准日（2013年12月31日）至股份变更日期间标的企业的损益，由受让方按照受让股份享有。

（11）在《产权交易合同》完全履约的情况下，本次转让标的股份对应的未发放的红利（如有）、送股（如有）、公积金转增股（如有）和配股（配股所需的配股款由受让方承担）等的权益归受让方所有。

（12）在办理标的股份变更前，受让方应付清标的股份的转让价款。

公司同意接受上述与标的股份相关的条件。

5、交易方式

根据安徽长江产权交易所规定，经公开征集，只有一家意向受让方的，采取协议转让的方式；有两家及两家以上意向受让方的，采取网络竞价（多次报价）的方式确定最终受让方及受让价格。

五、本次竞购交易的目的及对公司的影响

1、为中联重科未来发展提供持续动力。当前国家对提升粮食产量、确保粮食安全极为重视，而以土地流转政策为代表的一系列改革政策也将为农业机械行业的发展释放广阔的市场空间，确保了我国农业机械将进入长期的稳定增长阶段。根据国家《农机工业发展规划》，到2015年，中国农机工业总产值将达到4000亿元以上，出口贸易额将达120亿美元。本次竞购如果成功且交易完成，将成为公司正式进入农业机械板块的里程碑，为公司未来发展提供持续动力。

2、助推公司迅速成为国内领先的农业机械企业。奇瑞重工成立三年来，不仅成功实现了赢利，更为重要的是，其在市场、技术、渠道、管理等方面积累了丰富的资源。2013年，奇瑞重工营业收入位居国内农业机械企业前列。本次竞购如果成功且交易完成，公司短期内将迅速完成对于农业机械板块的布局，为后续市场的拓展、新技术的引入奠定了良好的基础。

3、本次竞购交易符合公司及全体股东的利益。两家公司通过此次交易，可在财务、研发、品牌、供应链等方面发挥协同效应，有利于增强中联重科的盈利能力、抗风险能力和持续发展能力，并有利于提升中联重科资本市场估值。该交易符合公司及全体股东的利益。

六、本次交易的风险分析

1、竞标风险

若第三方竞标，公司可能无法受让标的股份或无法按照挂牌底价受让标的股份。

2、审批风险

若公司本次竞购成功，本次交易尚需获得国家商务部反垄断局的批准。

七、授权事项

本次竞购交易事项已经公司董事会战略与投资决策委员会审议通过并经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。同时，公司董事会授权公司董事长及其授权人士全权办理竞购及受让标的股份涉及的一切具体事项，包括但不限于办理竞购相关事宜、确定及签署相关协议及其他一切必要文件、办理相关报批和登记的具体事宜。

八、备查文件

1、第四届董事会2014年度第三次临时会议决议

2、安徽长江产权交易所提供的产权交易合同（草稿）

特此公告。

中联重科股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月十六日