证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2014—035号

  武汉三镇实业控股股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定和要求，武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）一直致力于建立健全内控制度，规范公司运营和完善公司治理结构，努力提高公司治理水平，严格遵守相关的法律法规，促进公司持续规范发展。

  公司申请发行公司债券目前正处于审核阶段，根据中国证监会要求，现将最近五年被证劵监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

  一、关于公司最近五年被证券监管部门处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情况。

  二、关于公司最近五年被证劵监管部门监管关注及整改的情况

  1、2012年2月22日至2月24日湖北证监局对公司进行了现场检查， 并于2012年3月2日向公司出具了《监管关注函》（鄂证监公司字[2012]4号）。该监管关注函主要涉及公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等内容，主要包括:三会记录方面规范性工作有待提高、董事会专门委员会工作有待加强、独立董事履职需要改进、信息披露准确性和充分性需进一步提高、财务管理和会计核算有待加强。

  整改措施：公司收到上述《监管关注函》后，对此给予高度重视，在收到函件后一周内即向公司董事、监事、高级管理人员进行了通报，并尽快组织召开办公会积极查找问题原因，深入研究整改措施，并制定了相应的整改方案。2012年3月23日我公司向湖北证监局上报了《武汉控股关于湖北证监局现场检查的整改方案》，针对《监管关注函》所涉及的问题提出了切实可行的整改方法：对三会记录方面存在的会议记录不完整的问题，公司将提高对会议记录人员的专业要求，加强相关人员的技能提升；针对董事会专门委员会工作有待加强的问题，公司将严格按照专门委员会的实施细则，定期组织召开战略委员会及薪酬委员会例会，加强对公司发展战略、薪酬考核等事项的研究讨论，丰富相关工作内容；针对独立董事履职需要改进的问题，公司将继续组织独立董事参加独董后续培训及其他专门学习活动，增强其履职能力和责任意识，公司也将一如既往为独董履职提供和创造条件；针对信息披露准确性和充分性需进一步提高的问题，公司信息披露部门将加大与财务部门等其他部门的沟通，组织相关部门学习信息披露相关规则，尽可能避免信息披露中的失误；针对财务管理和会计核算有待加强的问题，公司今后会加强会计基础工作管理，并加强财务人员的培训学习。湖北证监局未就我司提交的《整改方案》提出异议或提出进一步整改要求。

  2、2014年4月23日至4月30日湖北证监局对公司进行了资产重组后的现场检查并于6月10日向公司下发了《监管关注函》（鄂证监公司字[2014]14号）。该监管关注函主要涉及的问题有：规范运作方面有待完善、《内幕知情人登记制度》存在瑕疵、公司内部控制实施有待提高、控股股东承诺履行公司管理层股权激励计划没有明确承诺履行的时间。

  整改措施：公司收悉《监管关注函》后，已于6月11日将该函件告知公司董事、监事、高级管理人员及控股股东，并于2014年6月27日向湖北证监局上报《武汉控股关于湖北证监局现场检查的整改方案》，针对《监管关注函》所涉及的问题提出了切实可行的整改方法：关于湖北证监局现场对规范运作所涉及的对子公司的管理有待完善方面，公司将根据重组完成后资产规模及日常经营的发展状况，尽快修订《参（控）股企业股权管理办法》，进一步加强与规范对子公司财务、人事、经营等方面的管理工作；针对《内幕知情人登记制度》存在瑕疵问题，公司将对照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，对公司现有的《内幕信息知情人登记制度》进行修订；针对公司内部控制实施存在的问题公司将进一步修订完善现有的管理制度，加强对现有制度执行的监督力度，督促子公司按照《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》相关规定完善内部控制制度；针对控股股东承诺履行公司管理层股权激励计划没有明确承诺履行的时间的问题，积极督促控股股东按照相关规定明确公司管理层股权激励的时间。2014年6月20日，公司收到控股股东关于公司管理层股权激励计划承诺履行期限的承诺函，控股股东承诺在2019年6月份之前实施公司管理层股权激励计划。针对在公司资产重组时控股股东作出的瑕疵土地房产价值保障承诺，公司正在积极与控股股东就相关补偿款的支付问题进行沟通。湖北证监局未就我司提交的《整改方案》提出异议或提出进一步整改要求。

  除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证劵监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。在未来日常运营中，公司将在证劵监督管理部门和上海证券交易所的监督和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司持续发展。

  特此公告。

  武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

  2014年8月16日