2014年半年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

股票简称	两面针	股票代码	600249
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	莫善军	韦元贤
电话	0772-2506159	0772-2506159
传真	0772-2506158	0772-2506158
电子信箱	lmzstock@lmz.com.cn	lmzstock@lmz.com.cn

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	3,054,919,906.19	3,243,992,001.17	-5.83
归属于上市公司股东的净资产	1,686,775,728.00	1,791,798,738.41	-5.86
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-30,696,820.75	-43,766,313.69	不适用
营业收入	560,449,851.66	588,514,210.12	-4.77
归属于上市公司股东的净利润	-68,840,056.94	-29,420,910.40	不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-73,465,263.84	-48,319,067.02	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-3.96	-1.57	不适用
基本每股收益（元／股）	-0.1530	-0.0654	不适用
稀释每股收益（元／股）	-0.1530	-0.0654	不适用

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

报告期末股东总数					60,432
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例(%)	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结的股份数量
柳州市产业投资有限公司	国有法人		18.52	83,360,652		0	无
柳州市经发投资有限责任公司	国有法人		7.32	32,959,167		0	无
上海正章纺织制品厂有限公司	未知		1.05	4,732,352		0	未知
国泰君安证券股份有限公司	未知		0.98	4,400,000		0	未知
宁波三生电子科技有限公司	未知		0.93	4,202,800		0	未知
张银凤	境内自然人		0.89	4,000,300		0	未知
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金	未知		0.89	3,999,904		0	未知
柳州市两面针旅游用品厂	境内非国有法人		0.67	3,013,937		0	无
上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金	未知		0.55	2,463,160		0	未知
中国工商银行－南方积极配置证券投资基金	未知		0.44	2,000,000		0	未知
上述股东关联关系或一致行动的说明		1、截至本报告期末，公司前十大股东中，柳州市产业投资有限公司、柳州市经发投资有限责任公司的实际控制人均为柳州市人民政府国有资产监督管理委员；2、除此之外，公司未知其他股东之间的关联关系 。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明		无

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

2014年上半年，公司全面贯彻“开拓创新，提升品牌，做优产业，提高效益”重要方针，各板块紧紧围绕发展主题，以提高经济效益为中心，以深化改革为抓手，积极在产品创新、营销创新、制度创新等工作中做了大量尝试。

1、明确发展道路，大力推进生产经营

今年上半年，公司以市场为导向，以提高经济效益为中心，在明确市场定位的前提下，进一步优化产品结构，提升核心竞争力。

日化板块在产品的推陈出新及销售渠道建设方面亮点频频。日化事业部为产品开发与升级专门成立了项目开发技术小组，在2013年下半年实施产品升级改造的基础上，今年上半年陆续向市场推出抗敏美白、清火消溃、强效护龈3款牙膏新品，调整改造1款御方系列产品，淘汰市场接纳程度不高的4款低值产品，对整个渠道产品线重新就网点性质分类调整，使高、中、低值产品比例更趋合理，整体综合毛利率得到提升，营业收入同比显著增长。日化板块上半年推出的新品集中于中高值产品，且均实现动销，提升两面针品牌牙膏的市场形象，增大品牌未来运作与想象空间。同时，重新调整人员和岗位设置，改革薪酬考核，实施新产品销售激励政策，为持续改善公司业绩打基础。扬州公司线上线下相结合的销售渠道初显成效 ；芳草公司、进出口公司实现控亏目标。

纸业板块明确了经营以生活用纸为核心，减少低毛利产品，积极推进年产8万吨生活用纸项目建设。预计下半年生活用纸产量将逐步提高。

医药板块通过在产品提价、包装升级、研发新品和改变销售模式等方面的努力，上半年成功实现销售、利润两项指标“双过半”。

精细化工板块面对三氯蔗糖价格急剧下跌的严峻形势，一方面对内严控“三费”支出，进行控本增益；另一方面努力开拓市场，推广差异化产品，提高市场占有率。尽管上半年捷康公司利润下降，但销售量同比增长，并在全球大客户开发上取得突破性进展，成为多家知名企业的全球供应商。

2、完善三项制度改革，健全内部管理

今年，公司进一步落实“三项制度”改革，加强内部管理，公司先后修订、制定了一系列内部管理制度，通过完善制度、精简流程，努力从管理上要效益。其中，“三项制度”改革中的“薪酬体系优化项目”经过半年的探讨论证，2014年6月公司召开职工代表大会，审议通过了《员工薪酬及绩效考核管理规定》。新的薪酬体系以宽带薪酬制取代薪点制，通过建立以职位价值评估为基础、宽带薪酬制为主多种薪酬模式并存的薪酬管理体系，同时建立员工绩效考核管理体系，从薪酬管理方面激励员工，进而提高工作效率，为公司创造更多效益。

3、全面推进品牌建设

今年上半年，公司组织协调完成《两面针2014-2020年产业发展战略规划和品牌规划方案（讨论稿）》的研讨和编制工作，明确了公司未来的产业、品牌发展方向，提出了两面针的品牌模式、品牌定位、品牌核心价值、品牌形象及品牌管理的方案。《柳州两面针股份有限公司2014-2020年产业发展战略发展规划》计划于今年下半年出台，届时将启动企业品牌和产品品牌的建设及管理工作。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	560,449,851.66	588,514,210.12	-4.77
营业成本	486,655,685.64	450,025,604.27	8.14
销售费用	71,064,359.09	66,708,307.70	6.53
管理费用	82,301,961.25	100,643,509.51	-18.22
财务费用	13,807,017.57	14,192,570.45	-2.72
经营活动产生的现金流量净额	-30,696,820.75	-43,766,313.69
投资活动产生的现金流量净额	-53,633,555.12	-46,988,859.23
筹资活动产生的现金流量净额	-67,262,334.95	-69,515,570.47
研发支出	4,868,162.66	15,525,393.98	-68.64

管理费用变动原因说明：公司本期各项可控费用也得到了有效控制，使管理费用得以下降。

研发支出变动原因说明：本期研发费用下降较大，主要是捷康公司去年开展了9个研发项目，而今年截止本期末只开展了2个项目，另逐步形成3个项目将在下半年实施。

2、其它

(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

1）2013年9月，经公司2013年第三次临时股东大会同意，公司决定申请注册发行规模不超过人民币7亿元的短期融资券。2014年6月，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[ 2014 ]CP247号），交易商协会决定接受公司短期融资券注册。2014年7月9日，公司2014年度第一期短期融资券（规模为3.5亿元）已按照相关程序在中国银行间债券市场公开发行。

2）2014年6月，经公司2014年第一次临时股东大会同意，公司决定向控股股东柳州市产投公司非公开发行股票10,000万股，募集资金总额不超过46,000万元。本次发行事项已经广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准同意。目前，公司非公开发行股票申请材料已获得中国证监会行政许可申请受理。

(2) 经营计划进展说明

2014年上半年，根据公司2013年制定的五大板块战略部署，各板块按照既定发展规划，积极创新，稳步推进。经营计划执行情况总体符合预期。上半年实现营业收入5.60亿元，受到精细化工行业市场价格急剧下降的影响，公司营业收入和利润上半年同比下降。下半年，公司将采取积极措施，在严格控制内部费用的同时，加大市场开拓的力度，努力提高市场占有率，稳中求进，力争下半年在实现控亏的基础上完成年初制定的经营目标。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
一、工业制造业	547,496,367.70	475,078,847.90	13.23	-4.80	8.11	减少10.35个百分点
二、商业贸易	4,666,775.43	4,111,004.09	11.91	-6.39	-3.26	减少2.85个百分点
三、物业管理	275,977.50	170,584.75	38.19	1,329.80	-27.45	增加1,156.38个百分点

主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
1、日化产品	231,949,187.03	192,430,232.67	17.04	3.36	-1.33	增加3.94个百分点
2、纸浆、纸品	86,967,601.15	93,480,880.33	-7.49	14.57	19.55	减少4.48个百分点
3、三氯蔗糖	166,601,497.82	142,983,379.49	14.18	-21.12	17.71	减少28.30个百分点
4、药品	50,440,015.98	36,119,688.41	28.39	3.30	11.45	减少5.24个百分点
5、卫生巾等家庭卫生用品	11,538,065.72	10,064,667.00	12.77	-21.66	-18.60	减少3.28个百分点
6、商业贸易	4,666,775.43	4,111,004.09	11.91	-6.39	-3.26	减少2.85个百分点
7、房地产及物业管理	275,977.50	170,584.75	38.19	1,329.80	-27.45	增加1,156.38个百分点

由于全球三氯蔗糖市场从2013年上半年开始出现供大于求状况，今年三氯蔗糖市场的竞争进入白热化阶段，生产厂家压价销售抢占市场份额，价格持续下滑，导致报告期三氯蔗糖销售毛利率大幅下降。

经过2013年的战略布局和2014年上半年采取产品创新、营销创新和制度创新等一系列措施，加大两面针中药牙膏宣传推广和销售力度，充分利用公司资源，拓宽销售渠道。报告期两面针品牌牙膏销售收入取得阶段性进展，而且销售结构也出现良好的转变，高、中、低产品销售结构分别为20%、53%和27%，比上年同期的11%、40%和49%更趋合理，有效提升牙膏产品盈利能力。报告期两面针品牌牙膏实现营业收入5052.9万元，同比增加1399.1万元，增加38.3%，营业成本3267.8万元，同比上升388.4万元，上升13.5%，此项毛利率大幅上升，经济效益增加明显。

2、主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
1、国内	444,993,084.19	3.67
2、国外	107,446,036.44	-28.77

(三) 核心竞争力分析

两面针公司从中药牙膏起家，经过30多年的发展，“两面针”品牌享誉全国，公司已从单一的牙膏业务逐渐扩展成为包含日用化工、医药、精细化工、造纸及纸制品、房地产等产业板块的综合性上市公司，两面针品牌的社会影响力、市场知名度稳步提高，在中国市场上的“知名”、“优质”品牌地位已经确立；投资资本市场取得良好收益，为公司后续发展提供资金支持；本地丰富的自然资源，可为公司提供优质的原料来源；通过加强产权管理，深化各项基础管理工作，积极培养和引进高素质专业人才，完成了工厂式管理模式向上市公司管理模式转化，已建立了规范的上市公司管理体系，这些有利因素奠定了企业未来发展的坚实基础。

(四) 投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为245,660,926.96元，期初余额为245,670,113.53元。其变动额为按权益法计算的被投资单位投资损益9186.57 元。

截止报告期末，母公司报表长期股权投资金额为794,940,774.85元，包括对八家子公司的投资：柳州惠好卫生用品有限公司、柳州两面针进出口贸易有限公司、广西亿康药业股份有限公司、安徽两面针·芳草日化有限公司、盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司、柳州两面针房地产开发有限公司、两面针（扬州）酒店用品有限公司、柳州两面针纸品有限公司。

（1）证券投资情况

单位：元

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	期末账面 价值（元）	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益 （元）
1	开放式基金	202015	南方300	2,980,133.40	3,032,757.74	2,346,141.39	20.22	-144,359.27
2	开放式基金		兴业信托.道冲ETF	1,000,000.00	1,000,000	1,074,100.00	9.26	76,700.00
3	开放式基金	202021	南方 小康	1,000,000.00	1,062,621.56	696,973.48	6.00	-44,205.06
4	股票	601898	中煤 能源	1,093,950.00	65,000	261,950.00	2.26	-48,100.00
5	开放式基金	160106	南方 高增	800.00	800	1,121.41	0.01	-0.03
期末持有的其他证券投资				7,377,998.12	/	7,221,751.51	62.25	52,987.30
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	80,527.08
合计				13,452,881.52	/	11,602,037.79	100	-26,449.98

(2) 持有其他上市公司股权情况

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资 成本	期初持股比例（％）	期末持股比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600030	中信证券	112,237,544.91			428,604,000.00	0	-36,184,500.00	可供出售金融资产
601328	交通银行	67,508.50			200,017.88	0	1,546.53	可供出售金融资产
合计		112,305,053.41	/		428,804,017.88		-36,182,953.47

(3) 持有金融企业股权情况

单位:元 币种:人民币

所持对象名称	最初投资金额	期初持股比例（%）	期末持股比例（%）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
柳州银行股份有限公司	10,000,000.00	0.88	0.88	10,000,000.00	2,000,000.00		长期股权投资	法人股认购
广西北部湾银行股份有限公司	200,000,000.00	4.00	4.00	200,000,000.00	5,500,000.00		长期股权投资	法人股认购
合计	210,000,000	/	/	210,000,000.00	7,500,000.00		/	/

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

(3) 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、主要子公司、参股公司分析

（1）基本情况

1）盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司，法定代表人：王为民；注册资本：人民币5,968万元；注册地址：江苏盐城市；经营范围：生产三氯蔗糖并销售本公司自产产品。属于公司合并报表范围的控股子公司。

2）安徽两面针·芳草日化有限公司，法定代表人：林钻煌；注册资本：人民币3,500万元；注册地址：安徽合肥市；经营范围：牙膏、发用化妆品、家用卫生用品的生产销售等。属于公司合并报表范围的控股子公司。

3）两面针（扬州）酒店用品有限公司，法定代表人：林钻煌；注册资本：人民币6,289.02万元；注册地址：江苏扬州市；经营范围：塑料制品、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性用品、牙膏、香皂制造、加工及其上述产品的进出口业务，日用百货、日用杂品销售等。属于公司合并报表范围的控股子公司。

4）广西亿康药业股份有限公司，法定代表人：罗文源；注册资本：人民币9,100万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：药品、原料药、卫生消毒用品等的生产销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

5）柳州两面针房地产开发有限公司，法定代表人：吴堃；注册资本：人民币10,000万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁。属于公司合并报表范围的控股子公司。

6）柳州两面针纸品有限公司，法定代表人：叶建平；注册资本：人民币10,000万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：纸及纸制品销售，卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品销售，投资与管理（以上项目国家限制或禁止经营的除外）。属于公司合并报表范围的控股子公司

7）柳州惠好卫生用品有限公司，法定代表人：叶建平；注册资本：210万美元；注册地址：广西柳州市；经营范围：卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品的生产与销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

8）柳州两面针进出口贸易有限公司，法定代表人：林钻煌；注册资本：人民币500万元；注册地址：广西柳州市；经营范围：货物及技术进出口、纺织品、日用品等的销售。属于公司合并报表范围的控股子公司。

（2）报告期末资产规模及实现的净利润

公司名称	业务性质及 主要产品	权益比例(%)	注册资本 ?(万元)	资产规模?(元)	净利润?(元)
柳州惠好卫生用品有限公司	卫生巾、尿巾及其它家庭卫生用品的生产与销售	75	USD210	10,760,810.52	-2,119,361.94
柳州两面针进出口贸易有限公司	货物及技术进出口、纺织品、日用品等的销售	51	RMB500	3,522,501.93	-396,694.45
广西亿康药业股份有限公司	药品、原料药、卫生消毒用品等的生产销售	90.1	RMB9,100	139,886,946.46	741,231.12
安徽两面针· 芳草日化有限公司	牙膏、发用化妆品、家用卫生用品的生产销售等	70	RMB3,500	103,641,062.60	-2,330,188.31
盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司	生产三氯蔗糖并销售本公司自产产品	35	RMB5,968	512,688,444.55	-7,821,690.25
柳州两面针房地产开发公司	房地产开发经营、物业管理、室内外装饰、建筑工程设备租赁	80	RMB10,000	279,510,206.06	-1,203,666.95
两面针(扬州)酒店用品有限公司	塑料制品、牙刷、头梳、鞋刷、宾馆酒店一次性用品、牙膏、香皂制造、加工及其上述产品的进出口业务，化工原料，日用百货、日用杂品销售	93.8	RMB6,289	179,622,974.63	2,249,908.69
柳州两面针纸品有限公司	纸及纸制品销售、卫生巾、尿巾及其他家庭卫生用品销售；投资与管理（以上项目国家限制或禁止经营的除外	84.62	RMB10,000	828,509,782.33	-28,781,390.29

（3）其他

1）报告期内，公司下属捷康公司受全球三氯蔗糖市场价格低价冲击的影响，产品三氯蔗糖的单位售价下降，从而造成了该子公司净利润下降较大。

2）报告期内，公司下属纸业公司受原料桉刨片的采购价格上涨和纸浆市场售价下降影响，净利润下降较大。

3）报告期内，公司下属芳草公司调整产业结构，减少低端产品、加大推广高附加值产品，增加了产品的毛利；同时严控费用，减少期间费用的开支，故该子公司得以减亏。

4、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	本报告期投入金额	累计实际投入金额	项目收益情况
柳州两面针纸业有限公司节能减排工程项目	25,850.56	66.72%	296.65	17,247.44
柳州两面针纸品有限公司年产8万吨生活用纸项目	41,520.86	12.25%	3,654.48	5,086.78

1、 公司第五届董事会第九次会议于2010年11月30日召开，会议审议通过了《关于下属控股公司柳州两面针纸业有限公司进行节能减排工程项目的议案》，为了解决当前制约两面针纸业发展的突出问题，节能降耗，提高企业经济效益，纸业公司将实施制浆生产系统节能减排改造工程项目。该项目预计总投资25,850.56万元，由两面针纸业公司向银行贷款壹亿元，其余资金由纸业公司自筹。

2、 公司2013年8月15日召开的第六届董事会第六次会议和2013年9月5日召开的2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于柳州两面针纸业有限公司实施年产8万吨生活用纸项目的议案》，决定由纸业公司实施年产8万吨生活用纸项目。2014年4月17日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于年产八万吨生活用纸项目实施主体变更的议案》，为更好发挥各子公司主营产品与主营业务的核心优势，经过可行性研究与论证，公司决定由控股子公司柳州两面针纸品有限公司承接纸业公司实施的年产8万吨生活用纸项目，并承接本项目的业务运营及生产设备等相关配置。该项目预计总投资41,520.86万元，资金由纸品公司通过自筹和银行贷款等融资方式解决。

（五）利润分配或资本公积金转增预案

1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

报告期内公司无实施的利润分配方案。

（六）其他披露事项

1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

四、涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度报告相比，公司会计政策、会计估计基核算方法未发生变化。

4.2 报告期内无重大会计差错更正事项。

董事长：钟春彬

柳州两面针股份有限公司

2014年8月14日

证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2014—040

柳州两面针股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2014年8月14日以现场表决的方式在柳州市东环路282号本公司五楼会议室召开，会议通知于2014年8月8日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事九名，实到董事九名，参加表决的董事分别为：钟春彬先生、林钻煌先生、吴堃先生、王为民先生、莫善军先生、莫瑞珖先生、何小平女士、覃解生先生、覃程荣先生。公司监事、高管人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于审议公司<2014年半年度报告>全文及摘要的议案》。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

二、审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》。

同意将2014年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案》中的决议有效期由十八个月调整为十二个月。除上述调整外，《非公开发行股票方案》的其它内容不变。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

三、审议通过了《关于提请股东大会调整授权董事会全权办理非公开发行股票工作相关事宜的议案》。

同意提请股东大会将2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》中授权董事会全权办理非公开发行股票的部分相关事项的授权有效期限调整为12个月。除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》的其他内容不变。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

四、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务报表审计机构的议案》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的2013年度财务报表的审计机构。公司董事会审计委员会认为，该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，给公司提供的会计服务是及时和规范的。现提请续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表的审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币伍拾伍万元（￥55万元）。此议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

五、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构的议案》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的2013年度内部控制审计机构，公司董事会审计委员会认为，该会计师事务所具备证券从业资格，具有相当的专业性，给公司提供的内部控制服务是及时和规范的。为保持公司内部控制审计工作的持续性，现提请续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币叁拾万元（￥30万元）。此议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

六、审议通过了《关于审议〈柳州两面针股份有限公司机构投资者接待管理办法〉的议案》。

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司对机构投资者接待行为，加强公司与外界的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制订本办法。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

七、审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

同意本议案的9票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2014年8月14日

证券简称：两面针 证券代码：600249 公告编号：临2014-041

柳州两面针股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2014年8月14日召开，会议通知于2014年8月8日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。本次会议应表决监事三名，实际表决监事三名，参加表决的监事分别为刘梅琼女士、雷讯先生、金良先生。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。

会议经审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

1、审议通过了《关于审议公司<2014年半年度报告>全文及摘要的议案》

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

2、审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案》。

同意将2014年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案》中的决议有效期由十八个月调整为十二个月。除上述调整外，《非公开发行股票方案》的其它内容不变。本议案经监事会审议通过后，提交公司股东大会审议。

同意本议案的3票，反对本议案的 0票，弃权 0票。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司

监事会

2014年8月14日

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2014—042

柳州两面针股份有限公司

关于提请召开公司2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 现场会议召开时间：2014年9月 1日（星期一）上午9:00

网络投票时间：2014年9月1日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

● 股权登记日：2014年8月25日（星期一）

● 会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司五楼会议室

● 会议方式 ：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会由董事会召集，审议第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议审议通过的需提交公司股东大会审议的事项。现将有关事项报告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开日期和时间：

现场会议将于2014年9月1日（星期一）上午9:00召开，网络投票时间为2014年9月1日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

4、现场会议召开地点：广西柳州市东环路282号本公司五楼会议室。

5、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日：2014年8月25日（星期一）

7、公司股票涉及融资融券业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项：

议案序号	会议审议事项	是否为特别决议事项
1	关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案	是
2	关于提请股东大会调整授权董事会全权办理非公开发行股票工作相关事宜的议案	是
3	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务报表审计机构的议案	否
4	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构的议案	否

三、会议出席对象：

1、截止2014年8月25日（星期一）上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问。

四、会议登记办法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

1、登记手续

社会公众股股东登记时须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件。

法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

2、登记时间

2014年8月27日(星期三)，上午9:00—12:00，下午2:30—5:00

3、登记地点：本公司董事会办公室

五、其他事项：

1、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理；

2、联系人：庞先生、杨小姐

3、电话：0772—2506159

传真：0772—2506158

4、地址：广西柳州市东环路282号 邮编：545006

5、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

请各位董事审议。

柳州两面针股份有限公司

董事会

2014年8月14日

附件一

授权委托书

本人（本公司）作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2014年第二次临时股东大会。投票指示如下：

议案序号	会议审议事项		同意	反对	弃权
1	关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案
2	关于提请股东大会调整授权董事会全权办理非公开发行股票工作相关事宜的议案
3	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为2014年度财务报表审计机构的议案
4	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为2014年度内部控制审计机构的议案
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名：		受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。

投票时间：2014年9月1日（星期一）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00.

总提案：4个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738249	面针投票	4	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内 容	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有4项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	会议审议事项	委托价格
1	关于调整非公开发行股票方案决议有效期的议案	1.00
2	关于提请股东大会调整授权董事会全权办理非公开发行股票工作相关事宜的议案	2.00
3	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度财务报表审计机构的议案	3.00
4	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构的议案	4.00

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年8月25日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600249）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738249	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第4号议案《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738249	买入	4.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第4号议案《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738249	买入	4.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第4号议案《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内部控制审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738249	买入	4.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。