⊙本报记者 弘文

  美国是目前海外最为成熟的基金市场之一，该市场基金的退市安排和市场状况或许值得我们内地镜鉴。

  美国的基金业是高度市场化的，进入壁垒很低，但长期表现不好的基金也很容易被清盘，每年合并或者清盘的开放式基金约为5%。在美国，开放式基金主要是受美国证券交易委员会相关法律监管。同时，也受州级法案和美国金融业监管局（FINRA）相关规定的约束。

  截至2013年，美国市场共有801家资产管理机构向公众提供基金管理服务。20世纪80到90年代，较低的进入壁垒吸引了大量的基金公司。但是到了21世纪初期，基金公司之间的竞争，以及来自其他金融产品的竞争压力使得这种趋势出现了逆转。从2003年到2009年底，292家公司离开了基金行业，同期仅有267家新公司成立。数量上的减少来自于大公司对小公司的收购兼并，以及一些公司清算了基金并离开了基金业务。但是近几年来，这一趋势又发生了变化，从2009年底到2013年底美国基金公司的数量净增加了119家（期间有300家进入市场，181家公司退出）。

  竞争业态的变化也同样影响着基金公司所管理基金的数量。基金公司一方面设立新的基金来满足投资者的需要，另一方面合并和清算那些不能足够吸引投资者兴趣的基金。2013年，美国新成立的共同基金共660只，略低于2012年。合并的基金共169只，清盘的基金数量则达到了255只。

  美国基金退出机制有合并和清盘两种方式。

  合并的常见情况有两种，第一种，假设两家投资咨询机构合并，两家机构中至少有一个基金有大致相似的投资目标（即重叠的基金），那么这些重叠的基金可能合并产生较大的基金。第二种情况，一个有极佳历史表现但分销能力较差的基金可以合并到一个新创建、具有较大分销能力的壳基金中即“壳重组”。

  合并的具体流程如下：提出基金合并提案——董事会或托管人审核——审核通过：预留基金合并中产生的各类费用；确定基金合并的各项时间节点等——发布基金合并公告——基金份额转换细节（如费率变化、基金净值的换算）——进行基金合并

  除了合并外，美国基金另外的一种退市方式就是清盘。在美国，基金清盘的流程主要包括以下六步：确定所需要的审批——准备计划——董事会对清盘的审议和批准——向股东及公众发布基金清算公告——开始将投资组合转变为现金或现金等价物；支付债务且/或留出储备金——关闭或停止。

  在美国的法律框架下，在合并或清算的过程中，核心是投资者利益的保护。

  注册在《1940年投资公司法》下的投资公司（包括开放式基金、封闭式基金、ETF、单位投资信托等）需要通过注销来退出。投资公司的注销需要美国证监会（SEC）基于投资公司清盘或合并的行为发布公开的裁决令。申请人必须出示以下证明：股东投票表决清盘的证明、清盘具有法律效力、资产的清算已完成并且这些资产已全部返还。在资产还没有完全返还时，SEC拒绝提前注销投资公司。同时，如果委员会认为对保护投资者权益而言有必要，可以发布有条件的指令。

  对于存在违反相关法规和损害投资者利益的公司，美国证监会对其注销申请不予受理。首先，如果一家公司的资本结构违反了法案，美国证监会不会批准其注销。不允许公司通过注销来逃脱债务。其次，如果基金在未征得股东同意的情况下发生投资政策的变化，仅在该变化有利于股东的情形下，美国证监会才发布注销令。美国证监会认为，公司未得到股东的同意而改变其投资政策，小股东可以申报损失。

  在注销过程中，股东的利益能够得到评估和保护。美国证监会会检查合并的条款以决定是否需要保护性限制条件。例如，在投资公司与其计划并入的公司的协议中，SEC将考虑中小股东的处境。注销指令将受制于如下条件：各方利益在协议中都有所考虑，并且都遵守协议。此外，美国证监会会发布有限制条件的注销指令，对那些不能终止与投资公司独立关系的投资人进行持续的保护。