证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-054

转债代码：110028 转债简称：冠城转债

冠城大通股份有限公司

第九届董事会第十二次

（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

冠城大通股份有限公司第九届董事会第十二次（临时）会议于2014年8月13日以电话、电子邮件发出会议通知，于2014年8月18日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。

截止 2014 年 8月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为452,285,312.60元，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了立信中联专审字（2014）D-0003号《关于冠城大通股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。董事会同意公司以募集资金452,285,312.60元置换前期已预先投入的自筹资金。

详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

二、审议通过《关于投资设立冠城大通（香港）有限公司的议案》。

同意公司根据业务发展的需要，在中国香港投资设立全资附属公司冠城大通（香港）有限公司（CITYCHAMP DARTONG (HONG KONG) LIMITED）（暂定名），该公司注册资本拟定10,000元港币，总投资额暂定不超过1,000万美元，该公司暂定经营范围：镍、钴、钨、铜、锂等矿石及矿产品进口；进出口贸易；投融资（以商务主管部门最终审批为准）。本次投资尚需相关政府部门的审批后方可实施。

三、审议通过《关于注销公司控股公司福建冠城恒泰创意园建设发展有限公司的议案》。

鉴于公司控股子公司福建冠城元泰创意园建设发展有限公司之全资子公司福建冠城恒泰创意园建设发展有限公司（以下简称“冠城恒泰”）目前已无实际经营业务，同意公司对福建冠城恒泰创意园建设发展有限公司进行清算注销。

冠城恒泰原计划开发位于永泰县葛岭镇的樟[2013]挂15号宗地、16号宗地、17号宗地、18号宗地四幅宗地，因政府区域规划调整需要已由政府收储（详见公司于2014年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）。冠城恒泰基本情况如下：

注册地址：永泰县葛岭镇电影院；

注册资本：5000万人民币；

经营范围：提供会议及展览服务、旅游饭店投资、房地产开发经营、物业管理、文化艺术创作交流。

冠城恒泰于2014年1月成立，其2014年第一季度主要财务数据如下：

单位：人民币元

	2014年3月31日
总资产	88,016,831.55
负债	38,035,000.00
股东权益	49,981,831.55
	2014年1-3月
营业收入	0
净利润	-18,168.45

冠城恒泰的清算注销对公司不产生重大影响。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2014年8月19日

证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2014-055

转债代码：110028 转债简称：冠城转债

冠城大通股份有限公司

以募集资金置换预先投入

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为452,285,312.60元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 588号文《关于核准冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2014年7月18日公开发行180,000万元可转换公司债券，募集资金总额人民币180,000万元，扣除各项发行费用合计人民币3,851.60万元，募集资金净额为人民币176,148.40万元。

本次发行可转债募集资金在扣除保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承销及保荐费后的余额已由中信证券于2014年7月24日汇入本公司在银行开立的募集资金专项存储账户内。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2014年7月25日出具了“立信中联验字（2014）D-0006号”《验资报告》。

2014年8月4日，公司及中信证券分别与中国工商银行股份有限公司福州闽都支行、中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行各签署《募集资金专户存储三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述两个银行开立的募集资金专户账户内（详见公司于2013年8月6日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公告）。公司将通过委托贷款方式将募集资金投入募投项目的实施主体南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”），并在可置换资金到达南京万盛在相关银行开立的募集资金专户后予以置换。

二、承诺募集资金投资项目情况

根据《冠城大通股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转债募集资金将投入位于南京的冠城大通蓝郡房地产开发项目，具体如下：

项目名称	项目总投资	募集资金投入	项目实施主体
冠城大通蓝郡项目A1/B/C/D区	44.99亿元	18亿元	南京万盛置业有限公司

募集资金到位前，公司根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若实际募集资金净额低于募集资金拟投入总额，公司将按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

上述募投项目的实施主体为南京万盛，公司将通过委托贷款方式将资金投入南京万盛，贷款利率不低于同期银行贷款基准利率。南京万盛少数股东史毓行已承诺将按照持有南京万盛股权的比例提供借款，借款利率与冠城大通向南京万盛提供借款的利率相同。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截止 2014 年 8月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为452,285,312.60元，具体如下：

项目名称	项目总投资额	拟使用募集资金	自筹资金预先投入金额
冠城大通蓝郡项目A1/B/C/D区	44.99亿元	18亿元	4.52亿元

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了立信中联专审字（2014）D-0003号《关于冠城大通股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。公司拟以募集资金452,285,312.60元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

2014年8月18日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金452,285,312.60元置换前期已预先投入的自筹资金。详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的《冠城大通股份有限公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告》。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了立信中联专审字（2014）D-0003号《关于冠城大通股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，鉴证意见为“公司管理层编制的《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》与实际情况相符”。

2、保荐机构意见

公司保荐机构中信证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，出具《中信证券股份有限公司关于冠城大通股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》，认为：

冠城大通以募集资金置换先期投入的自筹资金452,285,312.60元的事项，已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定。

中信证券对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

3、独立董事意见

公司全体独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为452,285,312.60元，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

独立董事同意公司以募集资金人民币452,285,312.60元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

冠城大通股份有限公司第九届监事会第五次（临时）会议于2014年8月18日以通讯方式召开表决。与会监事对《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《冠城大通股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为452,285,312.60元，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。

公司监事会同意公司以募集资金人民币452,285,312.60元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、第九届监事会第五次（临时）会议决议；

3、独立董事关于以募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见；

4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于冠城大通股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》；

5、会计师事务所出具的《关于冠城大通股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。

特此公告。

冠城大通股份有限公司

董事会

2014年8月19日