证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）061号
浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、重要提示
1、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开情况
1、召开时间：2014年8月18日（星期一）13:30
2、召开地点：浙江水晶光电科技股份有限公司会议室
3、召集人：浙江水晶光电科技股份有限公司第三届董事会
4、召开方式：本次股东大会议案采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
5、主持人：董事长林敏
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为29人，代表有效表决权的股份总数为126,942,339股，占公司总股份386,585,353股的32.84%；其中持股5%以下中小投资者代表有效表决权的股份总数为33,172,339股，占公司总股份386,585,353股的8.58%。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共16名，发出表决票共16张，收回16张，有效票16张，代表有效表决权的股份总数为126,546,139股，占公司总股份386,585,353股的32.74%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共13名，代表有效表决权的股份总数为396,200股，占公司总股份386,585,353股的0.10%。
公司部分董事、监事出席了会议，部分高级管理人员、见证律师列席了会议。
四、议案的审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,400股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为32,934,139股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.28%，233,400股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.70%，4,800股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.01%。
2、逐项审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，星星集团有限公司、林海平等关联股东回避该项议案的表决。
（1）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股）股票，面值为每股1.00元人民币。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
（2）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除星星集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合公司认定条件的合格投资者。
除星星集团外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先等原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
（4）发行数量
本次非公开发行数量为不超过7,567万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
（5）发行价格与定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.14元/股。
星星集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.24%，238,150股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.76%，50股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.24%，238,150股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.76%，50股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.00%。
（6）发行股份的限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，星星集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
（7）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
（8）募集资金数额和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过122,145万元，扣除发行费用后用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 滤光片组立件扩产项目 | 38,575 | 38,575 |
| 2 | 蓝宝石长晶及深加工项目 | 58,570 | 58,570 |
| 3 | 补充流动资金 | 25,000 | 25,000 |
| 合 计 | 122,145 | 122,145 | |
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
（10）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
本议案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，星星集团有限公司、林海平等关联股东回避该项议案的表决。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为32,934,139股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.28%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.70%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《浙江水晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，星星集团有限公司、林海平等关联股东回避该项议案的表决。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
7、审议通过了《关于同意公司与星星集团有限公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》，星星集团有限公司、林海平等关联股东回避该项议案的表决。
表决结果为30,905,446股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为30,905,446股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.23%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.75%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（3）根据有关主管部门要求或证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（4）确定募集资金专用账户；
（5）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（6）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（7）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,400股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为32,934,139股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.28%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.70%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
10、审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
其中持股5%以下中小投资者的表决结果为32,934,139股同意，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.28%，233,350股反对，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.70%，4,850股弃权，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.02%。
11、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
12、审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》。
公司由于2013年业绩未达股权激励解锁条件和激励对象王晓静、李朝晖二人离职，于2014年5月15日决定回购注销已限制性股票2,763,750股，以及因激励对象王国亮离职本次董事会决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票112,500股，共计2,876,250股，鉴于上述回购注销行为公司注册资本将由386,585,353元减少为383,709,103元。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
因回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司拟减少注册资本；同时，为进一步落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
14、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。
表决结果为126,704,139股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.81%，233,350股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.18%，4,850股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.01%。
五、见证律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议。
2、上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
二○一四年八月十九日