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股票代码：600063 股票简称：皖维高新 上市地：上海证券交易所
| 交易对方 | 住所 | 通讯地址 |
| 安徽皖维集团有限责任公司 | 安徽省巢湖市皖维路56号 | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 配套融资投资者 | 待定 | 待定 |
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方安徽皖维集团有限责任公司已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权（评估值合计为39,043.00万元），并募集配套资金13,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，具体情况如下：
（一）拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额15,212.69万元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额12,000.00万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份55,024,702股。
（二）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。配套资金13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将以自有资金补足。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。经评估，皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为27,212.69万元，较皖维膜材2014年2月28日经审计净资产21,435.45万元的增值率为26.95%，皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法评估值作为皖维膜材100%股权的交易价格。皖维集团拥有的549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值1,258.22万元的增值率为840.24%，交易双方以该评估值作为549,274.46平方米土地使用权的交易价格。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司和交易对方同意以2014年2月28日为评估基准日，由安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材100%股权和标的资产549,274.46平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的72,320.84平方米土地使用权和皖维集团拥有的549,274.46平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别出具了皖中安合（2014）（估）字第3401004130号、皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为27,212.69万元，549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为11,830.31万元，共计39,043.00万元。皖维高新向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额15,212.69万元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额12,000.00万元；向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份55,024,702股。
（二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前20个交易日的股票交易均价为2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
根据本公司2013年年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》，公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利7,489,266.40元。根据公司2014年6月11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司2013年度分红派息实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。目前公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将再作相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元皖维高新拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，皖维高新拟发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股。该发行数量尚需经皖维高新股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据本报告书摘要“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行价格仍为2.15元/股，所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为125,781,412股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
2、本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
四、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即1.94元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
根据本报告书摘要“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股-0.005元/股=1.935元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为1.94元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价再作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。按照本次发行底价1.94元/股计算，配套融资发行股份数量不超过67,010,309股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
根据本报告书摘要“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底价仍为1.94元/股，所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍为67,010,309股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因皖维高新再出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
1、皖维高新向其他不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
2014年3月14日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年8月15日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据华普天健出具的会审字[2014]2071号《审计报告》、会审字[2014]2110号《备考审计报告》，评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第3401004130号《土地估价报告》，本次交易标的资产评估值及本公司2013年资产总额、营业收入和资产净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 皖维膜材 100%股权 | 549,274.46平方米土地 使用权 | 标的资产 合计 | 皖维高新2013年审定数 | 比例（%） | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额及交易额孰高 | 27,212.69 | 11,830.31 | 39,043.00 | 621,930.12 | 6.28 | 否 |
| 营业收入 | 1,258.26 | - | 1,258.26 | 357,305.88 | 0.35 | 否 |
| 资产净额及交易额孰高 | 27,212.69 | 11,830.31 | 39,043.00 | 241,576.06 | 16.16 | 否 |
注：皖维膜材成立于2014年2月13日，营业收入1,258.26万元为皖维膜材备考审计报告（会审字[2014]2110号）2013年度模拟数据。
本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》中关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，皖维集团持有皖维高新30.20%股权，为公司的控股股东，本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
以发行股份上限192,791,721股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的总股本将由1,497,853,280股变更为1,690,645,001股，超过4亿股。其中社会公众股不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；……收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，皖维集团持有本公司30.20%的股份，为本公司的控股股东；本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，皖维集团仍为本公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。
皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2014年3月14日，本公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若本公司股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，皖维集团将符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
十一、本次交易尚需履行的审批事项
2014年8月15日，皖维高新召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、安徽省国资委对本次交易方案正式核准；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、主要风险因素
（一）与交易相关的风险
1、收购整合风险
皖维膜材的主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，均为皖维高新主要产品PVA的下游产品。本次交易完成后，皖维膜材将成为皖维高新的全资子公司，获得可靠充足的原材料供应，皖维高新则可延长产业链，提高整体效益，双方可充分发挥协同效应。为充分发挥本次交易的协同效应，皖维高新与皖维膜材还需在产品研发、原材料供应、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的资产之一的皖维膜材100%股权的评估价值为27,212.69万元，较皖维膜材2014年2月28日经审计净资产21,435.45万元的增值率为26.95%，其增值主要是基于土地价格、人工费用上涨、其他非流动负债中的政府专项拨款作为政府补助未来最终形成所有者权益、账面上未记录的技术组合所有权列入评估范围内进行评估等；本次交易标的资产之二的549,274.46平方米出让土地的评估价值为11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值1,258.22万元的增值率为840.24%，该标的资产评估增值率较高，主要是因为前述土地使用权的取得时间为1997～1999年，近二十年来当地土地出让价格大幅上涨，目前的土地出让价格远高于当时的土地出让价格。由于评估机构上述评估过程系基于一系列假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与未来实际情况不符的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过13,000万元，不超过本次交易总金额的25%，主要用于本次交易现金对价的支付，上述情况不属于补充流动资金情形。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的中国中投证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，本公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，则可能对本公司的资金使用安排产生影响。根据本公司资产状况及贷款情况等，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资对公司净利润的影响，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本大于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司利润增厚的效果。
4、历史经营记录短及盈利预测风险
皖维膜材成立于2014年2月，其主要资产业务PVB树脂和PVA光学膜业务也是皖维集团在皖维膜材成立后置入的，且新建的PVB树脂在2014年6月刚刚正式投产，而PVA光学膜生产线尚未正式投产，因此皖维膜材无完整年度的经营记录，仅有PVB树脂中试生产线2013年的销售数据及PVB树脂中试生产线、膜用PVB树脂生产线2014年1～6月销售数据。皖维膜材的主要产品PVB树脂和PVA光学膜生产技术先进，具有比较优势，可有效替代进口，预计未来盈利情况良好，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可避免的存在业绩波动的风险。公司聘请的相关中介机构已完成盈利预测审核工作，但由于标的资产的实际盈利情况受所处PVB行业和PVA光学膜行业的下游企业、终端用户未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。
（二）标的资产经营风险
1、市场开拓风险
皖维膜材的主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶电视、电脑、笔记本、手机等消费品的TFT-LCD液晶显示。目前PVB树脂和PVA光学膜均被国外少数厂商垄断，导致我国民族产业无法独立，现阶段基本只能依赖进口，采购成本较高。同时由于PVB树脂和PVA光学膜的应用领域广，因此进口金额很大。皖维膜材自主研发生产的PVB树脂和PVA光学膜可打破国外企业垄断，比较优势明显，能有效替代进口，并降低下游企业的成本，增强其竞争力，因此市场前景良好。但PVB树脂和PVA光学膜被国外厂商垄断，作为新进入者的皖维膜材其产品被下游客户接受需要一定的时间，如该时间超过预期，则会对皖维膜材的盈利产生一定的影响。因此，存在一定的市场开拓风险。
2、原材料价格波动风险
皖维膜材所生产的PVB树脂和PVA光学膜的主要原材料均为PVA，PVA属于化工行业产品，其价格随着化工行业发展周期以及市场供求关系的变化而波动。如果原材料价格出现较大波动，则可能对皖维膜材未来的盈利能力产生一定的影响。
（三）其他风险
1、股市风险
本公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还受国际经济政治形势、宏观经济状况、市场资金供求关系、政府财政货币政策及投资者心理因素等的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，本公司提醒投资者应当具备风险意识，以做出正确的投资决策。一方面，本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面，公司将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定和公司的《信息披露事务管理制度》及其他制度及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 第一部分：普通词汇 | ||
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 报告书摘要、本摘要 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 本公司、公司、上市公司、皖维高新 | 指 | 安徽皖维高新材料股份有限公司 |
| 控股股东、皖维集团、交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 指 | 安徽皖维集团有限责任公司 |
| 实际控制人、安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次资产重组 | 指 | 皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及549,274.46平方米土地使用权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 配套融资 | 指 | 皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 拟购买资产、标的资产、交易标的 | 指 | 皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及549,274.46平方米土地使用权 |
| 皖维膜材 | 指 | 安徽皖维膜材料有限责任公司，原名称巢湖皖维膜材料有限责任公司 |
| 蒙维科技 | 指 | 内蒙古蒙维科技有限公司 |
| 广维化工 | 指 | 广西广维化工有限责任公司 |
| 皖维金泉 | 指 | 巢湖皖维金泉实业有限公司 |
| 皖维物流 | 指 | 巢湖皖维物流有限公司 |
| 皖维房地产 | 指 | 安徽皖维房地产开发有限公司 |
| 白雁湖化工 | 指 | 内蒙古白雁湖化工股份有限公司 |
| 四子王旗 | 指 | 皖维矿业四子王有限责任公司 |
| 可乐丽 | 指 | 日本可乐丽株式会社，日本著名的综合类化学工业集团，与合成化学共同垄断PVA光学膜业务 |
| 合成化学 | 指 | 日本合成化学工业株式会社，与可乐丽共同垄断PVA光学膜业务 |
| 首诺 | 指 | 原美国孟山都公司的化工部门，1997年与孟山都分拆上市，成立首诺公司，是PVB的主要供应商之一 |
| 杜邦 | 指 | 美国大型化工公司，是PVB的主要供应商之一 |
| 积水 | 指 | 积水化学工业株式会社，日本大型综合企业，是PVB的主要供应商之一 |
| 弗若斯特沙利文 | 指 | Frost & Sullivan，弗若斯特沙利文咨询公司，已成立50多年，为全球公司、新兴企业和投资机构提供可靠的市场投融资及战略与管理咨询服务 |
| Display Search | 指 | NPD DisplaySearch，专注于平板显示产业与产业链研究，为全球领先市调机构，隶属美国NPD全球市场研究集团 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》、本协议 | 指 | 皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补充协议》 | 指 | 皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2013年、2014年1～6月 |
| 最近三年 | 指 | 2011年、2012年、2013年 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2014年3月18日 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年2月28日 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 工业和信息化部 |
| 建设部 | 指 | 住房和城乡建设部 |
| 工商总局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
| 质检总局 | 指 | 国家质量监督检验检疫总局 |
| 中国中投证券、独立财务顾问、保荐机构（主承销商） | 指 | 中国中投证券有限责任公司，本次重组中皖维高新聘请的独立财务顾问 |
| 华普天健、会计师事务所、会计师 | 指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 通力、律师事务所、律师 | 指 | 通力律师事务所 |
| 安徽中联国信、评估机构、资产评估机构 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 安徽中安、土地估价机构 | 指 | 安徽中安房地产评估咨询有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2013年修正） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2012年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时） |
| 第二部分：专业词汇 | ||
| PVA | 指 | 聚乙烯醇，皖维高新的主要产品 |
| PVB树脂 | 指 | 聚乙烯醇缩丁醛，是PVA的下游产品，主要用于制造PVB中间膜 |
| PVB中间膜 | 指 | 也称PVB胶片，为半透明膜片，对无机玻璃有很好粘结力，具有透明、耐热、耐寒、机械强度高等特性，是制造夹层玻璃用的最佳粘合材料 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器 |
| CCFL | 指 | Cold Cathode Fluorescent Lamp的缩写，冷阴极荧光灯管 |
| DCS | 指 | Distributed Control System的缩写，分布式控制系统 |
| PLC | 指 | Programmable Logic Controller的缩写，可编程逻辑控制器 |
| TFT-LCD | 指 | Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄膜晶体管液晶显示器，是平板显示的主流 |
| 偏光片 | 指 | 全称偏振光片，也称偏光膜、偏光板，平板显示器件必须具备的元器件，起到光开关的作用 |
| 光学薄膜 | 指 | 光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介质膜层，可以改变光波的传递特性，包括光的折射、反射、散射、吸收、偏振及相位等特性 |
| PVA光学膜 | 指 | 聚乙烯醇光学薄膜，即光学级PVA薄膜，PVA的下游产品，是制造偏光片必不可少的核心材料 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的支持为公司发展包括PVB树脂、PVA光学膜在内的新材料业务奠定了良好的基础
国家发改委、工信部陆续出台了一系列产业政策鼓励和扶持国内企业发展包括PVB树脂、PVA光学膜在内的新材料业务。
1、PVB行业
（1）根据2003年12月国家发改委、建设部、质检总局、工商总局印发的《建筑安全玻璃管理规定》，建筑物需要以玻璃作为建筑材料的下列部位必须使用安全玻璃：
●7层及7层以上建筑物外开窗；
●面积大于1.5m2的窗玻璃或玻璃底边离最终装修面小于500mm的落地窗；
●幕墙（全玻幕除外）；
●倾斜装配窗、各类天棚（含天窗、采光顶）、吊顶；
●观光电梯及其外围护；
●室内隔断、浴室围护和屏风；
●楼梯、阳台、平台走廊的栏板和中庭内拦板；
●用于承受行人行走的地面板；
●水族馆和游泳池的观察窗、观察孔；
●公共建筑物的出入口、门厅等部位；
●易遭受撞击、冲击而造成人体伤害的其他部位。
而安全玻璃则指“钢化玻璃、夹层玻璃及由钢化玻璃或夹层玻璃组合加工而成的其他玻璃制品”。皖维膜材生产的PVB树脂重要用途即制造夹层玻璃。
（2）《汽车安全玻璃》（GB9656-2003）对汽车风窗玻璃（前挡风玻璃）和风窗玻璃之外玻璃的技术指标进行了明确，其中只有PVB夹层玻璃是适合于所有机动车风窗的安全玻璃，包括钢化玻璃在内的其他玻璃均不适合作为风窗玻璃。
（3）根据2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，“乙烯-乙烯醇树脂（EVOH）、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯（PI）、聚乙烯辛烯（POE）等特种聚烯烃开发与生产”被划入鼓励类，而PVB即属于高性能阻隔树脂。
（4）2012年2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“以低成本、高比强、高比模和高稳定性为目标，攻克树脂基复合材料的原料制备、工业化生产及配套装备等共性关键问题。加快发展碳纤维等高性能增强纤维，提高树脂性能，开发新型超大规格、特殊结构材料的一体化制备工艺”，“到2015年，高强度钢筋使用比例达到80%，建筑节能玻璃比例达到50%，新型墙体材料比例达到80%，加快实现建筑材料换代升级”。
2、PVA光学膜
（1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）将包括“稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”在内的新材料产业作为战略性新兴产业之一。
（2）2012年2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%，实现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化”，“加快电解用离子交换膜、电池隔膜和光学聚酯膜的技术开发及产业化进程”，“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”，并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将光学聚乙烯醇（PVA）薄膜（即PVA光学膜）等光学膜产品列入该目录；
（3）2012年2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》及其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，提出“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”，提出“十二五”期间“平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件产业年均增长超过30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5%提升到20%以上”。
（4）根据2013年2月16日国家发展改革委员会第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”均被划入鼓励类。
皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，终端用户分别为汽车、建筑、光伏等以及TFT-LCD行业。“十二五”期间，国家产业政策的扶持为国内PVB树脂和PVA光学膜的发展奠定了良好的基础。
（二）我国正处于产业转型升级和结构调整的重要时期，各个市场参与方正积极参与产业转型升级和结构调整
从外部发展环境看，全球经济结构加速调整，新的格局正在形成。发达国家重新重视发展实体经济，提出了“再工业化”、“低碳经济”、“智慧地球”等新的理念，加快新能源、新材料、信息、环保、生命科学等领域发展，抢占未来科技和产业发展制高点。
从内部发展环境看，在国际金融危机的冲击下，我国工业的深层次矛盾和问题更加突出，主要表现为：产业结构不合理，部分行业产能过剩严重，过度依赖投资和出口，自主创新能力不强，缺乏核心技术和品牌，总体上处于国际产业分工体系的中低端。我国工业目前仍主要依靠大量消耗物质资源，资源环境难以支撑，发展不可持续。
因此，必须加快产业结构调整，促进工业转型升级，我国已进入必须以结构调整和转型升级促发展的关键阶段，而包括企业在内的各个市场参与方正积极将要素资源更有效地配置到国家鼓励发展的领域和行业，发展高附加值、市场需求潜力大的新产品，加快调整和优化生产力布局，优化资源配置。皖维膜材发展PVB树脂和PVA光学膜业务，属于高附加值产业，可替代进口，与国家宏观经济转型相契合。
（三）新一轮国企改革进行，鼓励国有企业重组、资产整合
党的十八届三中全会以来，各地方进一步推进国资改革，纷纷出台国资兼并重组整合政策，上海、重庆、北京、深圳、武汉、云南等多地政府在“十二五”规划中提出加快国资整合的目标，鼓励国有企业重组，提高资产证券化比例。
国有资产整合是国有企业改革重要切入点，有利于国有企业适应市场化新形势、规范经营决策、资产保值增值、提高企业效率、增强企业活力，进一步深化国有企业改革。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次收购前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱，上市公司2012年归属于母公司的净利润为-15,624.45万元，2013年归属于母公司的净利润为2,029.83万元。本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业，均为进口替代产品，具有良好的发展前景，可增强上市公司的盈利能力，并丰富上市公司的产品类别，增强上市公司抵御市场风险的能力。
（二）延长上市公司产业链，实现产业整合，上市公司和标的公司的核心业务可以协同发展
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。上市公司主要产品PVA具有广泛的用途，其具体用途和下游行业如下：
1、建筑用胶
PVA在该行业的应用主要包括腻子胶、涂料粘合剂基料，用量占总量的40%以上，是PVA第一大应用领域。该行业主要使用中粘度的PVA17-99、PVA20-99和高粘度的PVA24-99、PVA26-99等，其发展趋势是高粘化，是未来建筑用胶行业需求的主要品种。
2、纺织浆料
PVA主要用于浆纯涤或涤棉纱，具有良好的粘着性、成膜性，但对于高支的纯棉纱也需要一部分PVA和丙烯酸浆料混合使用。在世界范围内，还没有找到价廉物美，性能比PVA更优的粘合剂来浆涤棉纱。我国是一个纺织大国，涤纶产量世界第一，纯涤或涤棉浆纱领域是PVA的重要消费市场。
独立财务顾问
二零一四年八月
（下转B58版）