证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2014-029

安徽皖维高新材料股份有限公司

六届六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、董事会会议召开情况

安徽皖维高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会六届六次会议，于2014年8月15日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事9人，实际到会9人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，以现场表决方式进行了表决，审议并通过了以下议案和事项。

二、董事会会议审议情况

（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》(该议案关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决，其余五名董事进行了逐项表决)

公司拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东安徽皖维集团有限责任公司(以下简称“皖维集团”)购买其所拥有之面积为549,274.46平方米的土地使用权(以下简称“标的土地”)以及安徽皖维膜材料有限责任公司(以下简称“皖维膜材”)100%的股权(以下简称“标的股权”)(该等土地使用权及股权以下合称“标的资产”)，并募集配套资金。根据安徽中联国信资产评估有限公司(以下简称“安徽中联国信”)出具的皖中联国信评报字(2014)第125号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为390,430,036.12元。经公司与交易对方协商确定，标的资产的价格为390,430,036.12元。

同时，本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金支付剩余的交易对价。

1、发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产。其中以发行股份方式支付交易金额270,430,036.12元，以现金方式支付交易金额120,000,000元。

（1）发行股份的种类和面值(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

（2）股份发行对象(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次发行股票的对象为皖维集团。

（3）发行股份的方式及认购方式(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次发行股票采用非公开发行的方式，皖维集团以其拥有之面积为549,274.46平方米的土地使用权认购公司非公开发行的55,024,702股股份，并以其所持有的皖维膜材100%的股权认购公司非公开发行的70,756,710股股份(公司以现金支付皖维膜材100%股权的剩余对价120,000,000元)。

（4）发行股份价格(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行股份的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即每股人民币2.15元。

2014年6月17日，公司实施了2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日公司总股本1,497,853,280股为基数，每10股分配现金股利0.05元(含税)，故本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格也相应进行除息调整，由于A股股票计价以0.01元为基本变动单位，所以经除息调整后的发行价格仍为每股人民币2.15元。

上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司除2013年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（5）标的资产的交易价格(同意5票，反对0票，弃权0票)

公司以2014年2月28日为基准日，聘请具有证券从业资格的审计和资产评估机构及具备A级资信的土地估价机构对标的资产进行审计和评估，标的资产的交易价格最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告（所载评估结果已经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案）为基础由公司与皖维集团协商确定。

根据安徽中联国信出具的皖中联国信评报字(2014)第125号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值为390,430,036.12元。经公司与皖维集团协商确定，标的资产的交易价格为390,430,036.12元。

（6）发行股份数量(同意5票，反对0票，弃权0票)

公司以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有之皖维膜材100%的股权(交易对价272,126,927.12元)，其中以发行股份方式支付交易金额152,126,927.12元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额120,000,000.00元； 同时以发行股份的方式购买皖维集团拥有的549,274.46平方米土地使用权(交易对价118,303,109.00元)，发行股份55,024,702股。

在上述定价基准日至发行日期间，如公司除2013年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

（7）锁定期安排(同意5票，反对0票，弃权0票)

皖维集团认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起36个月内不得转让。

本次交易结束后，皖维集团由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

（8）本次发行股份的上市地点(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

（9）期间损益安排(同意5票，反对0票，弃权0票)

自评估基准日(2014年2月28日)至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益由公司享有，遭受的损失由皖维集团承担并由皖维集团以现金方式向公司进行补偿。

（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处理(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

（11）决议有效期(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。

（2）发行对象及认购方式(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

（3）发行价格(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次募集配套资金的发行价格不低于第六届董事会第二次会议决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于每股人民币1.94元。

2014年6月17日，公司实施了2013年度利润分配方案，即以2013年12月31日公司总股本1,497,853,280股为基数，每10股分配现金股利0.05元(含税)，故本次发行股份募集配套资金的发行底价也相应进行除息调整，由于A股股票计价以0.01元为基本变动单位，所以经除息调整后的发行底价仍为每股人民币1.94元。

上述发行的最终价格将在中国证监会核准本次交易后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定询价确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司除2013年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

（4）发行数量(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次发行股份募集配套资金总额不超过13,000万元，发行股份数不超过67,010,309股。最终发行数量将以标的资产交易价格、最终发行价格为依据，提请股东大会审议批准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司除2013年度分红外另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

（5）募集资金用途(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。

（6）锁定期安排(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次募集配套资金的发行对象于本次发行中所认购的公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。

（7）上市地点(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次募集配套资金所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（8）决议有效期(同意5票，反对0票，弃权0票)

本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准相关议案之日起12个月内有效。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

（二）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》(同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

公司聘请安徽中联国信以及安徽中安房地产评估咨询有限公司(以下简称“安徽中安”)担任本次重组的评估机构，前述两家评估机构已就标的资产出具了皖中联国信评报字(2014)第125号《资产评估报告书》、皖中安合(2014)(估)字第3401004129号及皖中安合(2014)(估)字第3401004130号《土地估价报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请的安徽中联国信具有证券、期货相关资产评估业务资格，安徽中安系A级资信的土地估价机构。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

安徽中联国信、安徽中安出具了资产评估和估价报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构针对皖维集团拥有的549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法进行评估并以两种方法的算术平均值确定评估价格； 针对皖维集团持有的皖维膜材100%的股权，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，收益法仅进行验证使用。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

（三）审议通过了《关于<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)> 及其摘要的议案》(同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，就本次交易事项正式编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

（四）审议通过了《关于批准本次交易相关财务报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告的议案》(同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

公司董事会批准了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的《审计报告》(会审字[2014]2071号)、《审计报告》(会审字[2014]2664号)、《备考审计报告》(会审字[2014]2110号)、《盈利预测审核报告》(会审字[2014]2070号)、《备考合并财务报表审计报告》(会审字[2014]2354号)及《备考合并盈利预测审核报告》(会审字[2014]2069号)；批准了安徽中联国信、安徽中安为本次交易事项出具的《资产评估报告书》(皖中联国信评报字(2014)第125号)、皖中安合(2014)(估)字第3401004129号及皖中安合(2014)(估)字第3401004130号《土地估价报告》。

（五）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》(同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，同意公司与皖维集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

（六）审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》(同意9票，反对0票，弃权0票)

公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

1、公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》(同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴福胜、季学勇、高申宝、张正和回避表决)

根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

1、公司本次拟向皖维集团发行股份及支付现金购买其所拥有之标的土地以及其所持有之标的股权，并募集配套资金。标的土地已取得了相关的国有土地使用权证书，标的公司皖维膜材已取得了必要的立项、环保、用地、规划、建设施工等许可证书或者有关主管部门的批复文件(皖维膜材不涉及行业准入方面的报批事项)，具体如下：

(1)立项

新建的膜用PVB树脂生产线、新建的PVA光学膜生产线以及PVB树脂中试生产线已经分别取得合经信投资[2011]466号、皖发改产业函[2012]622号、巢经信投资[2010]140号的立项备案文件。

(2)环保

新建的膜用PVB树脂生产线、新建的PVA光学膜生产线以及PVB树脂中试生产线已经分别取得环建审[2013]172号、环建审[2013]173号、环审字[2011]72号环境影响报告书的批复。

新建的膜用PVB树脂生产线、新建的PVA光学膜生产线已经取得了环准字[2014]12号、环准字[2014]11号《建设项目试生产(运行)环境保护核准通知》。

(3)用地

皖维膜材生产经营所占用的土地为皖维集团所拥有的工业土地，不需要另外征用土地；皖维膜材和皖维集团已经办理完毕划拨工业用地转出让用地手续，并正在将该等土地的使用权办理至皖维膜材名下，皖维集团承担了办理前述划拨转出让手续中所需缴纳的土地出让金。

(4)规划

新建的膜用PVB树脂生产线、新建的PVA光学膜生产线对应的房屋，已经分别取得341401201200072号、341401201200073号建设工程规划许可证。

(5)施工

新建的膜用 PVB树脂生产线、新建的PVA光学膜生产线对应的房屋，已经取得 021413012900119号建筑工程施工许可证。

就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、在本次董事会决议公告前，皖维集团已就标的土地取得相应的权属证书，具备相应的开发条件，该等标的土地的转让不受限制或禁止。皖维膜材不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

3、本次购买的标的资产之一皖维膜材的主要业务为PVB树脂、PVA光学膜的生产与销售，其拥有与业务相关的资产、产供销人员、技术等，业务完整，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次购买的标的资产之二为皖维集团所拥有的549,274.46平方米的土地使用权，该等土地一直由公司租赁使用，置入公司后，有利于提高公司资产的完整性。

4、本次购买的标的资产之一皖维膜材的主要产品为PVB树脂、PVA光学膜，二者均以公司主要产品PVA为主要原料，属于PVA的下游产品。PVB树脂、PVA光学膜的应用广泛，可有效替代进口，盈利前景良好。皖维膜材置入公司后，公司的产业链得以延伸，产品线得到丰富，双方可充分发挥协同效应，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、避免同业竞争。本次购买的标的资产之二为皖维集团所拥有的549,274.46平方米的土地使用权，该等土地一直由公司租赁使用，置入公司后，可减少每年发生的关联租赁费用，有利于公司增强独立性。

（八）审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》(同意9票，反对0票，弃权0票)

鉴于公司第六届董事会第二次会议审议通过的部分议案以及本次董事会会议审议通过的多项议案均须经股东大会审议和批准，现提议于2014年9月9日下午2：00在公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。股东大会拟审议的事项如下：

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；

<1>发行股份及支付现金购买资产

(1) 发行股份的种类和面值；

(2) 股份发行对象；

(3) 发行股份的方式及认购方式；

(4) 发行股份价格；

(5) 标的资产的交易价格；

(6) 发行股份数量；

(7) 锁定期安排；

(8) 本次发行股份的上市地点；

(9) 期间损益安排；

(10) 本次发行前公司滚存未分配利润的处理；

(11) 决议有效期。

<2>发行股份募集配套资金

(1) 发行股份的种类和面值；

(2) 发行对象及认购方式；

(3) 发行价格；

(4) 发行数量；

(5) 募集资金用途；

(6) 锁定期安排；

(7) 上市地点；

(8) 决议有效期。

2、《关于批准<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；

3、《关于审议安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》；

5、《关于审议<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

6、《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。

三、上网公告附件

1、《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2014年8月19日

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：2014-030

安徽皖维高新材料股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要提示：

● 现场会议召开时间：2014年9月9日

● 股权登记日：2014年9月4日

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间：2014年9月9日（星期二）14：00

网络投票时间：2014年9月9日（星期二）9：30—11：30，13：00—15：00

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

（五）现场会议召开地点：公司办公楼东三楼会议室

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》（分项表决）

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类和面值；

（2）股份发行对象；

（3）发行股份的方式及认购方式；

（4）发行股份价格；

（5）标的资产的交易价格；

（6）发行股份数量；

（7）锁定期安排；

（8）本次发行股份的上市地点；

（9）期间损益安排；

（10）本次发行前公司滚存未分配利润的处理；

（11）决议有效期。

2、发行股份募集配套资金

（1）发行股份的种类和面值；

（2）发行对象及认购方式；

（3）发行价格；

（4）发行数量；

（5）募集资金用途；

（6）锁定期安排；

（7）上市地点；

（8）决议有效期。

（二）《关于批准<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；

（三）《关于审议安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（四）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》；

（五）《关于审议<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；

（六）《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。

上述议案文本将于公司2014年第一次临时股东大会召开前披露在上海证券交易所网站，请投资者及时查阅。

三、会议出席对象

（一）本次临时股东大会股权登记日（2014年9月4日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师

四、现场会议登记方法

（一）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（二）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、股东授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

（三）参会登记时间：2014年9月5日（星期五）全天。

（四）登记地点：本公司证券部

五、其他事项

（一）会议联系人：王军

（二）会议联系电话：0551-82189294；传真：0551-82189447

（三）股东出席本次临时股东大会现场会议的差旅费及食宿自理。

特此公告

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2014年8月19日

附件1：

股东授权委托书

安徽皖维高新材料股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席2014年9月9日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账号；

委托时间： 年 月 日。

表决意见：

序号	表决事项	同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》（分项表决）
1.1	发行股份及支付现金购买资产
1.1.1	发行股份的种类和面值
1.1.2	股份发行对象
1.1.3	发行股份的方式及认购方式
1.1.4	发行股份价格
1.1.5	标的资产的交易价格
1.1.6	发行股份数量
1.1.7	锁定期安排
1.1.8	本次发行股份的上市地点
1.1.9	期间损益安排
1.1.10	本次发行前公司滚存未分配利润的处理
1.1.11	决议有效期
1.2	发行股份募集配套资金
1.2.1	发行股份的种类和面值
1.2.2	发行对象及认购方式
1.2.3	发行价格
1.2.4	发行数量
1.2.5	募集资金用途
1.2.6	锁定期安排
1.2.7	上市地点
1.2.8	决议有效期
2	《关于批准<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》
3	《关于审议安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》
5	《关于审议<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
6	《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

备注：委托人应在委托书中 “同意”、“反对”、“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

投票日期为2014年9月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738063	皖维投票	24	A股股东

2、表决方法

网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，相关信息如下：

投票代码	投票简称	买入方向	买入价格
738063	皖维投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序

（1）输入指令：均为买入

（2）输入投票代码：738063

（3）输入对应申报价格：99.00元代表所有议案。1.00 元代表提案 1，2.00元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，在“申报股数”项填写表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

具体情况如下：

①一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

内容	投票代码	申报价格	同意	反对	弃权
本次股东大会的所有议案	738063	99.00元	1股	2股	3股

②分项表决方法

如对所有事项进行分项表决，按以下方式申报：

序号	内容	投票 代码	申报 价格	同意	反对	弃权
1	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》	738063	1.00元	1股	2股	3股
1.1	发行股份及支付现金购买资产	738063	1.01元	1股	2股	3股
1.1.1	发行股份的种类和面值	738063	1.02元	1股	2股	3股
1.1.2	股份发行对象	738063	1.03元	1股	2股	3股
1.1.3	发行股份的方式及认购方式	738063	1.04元	1股	2股	3股
1.1.4	发行股份价格	738063	1.05元	1股	2股	3股
1.1.5	标的资产的交易价格	738063	1.06元	1股	2股	3股
1.1.6	发行股份数量	738063	1.07元	1股	2股	3股
1.1.7	锁定期安排	738063	1.08元	1股	2股	3股
1.1.8	本次发行股份的上市地点	738063	1.09元	1股	2股	3股
1.1.9	期间损益安排	738063	1.10元	1股	2股	3股
1.1.10	本次发行前公司滚存未分配利润的处理	738063	1.11元	1股	2股	3股
1.1.11	决议有效期	738063	1.12元	1股	2股	3股
1.2	发行股份募集配套资金	738063	1.13元	1股	2股	3股
1.2.1	发行股份的种类和面值	738063	1.14元	1股	2股	3股
1.2.2	发行对象及认购方式	738063	1.15元	1股	2股	3股
1.2.3	发行价格	738063	1.16元	1股	2股	3股
1.2.4	发行数量	738063	1.17元	1股	2股	3股
1.2.5	募集资金用途	738063	1.18元	1股	2股	3股
1.2.6	锁定期安排	738063	1.19元	1股	2股	3股
1.2.7	上市地点	738063	1.20元	1股	2股	3股
1.2.8	决议有效期	738063	1.21元	1股	2股	3股
2	《关于批准<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》	738063	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于审议安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》	738063	3.00元	1股	2股	3股
4	《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价依据及公平合理性的说明的议案》	738063	4.00元	1股	2股	3股
5	《关于审议<安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	738063	5.00元	1股	2股	3股
6	《关于授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》	738063	6.00元	1股	2股	3股

二、投票举例

1、股权登记日2014年9月4日A股收市后，持有公司 A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738063	买入	99.00元	1股

2、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》全部子议案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738063	买入	1.00元	1股

3、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》项下议案组“发行股份及支付现金购买资产”（包括序号为1.1.1——1.1.11的子议案）投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738063	买入	1.01元	1股

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的议案1《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》项下议案组“发行股份募集配套资金”（包括序号为1.2.1——1.2.8的子议案）投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738063	买入	1.13元	1股

5、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的序号为1.1.1的子议案“发行股份的种类和面值”投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738063	买入	1.02元	2股

6、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的序号为1.2.8的子议案“决议有效期”投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738063	买入	1.21元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项提案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。