证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-039

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2014年8月4日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2014年8月15日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事9名，实到董事7名。非独立董事吴红平先生因出差在外，无法出席本次会议，委托非独立董事李红斌先生出席本次会议并代为行使表决权；非独立董事程辉明先生因出差在外，无法出席本次会议，委托非独立董事胡德才先生出席本次会议并代为行使表决权。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

详细内容请见公司于2014年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年半年度报告及其摘要》；

详细内容请见公司于2014年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年半年度报告》。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司增资的议案》；

同意公司使用自有资金20,000,000.00元向全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司增资，并同意临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司使用上述资金及自有资金20,000,000.00元，共计40,000,000.00元实施“含锗废渣资源化利用环保项目工程”。

详细内容请见公司于2014年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。

同意公司以1,138,396.80元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑面积共计 2,371.66平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

包文东董事系云南东兴实业集团有限公司董事长，作为关联董事，回避了本议案的表决。

独立董事对此进行了事前审查，并发表事前认可意见：同意公司将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

独立董事在董事会审议该议案时，发表了独立意见：同意公司以1,138,396.80元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑面积共计 2,371.66平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

详细内容请见公司于2014年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2014年08月19日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-040

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2014年8月4日以专人递送、电子邮件方式送达全体监事，并于2014年8月15日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，由监事会主席尹淑娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

详细内容请见公司于2014年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2014年半年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详细内容请见公司于2014年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2014年半年度报告》。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》；

经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑，是为了保障公司行政部门正常办公用地，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

同意公司以1,138,396.80元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑面积共计 2,371.66平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

详细内容请见公司于2014年8月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于房屋租赁暨关联交易的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2014年08月19日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-042

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年8月15日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议审议通过《关于向全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金20,000,000.00元向全资子公司临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司（以下简称：“临沧鑫翔”）增资，并同意临沧鑫翔使用上述资金及自有资金20,000,000.00元，共计40,000,000.00元实施“含锗废渣资源化利用环保项目工程”。具体内容如下：

一、本次增资的具体内容

公司将使用货币资金20,000,000.00元对全资子公司临沧鑫翔进行增资，本次增资前后，临沧鑫翔的注册资本及股东持股情况如下：

股东名称	增资前交纳的注册资本		增加的注册资本 （元）	增资后交纳的注册资本
	金额（元）	比例（%）		金额（元）	比例（%）
本公司	20,000,000.00	100	20,000,000.00	40,000,000.00	100
合计	20,000,000.00	100	20,000,000.00	40,000,000.00	100

二、增资主体

此次增资主体为本公司。

三、增资对象

此次增资对象为公司全资子公司临沧鑫翔，临沧鑫翔基本情况如下：

名称：临沧市临翔区鑫翔锗业有限公司

注册号：530902100014169

住所：临沧市临翔区博尚镇户有村

法定代表人：黄平

注册资本：贰仟万元正

实收资本：贰仟万元正

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：锗原料的收购、销售；有色金属矿产品、环保产品销售（（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

成立日期：二0一三年六月二十六日

营业期限：二0一三年六月二十六日至

四、资金来源

本次公司对临沧鑫翔增资将全部使用自有资金进行。

五、资金用途

临沧鑫翔将使用上述资金及自有资金20,000,000.00元，共计40,000,000.00元实施“含锗废渣资源化利用环保项目工程”。项目建设主要内容如下：

1、项目建设地点：临沧市临翔区博尚镇勐托村韭菜坝。

2、建设内容及规模：

建设规模：建设一条锗精矿产品生产线，年处理废弃炉渣与低品位锗矿8万吨，含锗金属量10吨。

建设内容：建一条包含原料储存、加工、混合、输送工序在内的原料加工生产线、从废弃炉渣与低品位锗矿中高效回收锗金属的挥发炉、烟气冷却及分离装置、高效自动布袋除尘装置。

3、建设工期：项目工期1年

4、资金预算：

投资估算：项目总投资4000万元

5、项目建设的必要性：

项目的实施有利于为公司优质锗矿资源保护性开采使用创造条件，有利于拓宽公司可回收利用的劣质锗资源范围，为公司后续锗深加工产品对原料锗精矿的需求提供保障；有利于减少废渣堆放、保护环境，促进公司清洁生产和资源循环利用，增强公司可持续发展能力。

六、本次增资的目的和对公司的影响

此次公司对临沧鑫翔增资，是为满足其项目建设的资金需求，项目建成后，有利于公司进一步合理开采利用优质锗矿资源，有利于拓宽公司可回收利用劣质锗资源范围，对公司资源的保护和高效利用起到积极作用，为公司持续、健康发展做出积极贡献。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2014年08月19日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-043

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于房屋租赁暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

2014年8月15日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）第五届董事会第六次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司以1,138,396.80元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑面积共计 2,371.66平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

此次交易对手方东兴集团系持有公司5%以上股份股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此次交易对手方东兴集团系本公司关联方，本次交易构成关联交易。本议案涉及的关联董事包文东先生在董事会审议该议案时，予以回避并放弃了表决权，由非关联董事表决通过。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

此次交易对手方系持有公司5%以上股份股东东兴集团，其基本情况如下：

名称： 云南东兴实业集团有限公司

注册号： 530000100015396

住所： 昆明市二环西路398号高新科技信息中心主楼

法定代表人姓名：包文东

注册资本：叁仟叁佰万元正

实收资本：叁仟叁佰万元正

公司类型：自然人出资有限责任公司

经营范围：矿产品的购销。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2、关联关系说明

此次交易对手方东兴集团系持有公司5%以上股份股东，截至目前，东兴集团持有公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团还持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权；东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人；本公司董事长包文东先生目前担任东兴集团董事长。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，此次交易对手方东兴集团系本公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

东兴集团经营情况稳定，财务状况良好。租赁标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在对公司正常使用上述物业产生影响的不利因素。

三、关联交易标的的基本情况

此次公司向东兴集团租赁的物业基本情况如下：

房屋所有权人：云南东兴实业集团有限公司

房屋坐落：人民中路都市名园A座6层

建筑面积：2371.66平方米

设计用途：非住宅

四、交易定价政策及定价依据

公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，本次租赁有利于公司业务正常开展，不会对公司的独立性产生影响。

五、交易协议的主要内容

公司于2014年8月18日与东兴集团签署了《房屋租赁合同》，合同主要内容如下：

1、房屋位置：昆明市人民中路都市名园A座6层

2、租赁期：八个月（2014年5月1日至2014年12月31日）。

3、租赁用途：承租方将该房屋作办公用途。在租赁期内，承租方不得擅自改变该房屋用途。

4、租金及支付方式

（1）按2,371.66平方×60.00元/平方/月×8个月＝1,138,396.80元收取；

（2）租金支付按每四个月支付一次的方式。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司向东兴集团租赁上述位于昆明市区的物业作为办公场所，是为了保障公司行政部门正常办公用地，同时满足往来客户的接待、洽谈、会议场所等需求。

公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对保证公司正常开展业务有积极作用，此次交易以同类房屋报价为参考，符合市场定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自年初至本次交易期间，公司向关联人东兴集团租赁上述房屋及车位，交易总金额为567,123.43元。除此之外，公司与该关联方未发生其他关联交易。

八、审批程序

1、董事会审议情况

2014年8月15日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，同意公司以1,138,396.80元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑面积共计 2,371.66平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

包文东董事系云南东兴实业集团有限公司董事长，作为关联董事，回避了本议案的表决。

2、独立董事意见

（1）关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见

公司拟向公司股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑面积共计 2,371.66平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

本次关联交易是为了保障公司行政部门正常办公用地，满足往来客户的接待、洽谈、会议场所等需求。本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于房屋租赁暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

（2）独立董事关于向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁房屋用于办公暨关联交易的独立意见

本次向关联方租赁房屋，目的是为了保障公司行政部门正常办公用地，满足往来客户的接待、洽谈、会议场所等需求。同时公司本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

我们同意公司以1,138,396.80元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑面积共计 2,371.66平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

3、监事会审议情况

2014年8月15日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑，是为了保障公司行政部门正常办公用地，该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

同意公司以1,138,396.80元的价格向公司股东云南东兴实业集团有限公司租赁其位于昆明市人民中路都市名园A座6层建筑面积共计 2,371.66平方米的物业用于日常办公，租期为八个月。

九、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于房屋租赁暨关联交易的事前认可意见》；

4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第六次会议审议的相关事项的专项说明和独立意见》；

5、《房屋租赁合同》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2014年08月19日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2014-044

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2014年半年度募集资金存放

与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一部分 募集资金使用

一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，本公司于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集资金96,000万元，扣除发行费用5,880.33万元，实际募集资金净额901,196,706.96元。资金到帐日2010年5月31日。

（二）募集资金存放情况

1．募集资金最初存放情况

2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（帐号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（帐号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个帐户。

本公司募集资金净额90,119.67万元最初存放情况如下：

本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金55,173.25万元（含差错更正后增加的288.15万元），共计71,331.84万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

二、本公司募集资金投资使用、结余情况

（一）2014年1-6月募集资金投资使用30,598,891.85元情况

1．使用募集资金2,000,000.00元收购中寨朝相煤矿采矿权；

2．使用募集资金28,443,986.46元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司40%股权；

3．更正前期差错，2014年3月本公司将超募资金专户资金154,498.69元转入一般帐户；

更正说明：

①本公司2010年下半年委托全资子公司云南东润进出口有限公司进口红外光学锗镜头项目设备，从红外光学锗镜头项目专户支付资金。后东润进出口公司结算退回的余款154,498.69元，本应存入红外光学锗镜头项目专户，被本公司误存入了超募资金专户；

②本公司进行上述更正的同时，负责实施红外光学锗镜头项目的全资子公司昆明云锗高新技术有限公司一同更正，将其一般帐户的资金154,498.69元转入其专户；

4．银行手续费支出406.70元。

（二）募集资金产生的利息收入及其他28,494,519.40元情况

1．2014年1-6月，本公司募集资金产生利息收入494,519.40元；

2．2014年3月收回暂时补充的流动资金28,000,000.00元。

（三）募集资金节余情况

1．截止2013年12月31日，本公司募集资金尚余35,598,220.54元（含利息收入22,452,479.31元）；

2．截止2014年6月30日，本公司募集资金尚余33,493,848.09元（含利息收入22,946,998.71元），其中，有31,400,000.00元的定期存单、活期存款2,093,848.09元。该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里。

三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

（一）云南东润进出口有限公司募集资金来源

1．昆明云锗高新技术有限公司2012年至2013年委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司29,451,222.53元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用29,106,691.69元，结算退回265,990.66元，尚余78,540.18元未使用；

2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司2012年至2013年委托云南东润进出口有限公司进口太阳能项目设备，并从其专户汇入该子公司8,323,594.84元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用8,179,701.87元，尚余143,892.97元未使用；

3．武汉云晶飞光纤材料有限公司2012年委托云南东润进出口有限公司进口光纤四氯化锗项目设备，并从其专户汇入该子公司1,279,312.00元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用1,183,643.50元，结算退回26,740.50元，尚余68,928.00元未使用；

4．云南鑫耀半导体材料有限公司2013年委托云南东润进出口有限公司进口砷化镓项目设备，并从其专户汇入该子公司4,216,708.55元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用1,444,290.78元，尚余2,772,417.77元未使用；

截止至2013年12月31日1至4项合计余额3,063,778.92元；

5．云南鑫耀半导体材料有限公司2014年委托云南东润进出口有限公司进口砷化镓项目设备，并从其专户汇入该子公司3,163,633.00元；

1至5项合计余额6,227,411.92元；

（二）2014年1-6月募集资金使用4,966,489.51元情况

1．2014年1-6月，云南东润进出口有限公司代理武汉云晶飞进口设备使用68,928.00元；

4．2014年1-6月，云南东润进出口有限公司代理鑫耀公司进口设备使用4,897,561.51元。

（三）募集资金节余情况

截止2014年6月30日，云南东润进出口有限公司尚余募集资金1,260,922.41元，其中：红外光学锗镜头工程项目的资金余78,540.18元、高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的资金余143,892.97元、砷化镓单晶材料产业化项目的资金余1,038,489.26元。

四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

1．2011年1月，本公司出资300,000,000.00元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目的实施主体；

2．2011年4月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入，共计297,100,241.84元存放于其在浦发银行昆明分行开设的78010158000004534帐户。

（二）2014年1-6月募集资金投资使用31,447,631.70元情况

1．红外光学锗镜头工程项目使用募集资金10,003,514.15元；

2．企业技术中心创新能力项目使用21,440,556.79元；

3．银行手续费支出3,560.76元。

（三）募集资金产生的利息收入及其他1,523,882.76元情况

1．2014年1-6月，募集资金产生利息收入1,369,384.07元；

2．更正前期差错，2014年3月昆明云锗高新技术有限公司将一般帐户的资金154,498.69元转入专户（更正说明见前）；

（四）募集资金节余情况

1．截止2013年12月31日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金115,884,744.89元（含利息收入14,284,704.79元），

2．截止2014年6月30日，昆明云锗高新技术有限公司尚余募集资金85,960,995.95元（含利息收入15,654,088.86元），其中，78,651,775.86元（70,000,000.00元的定期存单、活期存款8,651,775.86元）存放于昆明云锗高新技术有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款4,259,450.00元、开具信用证保证金存款3,049,770.09元。

五、武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金来源

1．2011年4月22日，本公司出资31,500,000.00元投资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司；

2．武汉云晶飞光纤材料有限公司将该资金3,150.00万元于 2011年6月存放于其在招商银行武汉分行武昌支行开立的专户。

（二）2014年1-6月募集资金投资使用307,605.79元情况

1．光纤四氯化锗工程项目使用募集资金35,825.50元；

2．光纤四氯化锗工程项目流动资金使用271,704.23元；

3．2014年1-6月，银行手续费支出76.06元。

（三）募集资金产生的利息收入及其他89.43元情况

1．2014年1-6月，募集资金产生利息收入89.43元；

（四）募集资金节余情况

1．截止2013年12月31日，武汉云晶飞光纤材料有限公司尚余募集资金307,516.36元（含利息收入246,135.41元）；

2．截止2014年6月30日，武汉云晶飞光纤材料有限公司募集资金已全部使用（含利息收入246,224.84元）。武汉云晶飞光纤材料有限公司在招商银行武汉分行武昌支行开设的专户已于2014年4月25日销户。

六、云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）云南中科鑫圆晶体材料有限公司募集资金来源

1．2011年5月，本公司出资161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。由该公司作为30万片/年高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目的实施主体；

2．云南中科鑫圆晶体材料有限公司将该资金161,585,900.00元于2011年5月存放于其在上海浦东发展银行昆明分行开立的专户。

（二）2014年1-6月募集资金投资使用33,471,648.94元情况

1．高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目使用募集资金27,121,891.69元；

2．高效率太阳能电池用锗单晶及晶片工程项目流动资金使用6,347,896.50元；

3．银行手续费支出1,860.75元。

（三）募集资金产生的利息收入情况

2014年1-6月，募集资金产生利息收入234,946.32元。

（四）募集资金节余情况

1．截止2013年12月31日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金40,322,259.51元（含利息收入7,437,388.51元）；

2．截止2014年6月30日，云南中科鑫圆晶体材料有限公司尚余募集资金7,085,556.89元（含利息收入7,672,334.83元），其中，7,085,556.89元（7,000,000.00元的定期存单、活期存款85,556.89元）存放于云南中科鑫圆晶体材料有限公司在浦发银行昆明分行开设的专户里。

七、云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）云南鑫耀半导体材料有限公司募集资金来源

1．2013年9月9日，本公司出资66,830,000.00元投资设立控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司；

2．云南鑫耀半导体材料有限公司将该资金66,830,000.00元于2013年9月存放于其在交通银行股份有限公司云南省分行开立的专户。

（二）2014年1-6月募集资金投资使用13,860,775.05元情况

1．砷化镓单晶材料产业化项目建设工程项目使用募集资金13,859,812.50元（含委托云南东润进出口公司进口设备而支付的3,163,633.00元）；

2．银行手续费支出962.55元。

（三）募集资金产生的利息收入情况

2014年1-6月，募集资金产生利息收入180,900.90元。

（四）募集资金节余情况

1．截止2013年12月31日，云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金29,720,866.92元（含利息收入229,095.77元）；

2．截止2014年6月30日，云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金16,040,992.77元（含利息收入409,996.67元），其中，15,020,992.77元（10,000,000.00元的定期存单、活期存款5,020,992.77元）存放于云南鑫耀半导体材料有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款1,020,000.00元。

八、募集资金总体使用、节余情况

(一)募集资金总体使用

1．截止2014年6月30日，3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目累计使用募集资金170,858,308.14元，其中，本期使用10,007,074.91元；

2．截止2014年6月30日，30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目累计使用募集资金162,028,784.97元，其中，本期使用33,471,648.94元；

上述两个募集资金投资项目累计使用募集资金332,887,093.11元，其中，本期使用43,478,723.85元。

3．30吨/年光纤四氯化锗项目累计使用募集资金31,746,224.84元，其中，本期使用376,533.79元。该项目超募资金（包括利息收入246,224.84元）已全部使用，专户已于2014年4月25日销户；

4．收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权累计使用募集资金42,000,000.00元，均为前期使用；

5．偿还银行贷款和补充流动资金120,000,000.00元，均为前期使用；

6．使用募集资金27,000,000.00元收购临翔区博尚镇勐托文强煤采矿权，均为前期使用；

7．使用募集资金22,500,000.00元收购中寨朝相煤矿采矿权，其中，本期使用2,000,000.00元；

8．购置土地23,259,593.95元(昆明云锗使用30,500,865.50元购置土地，其中，红外光学锗镜头工程项目占用土地应分摊的土地费用为7,241,271.55元) ，均为前期使用；

9．使用募集资金17,500,000.00元收购勐旺昌军煤矿采矿权，均为前期使用；

10．企业技术中心创新能力项目使用37,126,771.99元，其中，本期使21,440,556.79元。

11．2013年使用募集资金28,000,000.00元暂时补充流动资金，本期已全部归还；

12．使用募集资金106,231,725.38元收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司股权，其中，本期使用28,443,986.46元；

13．砷化镓单晶材料产业化项目建设使用募集资金50,160,514.64元，其中，本期使用15,594,703.56元；

14．银行手续费支出2,232.20元, 其中，本期使用406.70元；

截止2014年6月30日，上述十四项共使用募集资金810,414,156.11元，其中，本期使用111,334,911.15元。

（二）募集资金总体累计利息收入及其他

1．截止2014年6月30日，募集资金总体累计利息收入48,559,765.26元，其中，本期利息收入2,279,840.12元；

(三)募集资金总体节余

1．截止2013年12月31日，募集资金总体余额224,897,387.14元(含利息收入46,279,925.14元及转让武汉云晶飞10%股权的转让款4,500,000.00元)；

2．截止2014年6月30日，募集资金总体余额143,842,316.11元(含利息收入48,559,765.26元及转让武汉云晶飞10%股权的转让款4,500,000.00元)。

第二部分 募集资金投资项目进展情况

一、3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目

1．根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额20,287.83万元，由本公司作为实施主体，将使用募集资金18,787.83万元。在本公司公开发行股票前，本公司已先行使用自有资金进行投资建设。

2．根据公司2010年9月29日第三届董事会第十次会议决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。投资事宜已于2011年1月完成。

3．2011年10月25日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币19,014,037.00元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

4.2013年红外光学锗镜头工程项目已竣工决算，投资总额23,670.61万元（含流动资金5,486.63万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

二、30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目

1.根据本公司披露的招股说明书，该项目投资总额22,898.25万元，本公司对该项目的投资系使用募集资金16,158.59万元对本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资的方式进行，由其作为实施主体。在本公司公开发行股票前，该控股子公司已先行使用自有资金进行投资建设。

2.2011年5月23日，经本公司第四届董事会第四次会议决议，本公司以首次公开发行股票募集资金16,158.59万元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资。增资事宜已于2011年5月完成。

3．2013年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化工程项目已竣工决算，投资总额为23,784.58万元（含流动资金2,351.27万元）。具体投资进度情况见下表（募集资金投资项目投资完成情况）。

募集资金投资项目投资完成情况 单位：万元

项 目	计划投资额			实际投资额			投资完成百分比
	建设投资	流动资金	合计	建设投资	流动资金	合计
30万片/年高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目	20,546.98	2,351.27	22,898.25	21,433.31	2,351.27	23,784.58	103.87%
3.55万具/年红外光学锗镜头工程建设项目	14,801.20	5,486.63	20,287.83	18,183.98	5,486.63	23,670.61	116.67%
合 计	35,348.18	7,837.90	43,186.08	39,617.29	7,837.90	47,455.19	109.89%

备注：表中实际投资额的“建设投资”栏所列金额含设备采购的增值税进项税额。

第三部分 其他情况

一、募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司及各相关子公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据公司与招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行、招商银行武汉分行武昌支行签署的《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单；为提高闲置募集资金的财务收益，可采用定期存款的方式对募集资金专户资金进行管理，定期存单不得质押。2010年度、2011年度、2012年度、2013年度，2014年1-6月本公司及各相关子公司均按照该规定严格执行。

二、募集资金投资项目的变更及资金使用情况

招股说明书承诺的本公司募集资金投资项目分别为：红外光学锗镜头工程项目、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。其中，红外光学锗镜头工程项目的实施主体系本公司；本公司以募集资金161,585,900.00元对控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司增资，由该控股子公司作为高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体。

（一）、2011年度，上述两个募集资金投资项目产生如下变更：

1．项目的实施主体变更

2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为红外光学锗镜头工程项目的实施主体，该事宜业经2010年10月19日股东大会通过。2011年1月4日，上述30,000万元投资已投入昆明云锗高新技术有限公司，其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元。昆明云锗高新技术有限公司的注册资本30,000万元业经信永中和会计师事务所审验，并出具了“XYZH/2010KMA2035”号验资报告。

2．项目的实施地址变更

2011 年10 月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。报告期内已实施。

除上述的实施主体、实施地址发生变动外，投资总额、投资内容、使用募集资金数额均不变动。

（二）、2014年募集资金投资项目产生如下变更

由于3.55万具/年红外光学锗镜头工程建设项目于2013年下半年竣工，实际投资决算为23,670.61万元，与原计划投资20,287.83万元相比，超支3,382.78万元。

鉴于上述情况，经本公司第五届董事会第二次会议决议，并经2013年年度股东大会决议，同意全资子公司昆明云锗高新技术有限公司追加对该项目的投资3,382.78万元。

附件：募集资金使用情况对照表。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2014年8月15日    

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				90,119.67		本期投入募集资金总额			11,133.49
报告期内变更用途的募集资金总额				3,382.78
累计变更用途的募集资金总额				22,170.61		已累计投入募集资金总额			81,041.41
累计变更用途的募集资金总额比例				24.60%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)		募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目	否	16,158.59		16,158.59	3,347.16	16,202.87	100.27%	2013年 8月	-245.63	未	否
2、红外光学锗镜头工程建设项目	是	18,787.83		22,170.61	1,000.71	17,085.83	77.07%	2013年 8月	-93.85	未	否
承诺投资项目小计		34,946.42		38,329.20	4,347.87	33,288.70	86.85%		-339.48
超募资金投向
1、归还银行贷款				8,000.00		8,000.00	100.00%	-	-	-	-
2、补充流动资金				4,000.00		4,000.00	100.00%	-	-	-	-
3、收购北京中科镓英半导体有限公司41.56%的股权				4,200.00		4,200.00	100.00%	已实施		不适用	否
4、出资设立全资公司昆明云锗高新技术有限公司		11,212.17		7,829.39	2,144.06	6,038.65	77.13%	已实施		不适用	否
5、出资设立控股子公司武汉云晶飞光纤材料有限公司				3,150.00	37.65	3,174.62	100.78%	已实施		不适用	否
6、收购临沧中寨朝相煤矿采矿权				3,500.00	200.00	2,250.00	64.29%	正在实施		不适用	否
7、收购勐旺昌军煤矿采矿权				3,500.00		1,750.00	50.00%	正在实施		不适用	否
8、收购勐托文强煤矿采矿权				3,000.00		2,700.00	90.00%	正在实施		不适用	否
9、实施砷化镓单晶材料产业化项目建设				6,683.00	1,559.47	5,016.05	75.06%	正在实施		不适用	否
11、收购临沧韭菜坝煤业有限责任公司股权				10,623.17	2,844.40	10,623.17	100.00%	已实施		不适用	否
12、银行手续费					0.04	0.22
超募资金投向小计				54,485.56	6,785.62	47,752.71	87.64%	-	-	-	-
合计		46,158.59		92,814.76	11,133.49	81,041.41	87.32%	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	两个募集资金投资项目于2013年8月达到可使用状态，并结转固定资产。目前该两个项目进入试生产阶段，尚未达产，因此未达到预计的收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	三、尚未安排用途的超募资金 尚余49.38万元（含利息收入）未安排用途的超募资金存放于经公司董事会决定的专项账户：交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号：531078157018170045506）。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2011年10月25日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹186 号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的B-5-5 地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。
募集资金投资项目实施方式调整情况	2010年9月28日，经公司董事会决议，拟出资30,000万元在昆明设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司作为“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体，该事宜已经2010年10月19日股东大会通过。“红外光学锗镜头工程项目”的实施主体由本公司变更为昆明云锗高新技术有限公司实施。2011年已实施。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	1．募集资金到位前，本公司利用自筹资金先期投入红外光学锗镜头工程项目。2011 年10 月25 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）按经评估的价值1,901.40万元(不含增值税)出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。 2．募集资金到位前，本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司用自有资金先期投入高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目，该先期投入无需置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2013年8月28日使用募集资金28,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起12个月内，2014年3月3日已全部归还。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	5．云南鑫耀半导体材料有限公司尚余募集资金16,040,992.77元（含利息），其中，15,020,992.77元（10,000,000.00元的定期存单、活期存款5,020,992.77元）存放于云南鑫耀半导体材料有限公司在交通银行股份有限公司云南省分行开设的专户里；其余的系开具银行承兑汇票保证金存款1,020,000.00元； 6．云南东润进出口有限公司尚余募集资金1,260,922.41元，该资金存放于该公司在交通银行股份有限公司云南省分行的保证金账户里。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	1、全资子公司昆明云锗高新技术有限公司2011年度购买土地3,050.09万元，按照2012年3月3日公司第四届十二次董事会通过的《关于昆明云锗高新技术有限公司土地使用权费用分摊的议案》决议，对该土地价值进行分配：2012年披露的红外光学锗镜头工程项目占用土地分摊的价值为445.34万元，拟进行的其他项目分摊2,604.75万元； 2、2013年项目竣工完成后，红外光学锗镜头工程项目按实际占用土地面积分摊土地价值724.13万元，拟进行的其他项目分摊2,325.96万元。