证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-021

中国软件与技术服务股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第五届董事会第二十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2014年8月5日以电子邮件和短信方式发出。

（三）本次董事会会议于2014年8月15日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事5人，其中委托出席董事 1人，董事长杨军先生因公出差，不能亲自出席会议，委托董事傅强先生出席会议并代行表决权。

（五）本次董事会会议由董事傅强先生主持，公司监事、董事会秘书、财务总监等列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）《2014年半年度报告》（全文及摘要）

《2014年半年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（二）《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（三）关于同意挂牌出售中软吉大股权的议案

根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司中软科技创业投资有限公司（简称“中软投资”）之全资子公司吉林中软信息技术有限公司（简称“吉林中软”）将其在吉林中软吉大信息技术有限公司（简称“中软吉大”)的全部510万元出资（占注册资本的51%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于202.82万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。

中软投资成立于2001年4月，注册资本5000万元，其中本公司出资4600万元，占注册资本的92%；其全资子公司吉林中软成立于2004年2月，注册资本3000万元。中软吉大成立于2002年2月，注册资本1000万元，主要经营智能交通软硬件产品开发、网络安全产品开发；教学仪器，系统集成，信息服务及高科技产品开发。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2014 年4月30日，中软吉大总资产1,600.55万元，净资产601.29万元，2014年1-4月实现营业收入449.63万元，净利润-381.54万元；；根据上海东洲资产评估有限公司以2014年4月30日为基准日的评估，中软吉大股东全部权益价值评估值为397.68万元。本次首次挂牌的定价系以相应权益比例的资产评估值为基础，根据产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。

本次挂牌出售中软吉大股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

(四)关于同意与中国信安关联交易调整的议案

2013年11月13日公司2013年第三次临时股东大会批准了公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）与关联方中电信息技术研究院有限公司（现已更名为中国信息安全研究院有限公司，简称中国信安）签署的《协议书》,现因中软系统工程业务发展，需要进一步扩大科研、办公用房面积，经双方协商一致，于2014年8月15日签署了《补充协议》。根据该《补充协议》，拟将原《协议书》中的标的房屋从位于项目一期B栋地上第六层的房屋,调整到位于项目一期D栋地上第五、六层的房屋，房屋的建筑面积约6499平方米，比原协议新增2777平方米，房屋配套配置了地下停车位29个，比原协议新增10个；变更后新增暂估房屋造价为3610.1万元，即6499平方米房屋总的暂估房屋造价为8448.7万元人民币。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。关联董事杨军先生、傅强先生、孙迎新先生按照相关规定回避了表决。

本项关联交易的其他详情请见《中国软件关联交易公告》，以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn和2013年10月29日、11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案还须提交股东大会审议，关联股东回避表决。

表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（五）关于聘用2014年度审计机构的议案

根据需要，拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

本项议案还须提交股东大会审议通过。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

（六）关于提议召开2014年第二次临时股东大会的议案

董事会提议于2014年9月3日召开公司2014年第二次临时股东大会，审议如下议案:

1、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案（本项议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过）；

2、关于同意与中国信安关联交易调整的议案；

3、关于聘用2014年度审计机构的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

表决结果：通过

三、上网公告附件

1、中国软件第五届董事会第二十三次会议决议；

2、《中国软件2014年半年度报告》；

3、《中国软件募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

4、《吉林中软吉大信息技术有限公司审计报告》；

5、《吉林中软信息技术有限公司拟转让持有中软吉大信息技术有限公司51%股权评估报告》；

6、《补充协议》（中软系统工程与中国信安）；

8、独立董事关于同意与中国信安关联交易调整的事前认可声明；

9、独立董事关于同意与中国信安关联交易调整的独立意见；

10、独立董事关于聘用2014年度审计机构的独立意见；

11、董事会审计委员会2014年第六次会议决议（对同意与中国信安关联交易调整的书面意见）。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2014-022

中国软件与技术服务股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●除本项关联交易的已执行部分和日常关联交易之外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。

●关联人补偿承诺：无

●需提请投资者注意的其他事项：有关本项关联交易的其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年10月29日、11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。

一、关联交易概述

2013年11月13日公司2013年第三次临时股东大会批准了公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）与关联方中电信息技术研究院有限公司（现已更名为中国信息安全研究院有限公司，简称中国信安）签署的《协议书》,现因中软系统工程业务发展，需要进一步扩大科研、办公用房面积，经双方协商一致，于2014年8月15日签署了《补充协议》。根据该《补充协议》，拟将原《协议书》中的标的房屋从位于项目一期B栋地上第六层的房屋,调整到位于项目一期D栋地上第五、六层的房屋，房屋的建筑面积约6499平方米，比原协议新增2777平方米，房屋配套配置了地下停车位29个，比原协议新增10个；变更后新增暂估房屋造价为3610.1万元，即6499平方米房屋总的暂估房屋造价为8448.7万元人民币。

中软系统工程为公司子公司，中国信安为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的全资子公司，且本公司董事担任中国信安的董事和高级管理人员，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）款关于关联法人的规定，为本公司关联方，本项交易构成关联交易。

本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，除本项关联交易的已执行部分和日常关联交易之外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的其他关联交易，未达到3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系

中国信安为本公司控股股东中国电子的全资子公司，且本公司董事担任中国信安的董事和高级管理人员，属于本公司关联方，本项交易构成本公司的关联交易，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

■

（二）关联人基本情况

1、关联人基本情况

（1）名 称：中国信息安全研究院有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地址：北京市昌平区未来科技城南区

（4）法定代表人：孙迎新

（5）注册资本：48000万元

（6）主要经营业务：电子信息安全技术推广；施工总承包；软件开发；销售电子产品。

（7）主要股东：中国电子（持有其100%股权）

2、关联方主要业务最近三年发展状况

中国信安成立于2012 年2 月，是中国电子的全资机构，承担中国电子信息安全系统工程的总体设计与科研支撑工作，主要从事国家信息安全的战略研究咨询、核心技术研发及高端专业化安全服务等业务。

中国信安围绕国内外热点信息及前沿技术进行长期跟踪研究，采用体系化的研究方法，在政策、法规、标准、技术等方面提供战略性咨询服务，形成了以信息安全动态、信息安全专题研究、信息安全国际观察及信息安全年度研究报告为主体的常规研究刊物，是国家863 信息安全月报及国家信息安全通报中心的重要支撑机构，研究成果已成为国家信息安全相关部门及机构的重要决策依据来源。

3、关联方中国信安与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

4、关联方最近一年主要财务指标

单位：万元

■

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本项关联交易的类别属于通过约定可能引致资源或者义务转移的事项：中软系统工程将中国信安位于北京市昌平区北七家未来科技城南区“中国电子信息安全技术研究院”项目中的部分房屋用于科研、办公使用。该房屋位于项目一期D栋地上第五、六层的房屋，房屋的建筑面积约6499平方米，房屋配套配置地下停车位29个。

2、房屋权属及运营状况说明

中国信安已经将上述项目规划在昌平区政府备案，并自2012年6月开工建设。目前，工程施工已经全部完成。园林工程、市政道路正与大市政进行衔接。楼宇公共装修、楼体亮化工程也已基本完工。市政供电已完成联调。项目一期已经取得用地规划许可证、建设规划许可证。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易，双方约定以房屋结算造价作为交易价款，并依据房屋的竣工决算报告，核定房屋结算造价。

目前协议约定的暂估房屋造价是依据该项建筑工程前期测算的造价成本所确定。

（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方：中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安）

乙方：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程）

（二）鉴于：

本补充协议为甲乙双方2013年10月25日签订的“未来科技城项目一期B栋地上第六层” 科研、办公用房的《协议书》（以下简称“《协议书》”）的补充协议。甲方在签署《协议书》时公司名称为：“中电信息技术研究院有限公司”，2013年12月10日进行了工商变更，更名为“中国信息安全研究院有限公司”。本补充协议与《协议书》中内容不一致的，以本补充协议为准。乙方根据业务发展的需要，需要扩大科研、办公用房面积，经双方协商一致，同意签署补充协议。

（三）变更后的主要内容

1、房屋变更

从位于项目一期B栋地上第六层的房屋（房屋的建筑面积约3722平方米，房屋配套配置了地下停车位19个）,调整到位于项目一期D栋地上第五、六层的房屋，房屋的建筑面积约6499平方米，比原协议新增2777平方米，房屋配套配置了地下停车位29个，比原协议新增10个（该29个停车位统一包含在本协议简称的“房屋”中）。

2、交付时间

在本协议生效后一个月内，甲方将符合本协议约定的房屋交付给乙方。

（四）交易价款及支付

1、双方同意变更后新增暂估房屋造价为3610.1万元（人民币叁仟陆佰壹拾万壹仟元整）， 即6499平方米房屋总的暂估房屋造价为8448.7万元人民币（捌仟肆佰肆拾捌万柒千元整），乙方已经支付了4838.6万元人民币（肆仟捌佰叁拾捌万陆仟元整）。

2、甲乙双方同意自本协议生效之日起1个月内，乙方支付上述新增暂估房屋造价（即人民币叁仟陆佰壹拾万壹仟元整）。

（五）违约责任

1、如乙方不能按照本协议的约定按期付款，则延期一年内按同期银行贷款利率支付利息。

2、如果甲方不能按照本协议约定的时间交付本协议项下的房屋，每拖延一日，按照新增暂估房屋造价（即3610.1万元）的万分之一承担违约责任。

（六）争议解决

本协议履行期间或者因本协议发生的所有争议，甲乙双方可协商解决，协商不能达成一致意见的，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁委员会依据中华人民共和国法律按照申请仲裁时现行有效的该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（七）协议生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在双方有权机构审批通过之日起生效。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司子公司中软系统工程核心业务是信息安全自主可控，业务处于快速发展阶段，本项关联交易有利于公司信息安全自主可控业务的拓展，同时可以有效降低成本，提升整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2014年8月15日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，对《关于同意与中国信安关联交易调整的议案》进行了审议。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨军先生、傅强先生、孙迎新先生按照有关规定回避了表决，独立董事邱洪生先生、崔利国先生对本议案投同意票。

公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项关联交易，可使公司降低经营成本，促进信息安全自主可控业务的发展，符合公司和股东的根本利益；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；4、董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定；5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，可使公司降低经营成本，促进信息安全自主可控业务的发展，符合公司和股东的根本利益；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，除本项关联交易的已执行部分和日常关联交易之外，本公司及子公司与中国信安未发生其他非日常关联交易。

八、其他需要说明的事项

有关本项关联交易的其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年10月29日、11月14日的《中国证券报》、《上海证券报》。

九、上网公告附件

（一）《补充协议》（中软系统工程与中国信安）；

（二）独立董事关于同意与中国信安关联交易调整的事前认可声明；

（三）独立董事关于同意与中国信安关联交易调整的独立意见；

（四）董事会审计委员会2014年第六次会议决议（对同意与中国信安关联交易调整的书面意见）。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2014年8月18日

证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-023

中国软件与技术服务股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年9月3日

●股权登记日：2014年8月29日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开日期和时间：2014年9月3日，13:30

2、网络投票日期和时间：2014年9月3日，9:30—11:30，13:00—15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过上海证券交易所交易系统进行投票。

（五）会议地点

现场会议的地点为北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室。

二、会议审议事项

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三、会议出席对象

（一）本次会议的股权登记日为2014年8月29日。会议出席对象为截至2014年8月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东以及上述股东的代理人，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2014年9月2日， 9:00－11:30，13:30－16:00

（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

异地股东可于2014年9月2日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

五、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

（二）会议联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

联 系 人：赵冬妹 王婷婷

电 话：010-62158879

传 真：010-62169523

邮政编码：100081

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2014年 8月 18日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

中国软件与技术服务股份有限公司：

兹委托_______________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年9月3日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2014年9 月3日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月29日 A 股收市后，持有中国软件A 股（股票代码600536）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案”投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案”投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案“关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案”投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

	2013年12月31日	2014年6月30日
总资产	143927.54	182073.31
净资产	39688.98	47430.83
	2013年度	2014年1-6月
营业收入	494.50	2787.15
净利润	-1094.96	741.85

议案1	内 容	关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 鉴于公司已经完成了2013年度资本公积金转增股本方案的实施，公司股份总数已由247,281,391股变更为494,562,782股，现拟将公司注册资本由247,281,391元变更为494,562,782元，并对《公司章程》作如下相应修改：1、原第六条：“公司注册资本为人民币247,281,391元。”修改为：“公司注册资本为人民币494,562,782元。”2、原第十九条：“公司股份总数为247,281,391股，均为普通股。”修改为：“公司股份总数为494,562,782股，均为普通股。”
	披露日期	2014年6月26日
	披露媒体	上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《中国证券报》、《上海证券报》
	公告名称	《中国软件第五届董事会第二十一次会议决议公告》
议案2	内 容	关于同意与中国信安关联交易调整的议案
	披露日期	2014年8月19日
	披露媒体	上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《中国证券报》、《上海证券报》
	公告名称	《中国软件关联交易公告》
议案3	内 容	关于聘用2014年度审计机构的议案
	披露日期	2014年8月19日
	披露媒体	上海证券交易所网站www.sse.com.cn；《中国证券报》、《上海证券报》
	公告名称	《中国软件第五届董事会第二十三次会议决议公告》

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
2	关于同意与中国信安关联交易调整的议案
3	关于聘用2014年度审计机构的议案

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738536	中软投票	3	A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有3项提案	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案	1.00
2	关于同意与中国信安关联交易调整的议案	2.00
3	关于聘用2014年度审计机构的议案	3.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738536	买入	1.00元	3股