第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-023
际华集团股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月8日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第十八次会议通知和议案，会议于2014年8月18日在公司总部7层会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，8位董事出席会议，刘存周董事因公出差，书面委托何可人副董事长代为行使表决权；公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《2014年半年度报告》的议案。
2014年半年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。
表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2014-025）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《7555公司以未分配利润转增资本》的议案。
同意公司全资子公司——新疆际华七五五五职业装有限公司（以下简称“7555公司”）以49,470,498.94元未分配利润转增注册资本。转增后，7555公司注册资本由5,052.95万元提高至10,000.00万元。授权经理层办理相关手续。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《成立扬中际华目的地中心实业有限公司及购置项目建设用地事宜》的议案。
同意成立扬中际华目的地中心实业有限公司（以工商部门核准为准）作为“际华扬中目的地中心项目”的投资建设主体，注册资本6800万元，其中本公司占80%股权，公司全资子公司——际华集团南京有限公司占10%股权，合作方江苏佳鼎投资管理有限公司占10%股权。同意扬中际华目的地中心实业有限公司购置项目一期500亩建设用地。授权经理层办理相关手续，并支付购置土地所需费用。
合作方简介：
公司名称：江苏佳鼎投资管理有限公司
注册资本：1000万元
注册地址：江苏省南通市滨海园区黄河路8号
法定代表人：施晓冬
经营范围：投资项目管理、社会经济咨询、五金产品、家用电器、电子产品、办公设备、建材销售。
江苏佳鼎投资管理有限公司成立于2014年7月，目前尚未正式开展业务，与本公司不存在关联关系。
购置土地尚需履行土地招拍挂等程序，土地购置价格以实际摘牌价为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独公告。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于《设立际华集团股份有限公司意大利米兰办事处事宜》的议案。
同意公司在意大利米兰设立办事处，负责公司境外业务、投资项目及控股公司的沟通、协调及管理工作。授权经理层办理相关手续。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过关于《公司经理层部分成员调整》的议案。
鉴于公司副总经理张得让先生、总会计师朱劲松先生因工作调动，不再担任本公司副总经理、总会计师。张得让先生、朱劲松先生工作调动调整后，不在本公司及所属企业担任任何职务。公司对张得让先生、朱劲松先生在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢！
经总经理李学成先生提名，并经公司董事会提名委员会审议，聘任徐兰军先生为公司副总经理，何华生先生为公司总会计师，任期与本届董事会一致。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
公司独立董事意见：
1.徐兰军先生、何华生先生符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员情况和被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
2.公司对徐兰军先生、何华生先生的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3.经了解徐兰军先生、何华生先生的教育背景、工作经历和身体状况，我们认为他们能胜任公司相应岗位的职责要求。
附：徐兰军先生个人简历
徐兰军，1970年7月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总经理。博士研究生学历，高级经济师。徐先生1993年7月至1999年9月任西北矿冶研究院工程师、课题负责人；2002年9月至2008年1月历任北京东方信达资产经营总公司部门经理、总经理助理、副总经理；2008年1月至2008年8月任中实（集团）公司经营部副总经理；2008年8月至2012年6月任新兴际华集团有限公司战略投资部副总经理；2012年6月至2014年8月任新兴际华集团有限公司战略投资部总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何华生先生个人简历
何华生，1963年2月出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司总会计师。在职研究生学历（香港公开大学会计专业），高级会计师。何先生1984年8月参加工作，自1984年8月至2001年6月在湖北三六一一机械厂工作，历任会计员、财务部长、厂长助理、副厂长和总会计师；2001年7月至2002年8月在新兴铸管集团有限公司机械企业管理部工作；2002年9月至2006年12月在湖北三六一一机械厂任总会计师；2007年1月至2009年6月在际华轻工集团有限公司任资产财务部部长；2009年7月至2014年8月在际华集团股份有限公司任资产财务部部长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
七、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月十八日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-024
际华集团股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司第二届监事会第十次会议于二〇一四年八月十八日在际华集团股份有限公司8层会议室举行。会议由监事会主席孟福利主持，出席会议的监事有：孟福利、闫跃平、杨淑菊、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：
一、审核了关于《2014年半年度报告》的议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2014年上半年经营情况。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审核了关于《公司2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一四年八月十八日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-025
际华集团股份有限公司2014年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]884 号）的核准，2010年8月4日，本公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)115,700万股，发行价格为 3.50 元/股，本次发行募集资金总额 404,950.00 万元，扣除发行费用13,572.41万元后实际募集资金净额为人民币 391,377.59 万元。上述资金到账情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 9 日验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第 204 号验资报告。
本公司以前年度已使用金额290,017.78万元（含2013年使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,000.00万元），2014年半年度使用金额934.41万元，累计投入募集资金总额290,952.19 万元，按此计算募集资金专户存款应有余额为100,425.4万元。截至2014年6月30日，募集资金专户存款实际余额为118,004.49万元，扣除17,579.09万元利息及手续费等收支，实际余额是100,425.4万元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定，并在运行中有效执行。
2010年8月19日，公司及保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行、中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行、中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行、中信银行股份有限公司北京财富中心支行、中国光大银行股份有限公司北京丰台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司独立董事和监事会能够定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金实行专款专用，协议各方按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
(二)募集资金专户存储情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。截至2014年6月30日，募集资金在各银行专户的存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行 | 账号 | 初始存放金额 | 账户余额 |
| 中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行 | 0200004729200484648 | 470,775,914.00 | 262,870,666.83 |
| 中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行 | 11001018700053010801 | 431,000,000.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行 | 0106014170026826 | 1,296,000,000.00 | 486,611,415.88 |
| 中信银行股份有限公司 北京财富中心支行 | 7114110182600010525 | 1,416,000,000.00 | 430,562,769.35 |
| 中国光大银行股份有限公司北京丰台支行 | 35340188000062542 | 300,000,000.00 | |
| 合计 | 3,913,775,914.00 | 1,180,044,852.06 | |
注：建设银行及光大银行账户因已无余额，目前已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目实施地点变更情况
公司于2011 年 6 月 24日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。为了利于募集资金投资项目的实施与管理，使公司获得更大的发展空间和优越的发展环境，加快“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”的实施进度，尽快实现投资收益，并符合政府的发展规划，有效利用稀缺的土地资源。公司将“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点由辽宁省沈阳市变更为辽宁省铁岭市。
保荐机构瑞银证券有限责任公司就上述变更部分募投项目实施地点发表独立意见，认为际华集团本次变更“多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”实施地点，是有利于公司把握市场发展机遇，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，为股东带来良好的投资回报。
(三)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司本次募集资金投资项目均为技术改造、扩建类项目，其主要实施内容是通过装备、设施和技术的引进以及改造升级，进而提高企业生产效率、产品档次以及产品产量等目标。所实施的募投项目是公司各实施企业完整生产链中的一部分或几部分，因尚未完成全部投入，故暂时不能够准确地按照新投资项目的标准单独核算出各募投项目的实施效益情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
公司于2010年12月15日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止2010年7月31日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。就公司拟以首次公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，公司保荐人瑞银证券有限责任公司出具了《关于际华集团股份有限公司使用首次公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，公司保荐人及保荐代表人认为：公司截至2010年7月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司进行了专项审核，出具《关于际华集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2375号），瑞银证券及保荐代表人同意公司实施该等事项。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年10月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了意见，同意公司将 7.4 亿元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起 12 个月。
(六)节余募集资金使用情况
无。
(七)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
实际使用募集资金进度与招股说明书所披露的计划存在一定偏差。
根据《首次公开发行A股股票招股说明书》，公司首发募集资金除用于补充流动资金外，其余资金将运用到16个具体的募投项目中，并计划于2011年年底前全部使用完毕，其中：2009年使用51,227.00万元，2010年使用170,638.00万元，2011年使用72,934.00万元。
除上市之初用募集资金置换预先投入项目的自有资金67,504.64万元外，2010年使用90,304.65万元，2011年使用 27,389.68 万元，2012年使用18,554万元，2013年使用79990.86万元（含暂时补充流动资金74,000万元），2014年上半年使用934.41万元。截至2014年6月30日，募集资金尚有余额100,425.4万元（不含利息等收支），募投项目的实施进展、资金实际投入情况与招股说明书所列计划存在一定偏差。（见附表中的原因说明）
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年8月18日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月十八日
附表：
募集资金使用情况对照表
2014半年度
编制单位： 际华集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额(扣除发行费用)： | 391,377.59 | 本报告期投入募集资金总额 | 934.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 290,952.19 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 | 截至期末投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能化中高档职业装生产线技改项目 | 否 | 33,593.00 | 33,593.00 | 33,593.00 | 21,646.62 | -11,946.38 | 64.44% | 否 | ||||
| 高档针织面料及制品扩建改造项目 | 否 | 12,149.00 | 12,149.00 | 12,149.00 | 634.41 | 4,429.32 | -7,719.68 | 36.46% | 否 | |||
| 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 | 否 | 27,485.00 | 27,485.00 | 27,485.00 | 3,911.65 | -23,573.35 | 14.23% | 否 | ||||
| 功能性职业鞋靴等技改工程项目 | 否 | 7,070.00 | 7,070.00 | 7,070.00 | 3,637.66 | -3,432.34 | 51.45% | 否 | ||||
| 功能性防护胶靴生产线技改项目 | 否 | 2,700.00 | 2,700.00 | 2,700.00 | 0.00 | -2,700.00 | 0.00% | 否 | ||||
| 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 | 否 | 5,835.00 | 5,835.00 | 5,835.00 | 550.39 | -5,284.61 | 9.43% | 否 | ||||
| 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 | 否 | 122,059.00 | 122,059.00 | 122,059.00 | 37,356.95 | -84,702.05 | 30.61% | 否 | ||||
| 4万锭特种纱线技术改造项目 | 否 | 7,535.00 | 7,535.00 | 7,535.00 | 6,102.66 | -1,432.34 | 80.99% | 否 | ||||
| 功能性伪装防护装具生产线技改项目 | 否 | 9,870.00 | 9,870.00 | 9,870.00 | 0.00 | -9,870.00 | 0.00% | 否 | ||||
| 高性能防弹材料及制品技术改造项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 2,650.18 | -4,349.82 | 37.86% | 否 | ||||
| 多功能运输装备舱技改项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 100.00% | 否 | ||||
| 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 | 否 | 32,500.00 | 32,500.00 | 32,500.00 | 32,333.82 | -166.18 | 99.49% | 否 | ||||
| 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 | 否 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 0.00 | -3,500.00 | 0.00% | 否 | ||||
| 精密模具装备生产线改造项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 656.58 | -2,343.42 | 21.89% | 否 | ||||
| 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 | 否 | 8,503.00 | 8,503.00 | 8,503.00 | 300 | 345.91 | -8,157.09 | 4.1% | 否 | |||
| 完善各专业研究院功能建设项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 1,751.86 | -5,248.14 | 25.03% | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 96,578.59 | 96,578.59 | 96,578.59 | 96,578.59 | 0.00 | 100.00% | 否 | ||||
| 闲置募集资金暂时补充流动资金 | 74,000.00 | 100.00% | ||||||||||
| 合计 | 391,377.59 | 391,377.59 | 934.41 | 290,952.19 | -174,425.4 | 74.34% | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 部分项目未按募集资金使用计划进度的主要原因：一是项目多数为技改或扩建项目，按照市场消费结构的变化，公司审慎、稳妥的推进部分项目的投资进度；二是部分项目的实施由于当地政府城市规划变更、调整，获得土地使用权有一个过程，推迟了项目开工时间。三是部分项目面对的市场环境，供应商、客户的要求发生了较大变化，需要重新修订技术参数和实施方案，迟滞了项目的实施进程；四是部分项目已由相关企业以自有资金投入技改，未申请使用募集资金。 实施进展较慢的项目具体原因如下：“高档针织面料及制品扩建改造项目”、“中高档防寒裘皮及制品扩建项目”及“高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目”是按照市场消费结构的变化，审慎、稳妥的推进项目的投资进度的原因所致；“军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目”、“功能性防护胶靴生产线技改项目”、“军警职业服饰件表面处理装备改造项目”、“精密模具装备生产线改造项目”及“功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目”均是因企业现有厂区已被政府重新规划，不适宜再投资建设，拟在新厂区建设原因所致；“功能性伪装防护装具生产线技改项目”是因获得土地使用权时间较晚，影响了项目进度；“高性能防弹材料及制品技术改造项目”是因公司本着审慎性和效益最大化原则，按照客户的要求对技术参数进行优化设计的原因所致；“完善各专业研究院功能建设项目”是因正在进一步优化研发设备配置原因以利于公司长远发展所致。以上项目的预计收益没有发生变化。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | “多功能运输装备舱技改项目”和“高性能防弹材料及制品技术改造项目”的实施地点由辽宁省沈阳市变更为辽宁省铁岭市，本事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，并在2011年6月25日公告。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并经保荐人瑞银证券有限责任公司和中瑞岳华会计师事务所有限公司专项核查，公司以募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币67,504.64万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用7.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，从2013年10月26日——2014年10月25日。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 补充流动资金中含有66,578.59万元的超募资金及计划补充流动资金的30,000.00万元募集资金。 | |||||||||||
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。