股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-036

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知和会议材料于2014年8月5日以电子邮件方式发出。

  （三）本次董事会会议于2014年8月15日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应参加表决董事9名，实际参加会议表决的董9名。

  二、公司第七届董事会第十七次会议的审议情况

  （一）《公司2014年半年度报告及摘要》；

  表决票数：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  《公司2014年半年度报告》详见2014年8月19日的上海证券交易所网站；《公司2014年半年度报告》（摘要）详见2014年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站。

  （二）《关于补选公司独立董事的议案》；

  表决票数：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  根据公司董事会提名委员会提名，同意雷民军先生为公司第七届董事会新任独立董事候选人。

  本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事候选人雷民军先生的个人简历附后。

  《广西桂冠电力股份有限公司独立董事对第七届董事会独立董事候选人的独立意见》、《广西桂冠电力股份有限公司独立董事提名人声明》、《广西桂冠电力股份有限公司独立董事候选人声明》详见上海证券交易所网。

  （三）《关于为广西投资集团有限公司提供反担保的议案》；

  表决票数：7票赞成，0票反对，0票弃权、2票回避。

  表决结果：通过。

  鉴于广西投资集团有限公司为广西百色银海铝业有限责任公司融资提供全额连带责任保证担保及国资管理的有关规定,为保证广西百色银海铝业有限责任公司的正常经营的资金周转，公司董事会同意公司按所持广西百色银海铝业有限责任公司的27.592%股比，对应广西投资集团有限公司为其提供的13亿元（其中8亿元为金融机构授信额度）担保提供反担保，公司承担的反担保金额约为3.587亿元。

  本议案涉及关联交易，关联方广西投资集团有限公司2名董事回避表决；本议案尚需另行提交公司股东大会审议，关联方广西投资集团有限公司需回避表决。

  《广西桂冠电力股份有限公司独立董事对公司为广西投资集团有限公司提供反担保的事前认可及独立意见》、《广西桂冠电力股份有限公司关于为广西投资集团有限公司提供反担保的公告》（编号：临2014-037）详见上海证券交易所网站。

  （四）《关于与关联方共同出资设立物资公司的议案》。

  表决票数：5票赞成，0票反对，0票弃权,4票回避。

  表决结果：通过。

  同意公司与中国大唐集团公司全资子公司中国水利电力物资有限公司共同出资组建广西大唐电力物资有限公司，注册资本1000万元人民币，其中：中国水利电力物资有限公司出资510万元人民币，占51%；公司出资490万元，占49%。

  本议案涉及关联交易，关联方中国大唐集团公司4名董事回避表决；本议案涉及公司出资金额在公司董事会审批权限内，且各出资方均以现金出资，根据公司《章程》对关联交易的审批权限不需另行提交公司股东大会表决。

  《广西桂冠电力股份有限公司独立董事对公司与关联方共同出资组建物资公司的事前认可及独立意见》、《广西桂冠电力股份有限公司关于与关联方共同出资设立物资公司的公告》（编号：临2014-038）详见上海证券交易所网站。

  三、上网公告附件

  （一）《广西桂冠电力股份有限公司独立董事对公司为广西投资集团有限公司提供反担保的事前认可及独立意见》；

  （二）《广西桂冠电力股份有限公司独立董事对公司与关联方共同出资组建物资公司的事前认可及独立意见》；

  （三）《广西桂冠电力股份有限公司独立董事对第七届董事会独立董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2014年8月15日

  附件：第七届董事会独立董事候选人个人简历

  雷民军，男, 1947年8月生，汉族，大专学历，会计专业，审计师。历任广西凭祥市政府财贸办公室副主任；凭祥市人民检察院副检察长；广西壮族自治区审计署主任科员、副处长、处长；广西能达实业公司经理、广西建设开发公司经理、广西开发投资有限责任公司审计部经理、广西投资集团有限公司审计法律事务部经理；现退休。

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-037

  广西桂冠电力股份有限公司关于为广西投资

  集团有限公司提供反担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称：广西投资集团有限公司。

  ●本次反担保金额约3.587亿元；已实际为其提供的担保余额0。

  ●本次担保属于反担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：0。

  一、担保情况概述

  （一）广西百色银海铝业有限责任公司（以下简称“银海铝业”）是公司的参股公司（持股比例为27.592%），主要从事电解铝的生产与加工。近年，由于产能过剩，电解铝价持续多年走低，加之国家的宏观调控，资金需求较为紧张，为保证其生产经营的资金周转， 2013年银海铝业的实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）为其5亿元借款提供全额连带责任保证担保（担保期限3年）；2014年广投集团拟继续为银海铝业向金融机构借款8亿元（金融机构授信额度）提供全额连带责任保证担保。

  为规避风险，确保国有资产的安全及体现公平原则，根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业投资管理暂行办法》中“关于规范管理企业担保行为”的相关规定，银海铝业各股东按各自持股比例对银海铝业的上述13亿元借款（其中8亿元为金融机构授信额度）的担保方广投集团提供反担保，相应公司承担的反担保金额约为3.587亿元。

  （二）本项反担保履行的内部决策程序。

  广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2014年8月15日会议以7票赞成，0 票反对，0票弃权，2票回避，通过了《关于为广西投资集团有限公司提供反担保的议案》，本议案涉及关联交易，关联方广西投资集团有限公司2名董事回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议，关联方股东广西投资集团有限公司须回避表决。

  二、被担保人广西投资集团有限公司基本情况

  （一）名称：广西投资集团有限公司

  注册地：广西南宁市

  法定代表人：冯柳江

  注册资本：41.97亿元

  经营范围：为广西壮族自治区建设项目筹措资金,开展经营性、开发性投资业务；房地产开发、建设项目评估、咨询服务；国内商业及物资贸易（国家有专项规定除外）；经济技术合作等。

  截至2013年末（经审计），资产总额709.28亿元，负债总额511.50亿元，净资产197.78亿元，资产负债率为 72.12%，营业收入509.24亿元，利润总额8.53亿元；

  截至2014年上半年末（合并，未经审计），公司资产总额823.65亿元，负债总额627.74亿元，净资产195.91亿元，资产负债率为76.21%，营业收入259.29亿元，利润总额5,983.78万元。

  （二）广投集团是本公司的第二大股东，持股比例为19.25%；也是银海铝业的实际控制人，间接持股比例为60.105%；本公司是银海铝业的参股股东，持股比例为27.592%。

  三、担保协议的主要内容

  （一）反担保类型：连带责任担保。

  （二）反担保的范围：1、广投集团代银海铝业偿还的贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权的全部相关费用。2、公司应支付给广投集团代偿资金利息及违约金。3、广投集团为实现对公司的追偿权而支出的包括但不限于律师费、诉讼费及其他相关费用。

  （三）反担保的期间：自反担保协议签订之日起至广投集团承担代偿责任后两年止。

  四、董事会意见

  鉴于广投集团为银海铝业上述融资提供全额连带责任保证担保及国资管理的有关规定, 为保证银海铝业的正常经营的资金周转，本着风险共担、利益共享的公平原则，公司同意拟按对银海铝业的持股比例27.592%，对应广投集团为银海铝业提供的13亿元（其中8亿元为金融机构授信额度）担保提供反担保。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，关联方广西投资集团有限公司须回避表决。

  独立董事发表独立意见：

  1、鉴于近年电解铝全行业不景气，加之国家的宏观调控，资金需求较为紧张，为保证生产经营的资金周转， 2013年银海铝业的实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）为其5亿元借款提供全额连带责任保证担保（担保期限3年）；2014年广投集团拟继续为银海铝业向金融机构借款8亿元（金融机构授信额度）提供全额连带责任保证担保。

  2、在广投集团为银海铝业13亿元借款（其中8亿元为金融机构授信额度）提供全额连带责任保证担保前提下，根据《广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会监管企业投资管理暂行办法》中“关于规范管理企业担保行为”的相关规定，银海铝业各股东按各自持股比例对银海铝业的上述13亿元借款（其中8亿元为金融机构授信额度）的担保方广投集团提供反担保也体现风险共担、利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

  3、上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保总额为5.22亿元、上市公司对控股子公司提供的担保总额为21.78亿元，分别占公司2013年经审计净资产的比例为10.24%、42.74%；逾期担保累计数量为0。

  六、上网公告附件

  广西投资集团有限公司2014年年度财务报表。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2014年8月19日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-038

  广西桂冠电力股份有限公司关于与

  关联方共同出资设立物资公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、公司拟与中国水利电力物资有限公司（简称：中水物资公司）共同出资组建广西大唐电力物资有限公司，注册资本暂定为1,000万元人民币，其中：中水物资公司现金出资510万元人民币，占51%；公司现金出资490万元，占49%。

  2、中国大唐集团公司是中水物资公司的控股股东，持有其100%的股份；中国大唐集团公司也是公司的控股股东，持有公司51.51%的股份，因此，本次交易构成关联交易。

  一、关联交易概述

  （一）目前，公司发电资产分布广西、四川、山东、贵州、湖北等地，水电、火电、风电电厂的技改、检修维护及项目建设是保证公司安全、可靠、可持续发展的重要工作。为规范物资管理、降低采购成本，更好为公司所属各发电企业的基本建设、生产经营提供便捷、高效、经济、可靠的物资保障和优质服务，实现公司发电企业总体效益最大化，公司拟与中水物资公司共同出资组建广西大唐电力物资有限公司（暂定名），注册资本暂定为1,000万元人民币，其中：中水物资公司出资510万元人民币，占51%；公司出资490万元，占49%。

  （二）2014年8月15日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立物资公司的议案》，因本议案涉及关联交易，中国大唐集团公司的4名董事回避表决，其余5名非关联董事参与表决，本议案涉及的公司出资金额490万元在公司董事会审批权限内，且以现金出资，根据公司《章程》有关关联交易的审批权限，不需另行提交公司股东大会表决。

  二、关联方介绍

  1、中国水利电力物资有限公司（控股方）

  （1）基本情况

  中国水利电力物资有限公司成立于1989年3月6日，注册资本人民币102,728.33万元；注册地址：北京市宣武区广安门外大街甲306号；法定代表人：洪绍斌；经营范围：英特网信息服务业务；国内、国际货运代理；进出口业务；对水、电力企业进行投资；黑色金属、有色金属、炉料、建筑材料、化工材料（不含危险化学品）、橡胶、非金属材料、机电设备、仪器仪表、电子产品、电工产品、电力成套设备、水利成套设备汽车、劳保用品及安全防护的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务和信息服务；工程监理；管道工程技术开发；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标代理。

  截至2013年12月31日，中国水利电力物资有限公司（经审计）资产总额839,896万元，净资产170,548万元；营业收入336,918万元，净利润25,313万元。

  截至2014年6月30日，中国水利电力物资有限公司（未经审计）资产总额852,822万元，净资产177,111万元；营业收入137,786万元，净利润5,520万元。

  （2）关联关系

  公司控股股东中国大唐集团公司也是中水物资公司的控股股东，持有其100%的股份，与本公司构成关联方。

  2、广西桂冠电力股份有限公司（参股方）

  （1）基本情况

  1）注册地址：广西南宁市民族大道126号

  2）注册资本：2,280,449,514元人民币

  3）经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司主营有关的项目、电力金融方面的经济技术咨询等。

  截至2014年6月30日，公司（合并）资产总额223.22亿元，净资产52.09亿元，营业收入24.98亿元，净利润3.33亿元。

  （2）关联关系

  中国大唐集团公司是公司的控股股东，持有公司51.51%的股份。

  三、共同出资拟设公司的基本情况

  1、公司名称：广西大唐电力物资有限公司（暂定名）

  2、公司地址：南宁民族大道126号龙滩大厦

  3、公司经营业务范围：水利电力设备、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、办公材料等贸易代理，工程咨询、招标代理等服务。

  4、注册资本与股权结构

  注册资本（暂定）1,000万元人民币，其中：中水物资公司现金出资510万元人民币，占51%；公司现金出资490万元，占49%。

  5、组织结构

  1）公司设置股东会、董事会、监事会。

  2）人员：控股方：董事长、副总经理（财务总监）。

  参股方：副董事长、总经理。

  四、原则和定价政策

  遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按《公司法》组建；注册资本暂定为1,000万元人民币，按股比现金出资，其中:中水物资公司现金出资510万元人民币，占51%；公司现金出资490万元，占49%。

  五、该项关联交易的目的以及对上市公司的影响

  物资公司成立后，双方将发挥各自优势，整合现有资源，采取集中管理、统一平台采购，在公司所属企业的地区联合构建集约化、专业化和规模化的物资供应保障体系，为公司所属各发电企业的基本建设、生产经营提供便捷、高效、经济、可靠的物资保障和优质服务，实现公司发电企业总体效益最大化。

  本次关联交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

  六、独立董事的意见

  本次交易事前已获得公司独立董事前认可，独立董事的意见：

  1、目前，广西桂冠电力股份有限公司发电资产分布广西、四川、山东、贵州、湖北等地，水电、火电、风电电厂的技改、检修维护及项目建设是保证公司安全、可靠、可持续发展的重要工作。

  2、组建物资公司有利于双方将发挥各自优势，整合现有资源，采取集中管理、统一平台采购，在公司所属企业的地区联合构建集约化、专业化和规模化的物资供应保障体系，更好为公司所属各发电企业的基本建设、生产经营提供便捷、高效、经济、可靠的物资保障和优质服务，有利于降低经营成本，实现公司发电企业总体效益最大化，具有合理性和必要性。

  3、遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，在组织机构和管理人员的设置做了安排，能够保证公司参与运作和管理，体现了风险共担、利益共享的公平原则，不存在损害公司和股东，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

  4、上述关联交易决策程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,关联董事回避表决；公司的出资行为在公司《章程》规定权限内履行了审批程序，且围绕公司主业开展，符合公司的经营发展方向。

  七、公司与中国水利电力物资有限公司的关联交易情况

  2013年度，因材料采购，公司与中国水利电力物资有限公司交易金额为906,239.32元(详见公司2013年度报告) 。

  特此公告。

  广西桂冠电力股份有限公司

  董事会

  2014年8月19日

  股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2014-039

  广西桂冠电力股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）广西桂冠电力股份有限公司第七届监事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次监事会会议通知和会议材料于2014年8月5日以电子邮件方式发出。

  （三）本次监事会会议于2014年8月15日以通讯表决方式召开。

  （四）会议应参加表决监事5名，实际参加会议表决的监事5名。

  二、公司第七届监事会第十二次会议的审议情况

  （一）《公司2014年半年度报告及摘要》；

  表决票数：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  《公司2014年半年度报告》（正文）详见2014年8月19日的上海证券交易所网站；《公司2014年半年度报告》（摘要）详见2014年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站。

  （二）《公司监事会对2014年半年度报告的审核意见》；

  本公司监事会保证公司2014年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决票数：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  广西桂冠电力股份有限公司

  监事会

  2014年8月15日