证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－051

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2014年8月5日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件的方式，向董事、监事、高管人员发出第五届董事会第二次会议的通知和会议资料。2014年8月15日，公司以通讯方式召开会议，应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

1、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2014年半年度报告》。

董事、高管人员对2014年半年度报告签署了书面确认意见。

半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本报告具体内容详见《日照港股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2014-053号）。

3、 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》。

由于此议案涉及公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞回避了表决。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及关联交易情况详见《日照港股份有限公司关联交易公告》（临2014-054号）。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年八月十九日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－052

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2014年8月5日，日照港股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及传真的方式，向监事、高管人员发出第五届监事会第二次会议的通知和资料。2014年8月15日，公司以通讯方式召开会议，应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

1、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《日照港股份有限公司2014年半年度报告》。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2014年半年度报告提出如下审核意见：

（1）公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

（2）公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司截至2014年6月30日的财务状况以及2014年上半年度的经营成果和现金流量；

（3）在提出本意见前，监事会没有发现参与2014年半年度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

（4）监事会保证公司2014年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》。

特此公告。

日照港股份有限公司监事会

二○一四年八月十九日

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－053

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，现将公司2014年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可[2010]1845号”《关于核准日照港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2011年3月本公司向投资者非公开发行股票36,547.86万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.94元，共募集资金总额人民币143,998.57万元，扣除发行费用人民币3,001.33万元，实际募集资金净额为人民币140,997.24万元（以下简称“2011年非公开发行股票募集资金”）。该项募集资金已于2011年4月8日全部到位，并经京都天华会计师事务所“京都天华验字（2011）第0038号”《验资报告》验资确认。截至2014年6月30日，该募集资金专户存款余额为8,270.82万元（含利息收入）。

二、募集资金管理情况

为加强和规范募集资金的管理，维护全体股东的合法利益，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存放和使用、募投项目的管理、募集资金的监督以及信息披露进行规范，并在日常工作中认真落实该制度。

2011年非公开发行股票募集资金到账后，公司及时办理验资手续，根据监管要求与保荐人——安信证券股份有限公司、募集资金开户银行——兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行（以下简称“兴业银行青岛麦岛支行”）于2011年4月13日签订了《募集资金三方监管协议》。其后，由于公司更换保荐机构，2011年10月31日，本公司与新的保荐机构——中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、兴业银行青岛麦岛支行签订了新的《募集资金三方监管协议》。协议签订后本公司严格按照协议规定，履行应尽义务，使用资金前与兴业银行青岛麦岛支行电话沟通，定期向中信证券提供对账单、支付单据等备查资料。

公司能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定规范使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。公司与中信证券、兴业银行青岛麦岛支行签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2014年06月30日止，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

公司名称	类别	银行存储 专户名称	账号	期末余额
日照港股份有限公司	2011年非公开发行股票募集资金	兴业银行青岛麦岛支行	522050100100012173	82,708,173.86
合 计				82,708,173.86

注：1、经第四届董事会第二十三次会议审议批准，公司于2014年5月15日借用闲置募集资金40,000万元用于补充流动资金，截至2014年6月30日该笔借用资金尚未归还，因此未体现在期末余额中。

2、募集资金专户余额中包含存款利息收入2,162.15万元。

3、以前历次融资专项账户因募集资金使用完毕均已销户。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目使用资金情况

2014年上半年，公司募集资金管理范围仅涉及2011年非公开发行股票募集资金，该募集资金用于投资建设日照港石臼港区南区焦炭码头工程，项目承诺投入募集资金140,997.24万元，本报告期公司共投入募集资金1,773.55万元，累计投入募集资金94,888.24万元。2014年上半年募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为避免资金闲置，降低资金成本，提高资金使用效率，在保证募集资金投资项目资金需求和正常建设进度的前提下，根据《日照港股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，经第四届董事会第二十三次会议审议批准，公司于2014年5月15日临时借用闲置资金人民币40,000万元用于补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。

截止本报告期末，上述借用资金尚未归还至募集资金专户。

四、募集资金投资项目的变更情况

截至2014年6月30日，公司未发生变更募集资金项目的情况。

五、募集资金投资项目的实施方式、地点变更情况

截至2014年6月30日，公司募集资金项目未发生变更实施方式、地点的情况。

六、募集资金实际使用情况与相关信息披露的比较

截止2014年6月30日，本公司前次募集资金实际存放与使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的募集资金相关内容相符。

七、结论

综上所述，公司按照募集资金投资项目的承诺，审慎使用募集资金，未发生变更募集资金用途的事项，募集资金使用情况良好，符合公司章程及有关的法律、法规的要求，保障了广大投资者的利益。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年八月十九日

募集资金使用情况对照表

单位：日照港股份有限公司 截至：2014年6月30日 单位：万元

募集资金总额

140,997.24

本年度投入募集资金总额

1,773.55

变更用途的募集资金总额

不适用

已累计投入募集资金总额

94,888.24

变更用途的募集资金总额比例

不适用

承诺投资项目

是否已变更项目（含部分变更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)

截至期末资金投入进度（%） (4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

日照港石臼港区南区焦炭码头工程

否

140,997.24

140,997.24

140,997.24

1,773.55

94,888.24

-46,109.00

67.30%

2014年底

正处于建设期，暂无效益

否

否

合计

—

140,997.24

140,997.24

140,997.24

1,773.55

94,888.24

-46,109.00

—

—

—

—

—

未达到计划进度原因 （分具体募投项目）

由于主要建设用材土石方资源缺乏，项目预计将于2014年底投产。

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第四届董事会第二十三次会议审议批准，2014年5月15日，公司临时借用闲置资金人民币40,000万元用于补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。 截止本报告期末，该笔借用资金尚未归还至募集资金专户。

募集资金结余的金额及形成原因

公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目正在建设中，公司根据工程进度支付工程款，实际支付金额较募集资金承诺投资金额之间存在差额46,109.00万元。

募集资金其他使用情况

不适用

证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2014－054

债券代码：122121 债券简称：11日照港

债券代码：122289 债券简称：13日照港

日照港股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年8月15日，日照港股份有限公司（本公告中称“本公司”、“公司”）以通讯方式召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于与山东港湾建设集团有限公司及其子公司累计发生关联交易事项的议案》。相关关联交易的情况如下：

一、关联交易概述

2014年，经招标，山东港湾建设集团有限公司（以下简称“山东港湾”）中标了本公司控股子公司日照港裕廊码头有限公司（以下简称“裕廊公司”）部分港口工程项目，山东港湾控股子公司日照港达船舶重工有限公司（以下简称“港达重工”）中标了本公司船舶采购项目，构成了本公司及控股子公司与关联方之间的关联交易。

尽管山东港湾和港达重工中标的单个项目金额未达到董事会对关联交易事项的审议标准，但根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》和《日照港股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定，本公司（含裕廊公司）与山东港湾（含港达重工）之间因中标项目累计签署的关联交易合同金额已达到并超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，现按要求将相关关联交易提交董事会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

山东港湾系本公司控股股东——日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）的全资子公司；港达重工系山东港湾的控股子公司；日照港集团及其一致行动人合计持有本公司43.69%的股权。

裕廊公司系本公司控股子公司。本公司及裕廊公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（二）关联方基本情况

1、山东港湾：始建于1993年，为日照港集团全资子公司，注册资本9.5亿元，法定代表人为匡立平。

主要经营范围为：土石方爆破、水下炸礁与拆除工程；压力管道安装；起重机械安装、维修；港口设施维修经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；港口与航道工程施工；房屋建筑工程、钢结构工程、地基与基础工程、公路路基工程、市政公用工程施工；预拌商品混凝土、预制构件生产；建筑设备安装；机械设备租赁。

山东港湾具有港口与航道工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包叁级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包贰级、防腐保温工程专业承包贰级、铁路工程施工总承包叁级、公路工程施工总承包叁级、预拌商品混凝土专业贰级、地基与基础工程专业承包壹级、土石方工程专业承包壹级等10余项资质。

2、港达重工：由山东港湾与日本中和物产株式会社于2007年共同出资设立的中日合资企业，注册资本7,500万元，法人代表为徐延国。山东港湾持股比例为60%。

主要经营范围为：造船业务；修船业务；旧船改造和维护；船用机械制造；钢结构工程等。

港达重工拥有一级Ⅲ类钢质一般船舶生产资质，通过了质量、环保、安全三体系认证和CCS、GL、ABS、BV等船级社的评估，具备年建造3万吨级及以下各类船舶10艘、年修理5万吨级及以下各类船舶20艘的生产能力，有自营进出口权。

3、裕廊公司：是在日照市注册的中外合资有限责任公司，成立于2011年3月，法定代表人为庄光安，注册资本11.7亿元。本公司持有裕廊公司70%股权。

主要经营范围为：码头港口设施经营；港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储；港口机械、设施、设备租赁维修经营。主要装卸货物为粮食、木片等。

三、中标合同及金额

序号	签订时间	合同名称	建设方	中标方	合同金额 (万元)	工期
1	2014.1.16	日照港石臼港区10#门工程施工合同	本公司	山东港湾	146.5179	135日历天
2	2014.3.18	日照港岚山港区中区轮驳公司“日港趸5”配套工程施工合同	本公司	山东港湾	91.8184	3个月
3	2014.4.01	日照港石臼港区西作业区散粮储运系统改扩建工程土建单体、消防及给排水等配套工程施工合同	裕廊公司	山东港湾	4,198.9138	183日历天
4	拟签署	日照港石臼港区堆场及道路改造工程—东区5-7、5-8堆场及港北十八路工程施工合同	本公司	山东港湾	1,040.1959	2个月
5	拟签署	日照港石臼港区货场及道路改造工程—西区10#泊位前沿改造工程施工合同	本公司	山东港湾	235.7551	2个月
6	拟签署	日照港石臼港区南区#1至#6通用泊位工程水工建筑工程施工合同	本公司	山东港湾	11,246.2597	364日历天
		施工类合计			16,959.4608	-
1	拟签署	日照港股份有限公司1艘3160KW全回转拖船船体及配套设施设备购置合同	本公司	港达重工	1,496.00	建造期 4个月
2	拟签署	日照港股份有限公司1艘3676KW全回转拖船船体及配套设施设备购置合同	本公司	港达重工	1,518.00	建造期 4个月
		采购类合计			3,014.00	-

注：上述第1、2、3项合同单项合同的金额未达到董事会审议标准，根据公司合同管理办法和总经理办公会决议，本公司及裕廊公司已与山东港湾就相关工程项目签署了工程施工合同（具体合同签署日期详见上表）。截至目前，上述三项合同正在履行中。

四、合同主要内容

（一）公司与山东港湾之间工程施工合同

1、日照港石臼港区10#门工程施工合同

主要内容：日照港石臼港区10#门工程包括新建门卫房2处，建筑面积66.08㎡，包括基础换填、土建、装饰、安装等工程内容；新建检查岛1座，包括基础换填、土建、装饰、道闸及摄像监控系统等工程内容；以及室外配套、购土回填等全部工作内容。合同工期135日历天。

2、日照港岚山港区中区轮驳公司“日港趸5”配套工程施工合同

主要内容：新建一座趸船式浮码头（趸船利用原有的石臼港区“日港趸5”移至本工程水域安装）。本工程施工范围包括拆除原护岸部分扭王字块体及垫层块石，新建引桥墩，恢复护岸扭王字块，堤顶破损路面，码头水电安装，钢引桥改造与安装，“日港趸5”拆除、拖运及安装。合同工期3个月。

3、日照港石臼港区堆场及道路改造工程—东区5-7、5-8堆场及港北十八路工程施工合同

主要内容：（1）日照港石臼港区堆场及道路改造工程—东区5-7、5-8堆场招标范围主要包括：回填碾压麻饼土7478m3、摊铺400mm厚水泥稳定碎石22899.4㎡、铺设联锁块22899.4㎡、浆砌毛石挡墙366.4m，混凝土压顶54.96m3。（2）日照港石臼港区堆场及道路改造工程—港北十八路工程招标范围主要包括：改造面积约为24457㎡，拆除连锁块面层及砂垫层8694㎡，拆除30cm厚混凝土面层7429㎡，拆除0.4cm厚混凝土面层8334㎡，浇筑30cm厚混凝土面层24457㎡，摊铺30cm厚水泥稳定碎石16495.8㎡，新建排水明沟1014m，新建排水沟过路管涵117.75m。合同工期共2个月。

4、日照港石臼港区货场及道路改造工程—西区10#泊位前沿改造工程施工合同

主要内容：C40混凝土硬化场地13326.74㎡、顺接区铺设联锁块1222.1㎡、C15素混凝土找平503.86m3、铺设200mm厚水泥稳定碎石1144.61m3、拆除原联锁块及砂垫层14548.84㎡、拆除水泥稳定碎石707.86m3、抬高原雨水井及更换雨水篦子11座、抬高原雨水检查井及更换井盖1座。合同工期共2个月。

5、日照港石臼港区南区#1至#6通用泊位工程水工建筑工程施工合同

主要内容：本工程将原有直立式护岸改造成6个通用泊位，包括5万吨级泊位和2万吨级泊位各2个，1万吨级泊位和3000吨级泊位各1个，通用泊位码头长度为1137m。本合同主要包括直立护岸上部结构改造、灌注桩基础、轨道梁、电缆沟、轨间面层，港池及泊位疏浚等工程。合同工期共364日历天。

（二）裕廊公司与山东港湾之间工程施工合同

1、日照港石臼港区西作业区散粮储运系统改扩建工程土建单体、消防及给排水等配套工程施工合同

主要内容：（1）土建单体工程包括建设中控楼，建筑面积2954.67㎡，共4层。（2）消防及给水工程含筒仓、栈桥、转载站消防给水系统，工程内容包括消防管线施工及消防器材的采购、安装及调试工作。（3）场区硬化及排水工程含筒仓区、栈桥沿线及转载站地面硬化，面积49922.04㎡；筒仓区排水采用HDPE地下排水管网及排水明沟。（4）其他配套工程含筒仓区1205米围墙及大门；300米电缆沟及电缆涵洞以及铁路11道、12道基础拆除修复等工程内容。合同工期共183日历天。

（三）公司与港达重工之间船舶采购事项

1、1艘3160KW全回转拖船船体及配套设施设备购置合同

主要内容：全回转拖船的设计、图纸审查报批、建造和所用材料、设备、工艺、监督、检验及下水、试验、试航、获取适航证书、入级、注册、交船等全部工作；公司自购设备由船厂负责安装、技术保证、设备配套、试验调试及在厂期间的保管、运输；保证该船有效竣工和交船所需的一切事项。合同工期主机、舵桨、甲板液压机械全部到达乙方工厂并开箱验货后4个月。

2、1艘3676KW全回转拖船船体及配套设施设备购置合同

主要内容：全回转拖船的设计、图纸审查报批、建造和所用材料，设备、工艺、监督、检验及下水、试验、试航、获取适航证书、入级、注册、交船等全部工作；公司自购设备由船厂负责安装、技术保证、设备配套、试验调试及在厂期间的保管、运输；保证该船有效竣工和交船所需的一切事项。合同工期主机、舵桨、甲板液压机械全部到达乙方工厂并开箱验货后4个月。

五、定价依据

上述关联交易均以市场价格为基础，本着公开、公平、公正的原则，工程施工和设备采购均依据招标结果确定中标方及合同金额。合同的签署遵循公开、公平、公正的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。

六、关联交易事项的审议情况

1、公司董事会关联交易控制委员会在本次董事会召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：上述关联交易能够以市场价格为基础，采取社会公开招投标定价，定价公开、公平。关联交易资料齐全，程序合法、有效，能够保证定价公允，有利于提升公司持续经营能力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

2、第五届董事会第二次会议审议通过了该项关联交易议案。关联董事杜传志、蔡中堂、尚金瑞均回避了对该议案的表决。

3、该关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可。独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司根据上述关联交易累计签署金额将其提交董事会审议符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》的相关规定。上述关联交易事项能促进公司未来可持续发展和行业竞争力的提升，关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、合同签署情况

除上述已签署的合同外，公司将在董事会审议通过本议案后，根据后续建设需要，与山东港湾、港达重工签署相应施工合同和设备采购合同。

八、备查文件目录

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事前认可函；

4、独立董事关于关联交易的独立意见；

5、董事会关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

日照港股份有限公司董事会

二○一四年八月十九日