证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-075

  债券简称：天债暂停 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  第五届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”) 于2014年8月5日以传真或送达方式发出召开公司第五届董事会第四十三次会议的通知，于2014年8月15日在公司第五会议室召开了第五届董事会第四十三次会议。公司现有11名董事，其中7名董事出席了本次会议（董事李志恒先生因公务原因未能出席本次会议，委托副董事长薛桓先生代为出席并全权行使表决权；董事陈咏波先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事景崇友先生代为出席并全权行使表决权；独立董事陈金城先生、徐国祥先生因公务原因未能出席本次会议，委托独立董事章永福先生代为出席并全权行使表决权），会议由公司董事长边海青先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《关于<公司2014年半年度报告全文及摘要>的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  （二）审议通过了《关于天威保变（秦皇岛）变压器有限公司±1100kV特高压变压器基地建设项目的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  为了进一步巩固输变电产业的行业地位、优化产业和产品结构、提高效率，天威秦变将实施±1100kV特高压变压器基地建设。项目总投资4.97亿元，其中建设投资约4.26亿元，铺底流动资金0.71亿元。该项目拟申请国有资本金。

  本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。

  （三）审议通过了《关于向公司子公司提供委托贷款的议案》

  为了支持公司输变电产业的发展，保证公司子公司生产运营资金需求，公司决定向全资子公司天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）、保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）和保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）提供委托贷款，具体如下：

  1、向天威合变提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  向天威合变提供委托贷款人民币28,000万元整，期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准）。

  2、向天威结构提供委托贷款人民币陆仟万元整（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  向天威结构提供委托贷款人民币6,000万元整，期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准）。

  3、向天威线材制造提供委托贷款人民币伍仟万元整（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  向天威线材制造提供委托贷款人民币5,000万元整，期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准）。

  详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于向公司子公司提供委托贷款的公告》。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2014年8月18日

  证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-076

  债券简称：天债暂停 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于向公司子公司提供委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 委托贷款对象：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）、保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“天威结构”）和保定天威线材制造有限公司（以下简称“天威线材制造”）

  ● 委托贷款金额：向天威合变提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整，向天威结构提供委托贷款人民币陆仟万元整，向天威线材制造提供委托贷款人民币伍仟万元整

  ● 委托贷款期限：向天威合变、天威结构和天威线材制造提供委托贷款期限壹年

  ● 委托贷款利率：向天威合变、天威结构和天威线材制造提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

  一、 委托贷款概述

  为了支持公司输变电产业的发展，保证公司子公司生产运营资金需求，2014年8月15日公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于向公司子公司提供委托贷款的议案》，公司决定向天威合变提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整，向天威结构提供委托贷款人民币陆仟万元整，向天威线材制造提供委托贷款人民币伍仟万元整。三公司均为本公司全资子公司，三笔委托贷款不属于关联交易。

  二、贷款方基本情况

  （一）天威合变

  天威合变是本公司的全资子公司，注册资本20,000万元人民币。该公司主要经营：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务等。

  截至2013年12月31日，天威合变经审计总资产121,107.70万元，净资产12,627.27万元，总负债108,480.43万元，营业收入63,680.54万元，净利润-16,242.07万元。截至2014年6月 30日，天威合变未经审计总资产106,182.73万元，净资产13,903.49万元，总负债92,279.23万元，营业收入28,042.42万元，净利润1,184.48万元。

  （二）天威结构

  天威结构是本公司的全资子公司，注册资本10,050万元人民币。该公司主要经营：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设计、制造、销售；技术咨询和服务等。

  截至2013年12月31日，天威结构经审计总资产14,638.79万元，净资产-4,508.04万元，总负债19,146.83万元，营业收入22,753.77万元，净利润-3,343.84万元。截至2014年6月30日，天威结构未经审计总资产12,705.19 万元，净资产-5,415.15 万元，总负债18,120.34万元，营业收入11,941.24万元， 净利润-950.01 万元。

  （三）天威线材制造

  天威线材制造是本公司的全资子公司，注册资本18,200万元人民币。该公司主要经营：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属回收、加工等。

  截至2013年12月31日，天威线材制造经审计总资产33,127.31万元，净资产18,361.46万元，总负债14,765.86万元，营业收入52,660.12万元，净利润131.30万元。截至 2014年6月30日，天威线材制造未经审计总资产32,138.03 万元，净资产17,725.19 万元，总负债14,412.84 万元，营业收入27,669.75 万元，净利润-636.27 万元。

  三、 委托贷款的主要内容

  向天威合变提供委托贷款人民币贰亿捌仟万元整，向天威结构提供委托贷款人民币陆仟万元整，向天威线材制造提供委托贷款人民币伍仟万元整。委托贷款期限均为壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准）。

  四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

  本次向天威合变、天威结构和天威线材制造提供的委托贷款从本公司自有资金中支付；向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

  五、本次委托贷款的目的

  向天威合变、天威结构、天威线材制造提供委托贷款，主要是为了支持输变电配套产业的经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率，有效降低财务费用。

  六、委托贷款对上市公司的影响

  本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

  七、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

  截止2014年8月18日，公司累计为子公司提供委托贷款金额为121,491.50万元，未向天威合变、天威结构、天威线材制造提供委托贷款。累计逾期金额92,428.50 万元。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2014年8月18日