第七届董事会第十一次会议决议公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-026
上海宝信软件股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十一次会议通知于2014年8月5日以电子邮件的方式发出，于2014年8月15日在上海举行，应到董事9人，实到 8人，薛云奎独立董事因故无法出席会议，委托谢荣独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长王力先生主持，听取和审议了以下报告及议案：
一、听取公司2014年半年度总经理工作报告
二、听取2014年半年度董事会决议执行情况报告
三、审议公司2014年半年度报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、审议《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
具体内容详见《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、审议关于与财务公司签署金融服务协议暨关联交易的议案
具体内容详见《关于与财务公司签署金融服务协议暨关联交易公告》。
表决情况：关联董事王力、王成然、朱可炳回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、审议关于制订《存款风险处置预案》和《存款资金风险控制制度》的议案
为进一步规范公司及控股子公司与宝钢集团财务有限责任公司（简称“财务公司”）的关联交易,有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险,保障公司资金安全,公司制订了《在宝钢集团财务有限责任公司存款风险处置预案》（简称《存款风险处置预案》）和《在宝钢集团财务有限责任公司存款资金风险控制制度》（简称《存款资金风险控制制度》）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、审议关于提议召开公司2014年第三次临时股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年8月19日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-027
上海宝信软件股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2014年8月5日以电子邮件的方式发出，于2014年8月15日在上海举行，应到监事3人，实到3人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由路巧玲监事会主席主持，听取并审议了以下报告和议案：
一、听取公司2014年半年度总经理工作报告
二、听取2014年半年度董事会决议执行情况报告
三、审议公司2014年半年度报告的议案
公司2014年半年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、审议《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、审议关于与财务公司签署金融服务协议暨关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、审议关于制订《存款风险处置预案》和《存款资金风险控制制度》的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、审议关于提议召开2014年第三次临时股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、审议关于公司监事变更的议案
路巧玲女士因工作变动原因不再担任公司监事、监事会主席职务。
提名周桂泉先生为公司第七届监事会监事候选人，提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2014年8月19日
附件：周桂泉先生简历
周桂泉，男，1955年8月出生，中央党校函授学院宝钢党校经济管理专业本科毕业，中共党员。
曾任宝钢企业管理处副处长、处长，宝山钢铁股份有限公司监察处处长、热轧厂党委书记，宝钢集团有限公司纪委副书记兼监察部部长兼宝山钢铁股份有限公司纪委副书记、纪委副书记兼监察部部长、纪委副书记；现任宝钢集团有限公司全面深化改革工作小组副组长。
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-028
上海宝信软件股份有限公司关于2014年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]203号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2321.4285万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币28.00元，募集资金总额为人民币649,999,980.00元， 扣除部分保荐费和承销费15,500,000.00元后，主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2014年3月 5日划入本公司在招商银行上海张江支行开立的账户( 账号为 ：021900230810666)人民币634,499,980.00元，另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,803,214.29元后，本公司募集资金净额为632,696,765.71元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，并于2014年3月5日出具了瑞华验字[2014]31130001号《验资报告》。
（二）本报告期使用金额及当前余额
截至报告期末，本公司募集资金使用情况为：
（1）宝之云IDC一期项目使用募集资金299,235,832.15元。
（2）中小企业信息化软件产品项目使用募集资金41,740,751.34元。
尚未使用的募集资金余额为 292,754,738.42元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。
根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。
截至报告期末止，募集资金存储情况如下：
| 公司名称 | 银行名称 | 银行账号/存单号 | 账户类别 | 存储余额（元） |
| 上海宝信软件股份有限公司 | 招商银行上海张江支行 | 021900230810666 | 募集资金专户（活期） | 13,218,750.54 |
| 02190023088100016 | 募集资金专户（结构性存款） | 60,000,000.00 | ||
| 上海宝信软件股份有限公司 | 招商银行上海新客站支行 | 021900230810507 | 募集资金专户（活期） | 4,535,987.88 |
| 02190023088100020 | 募集资金专户（结构性存款） | 150,000,000.00 | ||
| 02190023088100047 | 募集资金专户（结构性存款） | 65,000,000.00 | ||
| 合计 | 292,754,738.42 |
注：尚未使用的募集资金余额为291,720,182.22元，与募集资金专项账户余额292,754,738.42元的差额1,034,556.20元，系募集资金专户利息收入、手续费。
(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2014年3月21日本公司、保荐人浙商证券、招商银行上海张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金，不存在问题。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况
2014 年半年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2014年2月 28日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币289,017,501.07元。2014年3月27日，公司以募集资金置换上述自筹资金。
2014年3月26日，公司第七届董事会第八次会议（临时）和第七届监事会第六次会议（临时），分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所出具了专项鉴证报告，独立董事、保荐机构浙商证券发表了明确同意的意见。
相关情况详见公司于2014年3月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站上的《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（编号：临2014-012）。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况
四、变更募投项目的资金使用情况
截止报告期末，不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止报告期末，本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表
募集资金使用情况对照表
2014年半年度
单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 63269.68 | 本报告期投入募集资金总额 | 11448.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 34097.67 | ||||||||||
| 变更用途的募集资总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 宝之云IDC一期项目 | 无 | 53650.00 | 53650.00 | 9723.6 | 29923.58 | -23726.4 | 55.78% | 2014年12月 | 1009.66 | 否 | ||
| 中小企业信息化软件产品项目 | 无 | 11465.00 | 未作分期承诺 | 1724.95 | 4174.08 | 2015年12月 | 尚未 达产 | 否 | ||||
| 合计 | 65115.00 | 53650 | 11448.55 | 34097.67 | ||||||||
| 未达到计划进度原因 | 截至报告期末，公司所有项目均按计划进行 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 发行日至报告期末，项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无超募资金 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 募投项目尚未完成投入，截止报告期末，没有节余资金 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年8月19日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-029
上海宝信软件股份有限公司
关于与财务公司签署金融服务协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年8月8日，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）与宝钢集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）在上海签署了《金融服务协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司与财务公司签署《金融服务协议》，公司及下属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务。
财务公司为公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍及关联关系说明
关联方：宝钢集团财务有限责任公司
1、法定代表人：朱可炳
2、注册资本：11亿元人民币
3、住所：上海市浦东新区浦电路370号9楼
4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
6、履约能力分析：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、《金融服务协议》的主要内容
1、基本情况
（1）财务公司为本公司提供存款、授信、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
（2）公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币0.3亿元，由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高存款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司指定的公司其他银行账户。
（3）财务公司给予公司人民币1亿元的授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、中长期项目贷款、技术改造贷款、租赁、票据融资、美元融资等。
（4）协议有效期为三年，到期若双方无异议，自动续期。
2、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收公司存款的利率，不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的基准利率，参照同期中国国内主要商业银行同类存款利率制定。
（2）贷款服务：财务公司承诺向公司提供优惠的贷款利率，参照财务公司在其它国内金融机构取得同期同档次贷款利率协商确定。
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
五、关联交易履行的审议程序
1、本议案已由公司第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过；
2、公司3名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；
3、本协议无须股东大会批准，由第七届董事会第十一次会议审议通过，关联董事王力、王成然、朱可炳在表决本议案时回避表决。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年8月19日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-030
上海宝信软件股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2014年9月3日（星期三）
股权登记日：2014年8月25日（星期一）
是否提供网络投票：是
上海宝信软件股份有限公司第七届董事会第十一次会议审议决定于2014年9月3日（星期三）下午2：00召开2014年第三次临时股东大会。具体情况如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：王力董事长
3、会议方式：现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权（网络投票操作流程详见附件1）。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，或同一股份在网络投票系统重复行使表决权，均以第一次表决为准。
4、现场会议时间：2014年9月3日下午2:00
5、网络投票时间：2014年9月3日9:30—11:30、13:00—15:00
6、现场会议地点：宝山区友谊路1016号公司108会议室
二、会议审议事项
1、审议关于选举公司监事的议案
本议案实行累积投票制，为普通决议案，需经与会股东所持表决权的半数以上表决通过。
本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过，详见公司于 2014年8月19日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》的2014-027号《第七届监事会第八次会议决议公告》。
三、出席会议对象
1、截止2014年8月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2014年8月28日在登记公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股最后交易日为2014年8月25日）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件2）。
2、现场登记地点：上海张江高科技园区郭守敬路515号。
3、现场登记时间：2014年9月1日 9：00-16：00。
4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。
出席会议者食宿交通自理。
五、联系事项
联系地址：上海张江高科技园区郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895
联 系 人：彭彦杰、邵向东
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年8月19日
附件1： 投资者网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，其具体投票流程如下：
一、网络投票时间：
2014年 9 月 3日 9：30－11：30、13：00－15：00
二、总议案数：1个。
三、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 买卖方向 | 投票股东 |
| 738845 | 宝信投票 | 1 | 买入 | A股股东 |
| 938926 | 宝信投票 | 1 | 买入 | B股股东 |
（二）表决议案
| 议 案 序 号 | 议 案 内 容 | 委托价格（元） |
| 1 | 关于选举公司监事的议案 | 1.00 |
（三）在“申报股数”项填写表决票数，在所持有的有效表决票数范围内选择表决票数。
（四）买卖方向：均为买入
四、投票举例
（一）如某A股投资者持有1000股有效表决票，计划对议案投全部表决票，按以下方式申报：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738845 | 买入 | 1.00元 | 1000股 |
（二）如某B股投资者持有1000股有效表决票，计划对议案投一半的表决票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 938926 | 买入 | 1.00元 | 500股 |
五、网络投票其他注意事项
（一）表决申报不能撤单。
（二）同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）同时持有公司 A 股和 B 股的股东，应当通过上海证券交易所的 A 股和 B 股交易系统分别投票。
附件2： 授权委托书
上海宝信软件股份有限公司：
兹委托 （先生/女士）代表我本人（单位）出席贵公司2014年第三次临时股东大会，并对本次会议议案行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（注册号）：
委托人股票帐号： 委托人持股数：
受托人身份证号： 受托人签名：
委托日期：
| 序号 | 议 案 内 容 | 表决票数 |
| 1 | 关于选举公司监事的议案 |
填写说明：本议案实行累积投票制，股东或其代理人可以在所持有的有效表决票数范围内选择表决票数，所投表决票数若大于有效表决票数，此选票作废。
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2014-031
上海宝信软件股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大资产重组事项，经申请，公司A股、B股股票已于2014年8月12日起停牌。
目前，公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2014年8月19日