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截至本预案出具之日，福建旗滨持有公司40.10%的股权，为公司的控股股东。根据福建旗滨与公司签订的附生效条件的股份认购协议，福建旗滨拟认购公司本次非公开发行股票，认购数量不超过7,900万股；同时，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金收购绍兴旗滨100%股权，而福建旗滨目前持有绍兴旗滨40%的股权，因此上述行为构成关联交易。公司第二届董事会第十八次会议已审议通过上述关联交易行为，在相关议案表决中，关联董事均回避表决，且独立董事事前发表认可意见。相关议案报送公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会对关联议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本公司控股股东为福建旗滨，实际控制人为俞其兵先生。截至2014年6月30日，公司总股本为83,920.87万股。其中，福建旗滨持有本公司33,650万股股份，占股本总数的40.10%；俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份，占股本总数的19.18%，通过福建旗滨间接控制本公司33,650万股股份，占股本总数的40.10%，其直接持有和间接控制的本公司股份比例合计为59.28%。如按本次发行上限19,750万股计算，发行后公司总股本将变更为103,670.87万股。按截至本预案出具之日福建旗滨和俞其兵持有公司的股数计算，福建旗滨持有本公司股份的比例将变为32.46%，俞其兵先生直接持有本公司股份的比例将变为15.53%，其直接持有和间接控制的本公司股份合计将变为47.99%。本次发行后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会表决通过，并报中国证监会核准后方可实施。

第二节 发行对象的基本情况

一、发行对象基本情况说明

（一）发行对象概况

福建旗滨前身漳州置业成立于2009年2月25日，漳州置业于2011年10月14日更名为福建旗滨。福建旗滨注册地为东山县康美镇城垵村，公司类型为有限责任公司，法定代表人为俞其兵，注册资本为52,000万元。福建旗滨经营范围为：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC总包、运营。房地产开发经营；土地一级整理；商业贸易；物业服务与租赁（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

（二）发行对象与控股股

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（三）发行对象最近三年主要业务的发展状况和经营成果

福建旗滨以实业投资、房地产开发经营为主业，兼具商业贸易、物业服务与租赁、投资咨询、以及太阳能电池组件及其产品生产、销售，太阳能电站设计、咨询及EPC（Engineer，Procure，Construct）总包、运营等多项经营业务。最近三年，福建旗滨（合并报表）的营业收入为231,498.85万元、318,891.33万元和475,065.95万元，净利润为19,603.26万元、22,647.17万元和41,315.39万元。

福建旗滨最近一年经审计的简要合并财务会计报表如下：单位：元

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注：福建旗滨2013年度财务报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

发行对象福建旗滨及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不会存在同业竞争或潜在同业竞争，也不会产生新增的关联交易。

四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司发生的重大交易情况

福建旗滨与本公司2012年度、2013年度及2014年1-6月的关联交易主要包括担保、采购或销售商品、提供或接受劳务、房屋租赁、资产托管和财务资助等，上述关联交易已履行了必要的决策程序，在公司相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见本公司相关公告和定期报告。

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

公司（本协议中简称“甲方”）和福建旗滨（本协议中简称“乙方”）于2014年8月18日签订了《附生效条件的股份认购协议书》。内容摘要如下：

一、认购价格与数量

（一）认购价格

双方同意以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的每股价格不低于本次发行的董事会决议公告日（2014年8月20日）前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.55元人民币/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为甲方和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。乙方不参与本次发行询价，但承诺接受甲方和保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定的发行价格并与其他发行对象以相同价格认购。

（二）认购数量

乙方同意按上述方式确定的价格以现金方式认购甲方本次发行的不超过 7,900万股股份。

二、认购款的支付

甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，乙方以书面方式通知甲方其准确的认购股数，甲方收到认股数通知后向乙方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在收到缴款通知之日起3个工作日内一次性将全部认购价款（简称“认购款”）划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，将乙方登记为认购股票的合法持有人。

三、股份锁定期

乙方此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

四、违约责任条款

一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过或中国证监会核准的，不构成甲方违约。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

五、本协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得甲方董事会审议通过；

（2）本协议获得甲方股东大会批准；

（3）甲方股东大会作出同意乙方免于以要约收购方式增持甲方股份的决议；

（4）中国证监会核准甲方本次发行。

如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。

第四节 目标资产基本情况及附生效条件的资产转让协议摘要

一、目标资产基本情况

本次募集资金投资项目为收购绍兴旗滨100%股权。

（一）绍兴旗滨基本情况

公司名称：绍兴旗滨玻璃有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：绍兴县陶堰镇白塔山

法定代表人：俞其兵

注册资本： 10亿元

实收资本： 10亿元

成立日期：2013年5月27日

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃生产、加工、销售；批发、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（二）股权结构及分子公司

绍兴旗滨有三家股东、两家子公司和两家分公司，具体情况如下图：

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《绍兴旗滨公司章程》中第十九条“董事会的表决程序”之第三款“会议表决”规定：“董事按一人一票行使表决权，以下决议需经董事会的董事全票通过：（3）公司及子公司股权转让及增资方案。”同时，第二十六条规定：“本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十四条、第二十五条的规定执行。”根据绍兴旗滨章程的规定，绍兴旗滨董事会和股东会全票通过了本次股权转让的议案。

（三）绍兴旗滨子公司和分公司情况

1、平湖旗滨基本情况

公司名称：平湖旗滨玻璃有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：平湖市独山港镇兴港路345号

法定代表人：俞其兵

注册资本： 3亿元

实收资本： 3亿元

成立日期：2013年6月5日

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：浮法玻璃生产、销售；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

2、长兴旗滨基本情况

公司名称：长兴旗滨玻璃有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

住所：长兴县李家巷镇沈湾村

法定代表人：俞其兵

注册资本： 4亿元

实收资本： 4亿元

成立日期：2013年6月5日

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃原片、玻璃制品生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭有效资质证书经营）；实业投资。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

3、杨汛桥分公司基本情况

名称：绍兴旗滨玻璃有限公司杨汛桥分公司

营业场所：绍兴县杨汛桥镇杨江村

负责人：周胜

成立日期：2013年6月24日

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：玻璃生产、加工、销售；批发、销售；批发、零售；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口。经营至2033年5月26日止。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

4、宁海分公司基本情况

名称：绍兴旗滨玻璃有限公司宁海分公司

营业场所：宁海县跃龙街道中山西路39号

负责人：俞其军

成立日期：2014年1月24日

经营范围：许可经营范围：无；一般经营项目：销售本公司生产的玻璃；轻纺原料、建材（除危险化学品外）、重油、机电产品、金属材料（除贵稀金属）批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（四）历史沿革

1、2013年5月，绍兴旗滨设立

绍兴旗滨是由福建旗滨出资成立的有限责任公司。2013年5月22日，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字【2013】第010046号《验资报告》，对股东出资进行了审验，确认截至2013年5月21日止，绍兴旗滨已收到股东缴纳的20,000万元注册资本（实收资本）。2013年5月27日，绍兴旗滨取得绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号330621000237138），注册资本为20,000万元。

绍兴旗滨成立时，股东的出资额和持股比例为：

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2、2013年7月，绍兴旗滨增资

2013年7月，福建旗滨、中民南湖、中民京湖共同以货币对绍兴旗滨增资80,000万元。本次增资价格为1元/1股出资额。2013年7月31日，众环海华会计师事务所有限公司出具了众环验字【2013】第010066号《验资报告》，对前述增资情况进行了审验，确认截至2013年7月31日止，绍兴旗滨收到上述三方缴纳的新增注册资本（实收资本）80,000万元。2013年8月2日，绍兴旗滨取得绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号330621000237138），注册资本为100,000万元。

绍兴旗滨增资后，股东的出资额和持股比例为：

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3、收购浙江玻璃破产的浮法玻璃资产

2013年3月25日浙江省绍兴市中级人民法院裁定宣告浙江玻璃破产，浙江玻璃进入破产清算程序。2013年5月8日和2013年6月9日浙江新大中拍卖有限公司对浙江玻璃的浮法玻璃资产进行了两次公开拍卖。第一次因为无人参与竞买而流拍。第二次按照评估价格下浮20%作为起拍价公开拍卖，因为参与竞拍的报名人数只有绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨组成的资产收购联合体（以下简称“绍兴旗滨资产收购联合体”）一家，未达到竞价拍卖的法定人数，而再次流拍。绍兴旗滨资产收购联合体愿意按照第二次拍卖的起拍价格，受让浙江玻璃的浮法玻璃资产，浙江玻璃破产管理人根据《浙江玻璃股份有限公司破产财产变价方案》的规定，以第二次拍卖的起拍价格，将浙江玻璃的浮法玻璃资产，变卖给绍兴旗滨资产收购联合体。

2013年6月9日，绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨（乙方）与浙江玻璃管理人（甲方）签署了《资产变卖协议书》，约定：“长兴玻璃、平湖玻璃、陶堰玻璃的房屋、地上建筑物、土地使用权、构筑物、在建工程、所有的设备，浙江玻璃所有的设备和平湖玻璃所持有的浙江平湖玻璃港务有限公司8%股权按照1,236,839,492元的受让价款成交；浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃所有的玻璃集架按照实际接收的数量和评估单价的80%成交；浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃的原辅材料、半成品、产成品等流动资产按照170,029,222.12元的受让价款成交。”和“原光宇集团有限公司名下的电子设备及办公设备约364台套、车辆6辆，按照评估值1,368,929元的受让款成交”。同时约定的支付方式如下：浮法玻璃资产价款1,236,839,492元，于本协议订立后15个工作日，乙方向甲方支付变卖成交价款的20%；在本协议订立后50个工作日内，乙方再向甲方支付变卖成交价款的70%；余下10%的变卖成交价款在资产交接（含不动产过户登记完成）完成后3日内支付给甲方；玻璃集架款和流动资产价款170,029,222.12元凭增值税专用发票付款；原光宇集团有限公司名下的电子设备及办公设备1,368,929元于本协议订立后50个工作日内一次性付清。

2013年8月27日，绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨与浙江玻璃管理人签署了《资产移交确认协议书》，其中进一步约定：“浙江玻璃、长兴玻璃、平湖玻璃和陶堰玻璃所有的玻璃集架，数量25755个，按评估单价的80%结算，成交价格为21,341,460元。”

绍兴旗滨资产收购联合体在《资产变卖协议书》签订之日起2年内对位于绍兴县杨汛桥的6条浮法玻璃生产线搬迁完毕，按照每条生产线2,000万元的标准，享受搬迁补助款。2013年8月21日，浙江玻璃管理人（甲方）、绍兴旗滨（乙方）和绍兴县杨汛桥城镇开发有限公司（丙方）签署的《搬迁补偿款结算协议》约定：“根据甲乙双方之协议，收购浙江玻璃浮法玻璃资产总价款1,236,839,492元。现双方同意，丙方需支付给乙方的搬迁补助款1.2亿元现直接支付给甲方，用以冲抵乙方收购浙江玻璃浮法玻璃资产的价款。”

截至2014年6月30日，扣除绍兴县杨汛桥城镇开发有限公司代绍兴旗滨支付1.2亿元外，绍兴旗滨尚需向浙江玻璃管理人支付尾款约4,105.00万元。截至2014年6月30日，绍兴旗滨已完成了主要收购款项的支付。

截至2014年6月30日，绍兴旗滨已完成了实物交接。陶堰玻璃、浙江玻璃的资产移交给绍兴旗滨接收，长兴玻璃的资产移交给长兴旗滨接收，平湖玻璃的资产移交给平湖旗滨接收。

（五）主要生产线情况

截至本预案出具日，绍兴旗滨的生产线情况如下表：

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（六）主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

1、土地使用权情况

截至本预案出具日，绍兴旗滨的土地使用权情况如下表：

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中国民生银行股份有限公司长沙分行为绍兴旗滨提供合计3亿元并购贷款，用于收购浙江玻璃拍卖资产，绍兴旗滨抵押了以下土地使用权：

根据绍兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第DBDT2014005号《抵押合同》和《房地产最高额抵押合同》，绍兴县国用（2013）第19581-19589号土地所有权进行了抵押。

根据平湖旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第DBDT2014001号《抵押合同》，平湖国用（2014）第00080号土地所有权进行了抵押。

根据长兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第DBDT2014003号《抵押合同》，长土国用（2014）第00600605号和长土国用（2014）第00600606号土地所有权进行了抵押。

2014年7月21日平湖旗滨与浙江省平湖市国土资源局签订合同编号为3304820014A21075号《国有建设用地使用权出让合同》，本合同项下出让宗地编号为2014-48，宗地面积58,550.40平方米，其中出让宗地面积为58,550.40平方米，出让宗地用途为（工矿仓储用地）工业用地（玻璃及玻璃制造业），出让年限为50年，出让价款为1,763.00万元。

2、房产情况

截至本预案出具日，绍兴旗滨的房产情况如下表：

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中国民生银行股份有限公司长沙分行为绍兴旗滨提供合计3亿元并购贷款，用于收购浙江玻璃拍卖资产，绍兴旗滨抵押了以下房产证：

根据绍兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的《房地产最高额抵押合同》，绍房权证陶堰字第01074号-01081号共8处房产及相应的土地进行了抵押，抵押建筑面积111,495.62平方米。

根据平湖旗滨与中国民生银行长沙分行签订的编号为公担抵字第DBFT2014001号《抵押合同》，平湖房权证平字第00211207号-00211212号共6处房产进行了抵押，抵押建筑面积64,949.10平方米。

根据长兴旗滨与中国民生银行长沙分行签订的《抵押合同》，长房权证李家巷字第00201586号、00201589号、00201594号-00201599号、00201604号、00201605号房产进行了抵押，抵押建筑面积105,114.69平方米。

3、对外担保和主要负债情况

截至本预案出具日，绍兴旗滨不存在对外担保的情况，主要负债为银行借款，具体情况如下表：

（1）中国农业银行绍兴越城支行

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（2）中国民生银行股份有限公司长沙分行

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①保证情况：

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②抵押资产情况：

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③以绍兴旗滨及其子公司全部股权出质情况：

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福建旗滨、中民京湖和中民南湖分别与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、中国民生银行股份有限公司长沙分行（以下简称“民生长沙分行”）签署了《关于同意转让质押财产的协议书》，民生加银和民生长沙分行同意上述三方将各自持有的绍兴旗滨股权转让给上市公司，并且同意转让价格以绍兴旗滨的整体评估值为基础来确定。

（3）中国农业银行长兴县支行

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（七）业务状况

1、主要产品

绍兴旗滨目前生产和销售的主要产品为优质浮法玻璃。2014年上半年和2013年主营业务分产品如下：单位：元

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按照2010年3月1日实施的中华人民共和国国家标准GB11614-2009《平板玻璃 Flat glass》，平板玻璃分级修改为按照外观质量分类，用点状缺陷取代气泡和夹杂物，根据质量不同，分级为合格品、一等品和优等品三类，绍兴旗滨生产的优质浮法玻璃满足一等品和优等品平板玻璃标准。

绍兴旗滨生产的优质浮法玻璃主要用于高档建筑物、玻璃深加工行业（生产钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃、彩印玻璃、热弯玻璃、离线镀膜玻璃等）。

2、主要产品生产工艺流程

绍兴旗滨及两个子公司目前拥有在产优质浮法玻璃生产线6条，其中5条600t/d生产线，1条800t/d生产线，生产工艺基本一致，以600t/d生产线为例进行说明。

符合玻璃生产要求的各种矿物原料和化学原料输送入工厂以后，储存在配料仓，按照配方要求，由计算机自动配料生产线进行称量和混合，混合后的合格混合料，由原料混合房经皮带输送机送至熔制工段。碎玻璃（熟料）通过电子秤称量后，由碎玻璃皮带机输送，均匀地撒落在混合料上，一起输送到窑头料仓。料仓下设有毯式投料机，将配合料投入熔窑。

玻璃熔窑熔化部两侧设有七对小炉，将燃料、助燃风和雾化气吹入窑内燃烧。配合料在约1600℃高温作用下，经过一系列的物理化学反应而熔化，经高温澄清、搅拌及冷却后，形成所需的玻璃液，在约1100℃通过流液道流入锡槽。

进入锡槽的玻璃液在锡液面上自然横向展开，形成具有一定几何形状的流股，经机械拉引及拉边机的控制，形成所需宽度和厚度的玻璃带。玻璃带在约600℃经过渡辊台后进入退火窑。为了保证锡槽内玻璃的浮抛介质——锡液不受氧化，同时避免在锡槽内造成某些玻璃缺陷，需连续不断地向锡槽内通入由氮气和氢气按一定比例混合成的保护气体。

进入退火窑的玻璃带在退火窑内严格按照制定的退火曲线进行退火，使玻璃达到要求的残余应力。出退火窑时的玻璃带温度约为70℃，随即进入冷端。

出退火窑的玻璃带进入冷端。在冷端经在线玻璃缺陷检测、切割、掰断、掰边、纵分等，进入取片堆垛区。堆垛区设有喷粉、吹风清扫等玻璃板表面保护。根据生产需要，在线设有自动扫描仪及自动堆垛机，对玻璃进行自动扫描及堆垛。满架的玻璃在制造部门封箱及质保部门的粘贴合格证后，由吊车或叉车送入成品库或装车。不合格玻璃和玻璃边进入封闭循环碎玻璃系统，自动回到熔窑再利用。

生产工艺流程图如下：

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3、生产模式

（1）生产计划制定

每月下旬，生产副总依据年度生产计划和销售部门提交的产品销售计划及各生产线实际状况，制定月度生产计划，经总经理审批后下达执行，并报上市公司总裁办生产管理部、营销管理部备案。月度生产计划明确各生产线的产能、质量、产品品种、规格及具体生产时间安排。

制定生产计划后及时下达制造、技术、质保等相关部门，每周至少召开一次生产调度会，对生产计划执行过程中的问题予以协调解决，并对生产计划的完成情况进行随时跟踪检查，保证生产的稳定运行和生产计划的完成。

每年12月份，依据上市公司董事会下达的上市公司年度生产经营目标和产品市场需求预测，总经理主持编制年度生产计划，经上市公司总裁办总经理审核并报总裁批复后实施。

（2）生产部门设置

生产部门包括质保部、物流仓储部、各制造部、原（燃）料部、气保部、设备动力部、环保部、硅砂制造部等，分别负责各生产环节正常运行。

（3）生产工艺技术管理

根据各线的实际情况和上市公司《工艺技术指标》，绍兴旗滨制定了《工艺技术管理考核指标》和《岗位技术操作规程》，由技术部负责监控并落实工艺纪律考核。在生产过程中发生重大的产品质量波动，相关部门技术人员进行研讨，技术部负责收集、提供相关工艺技术数据，查找原因并制定解决问题的执行方案，最后备案、存档。

4、采购模式

（1）采购物资分类

根据实际情况，绍兴旗滨将采购事项分为A、B类。A类采购物资包括大宗原燃料物资和项目（土建）物资。大宗原燃料物资指的是重油、纯碱、石油焦（包括石油焦粉）、天然气、精锡、白云石、石灰石、硅砂及所在单位总经理指定的其它物资；项目（土建）物资指的是新建项目物资、冷修项目、50万元以上的（指技改项目总投资额）技改项目物资、土建工程物资、LOW-E（TCO）用进口化学品及所在单位总经理指定的其它物资。除A类以外的其他所有采购物资为B类物资。对于A、B两类物资的采购，有不同的采购计划、采购合同、验收、货款支付和物资质量问题处理规定。

（2）采购部门

采购部负责其所需的所有物资的采购，上市公司总裁办采购管理部进行业务上的协助与指导。采购部具体职责包括：①编制年、月度物资采购计划；②负责物资采购业务，组织相关部门做好到货物资验收入库工作，办理货款支付申报审批手续；③负责所购物品的质量投诉，做好质量跟踪及协助生产部门做好物资的使用、维护的协调工作；④负责组织项目招标及大宗物资采购招标工作等。

（3）采购方式

单价在500元（含）以内且批量采购总金额不超过3,000元（含）的零星物资，采购员可直接报告部门经理同意后进行采购。超出上述范围的采购业务，需按价格管理及合同评审相关程序办理。

采购经办人根据技术部门提供的质量、规格及技术指标的要求选择至少三家（含）以上的合格供应商进行询价事宜，独家采购在提出申请时必须说明指定理由。选择供应商时采取以下原则：在同品牌或同等质量下选择价格低者或付款方式优惠者进行合作；在同等价格、品质条件下，优先考虑与原供应商合作；重要物资充分考虑性价比、售后服务和安全生产的稳定性需要选择合作供应商。合同签订前，采购员填制《采购合同评审表》，《采购合同评审表》必须至少说明三家供应商的报价情况，并根据采购物资的类别按相应的合同评审流程进行审核、审批。

对于国家法律法规或内部管理规定要求须公开招标的采购事项，按公开招标程序办理。

（4）采购质量

为确保供应商合法合规，保证采购质量，采购部组织生产使用部门、技术部门等相关部门依据评鉴条件对合作供应商进行评鉴。A类大宗原燃材料物资供应商每半年评鉴一次，A类项目（土建）及B类物资供应商每年评鉴一次。根据评鉴结果，对于合格供应商的继续进行合作；对于不合格者取消其合作资格，并且在半年内不得重新进入合格供应商信息库。供应商提供的物料需通过产品认证，保证其产品制造过程经过必要的控制与检验，另外仓库、质保、采购及使用部门人员均会参与验收相关工作。经检验或化验后达不到合同约定的要求而无法正常使用的或在使用过程中发现质量缺陷而无法使用的，相关部门根据采购物资质量问题处理规定采取退货处理。

5、销售情况

（1）销售部门

销售部主要负责实施销售工作，具体职责包括：①编制年度及月度产品销售计划；②执行销售业务，依照上市公司统一的市场政策和产品价格策略，完成产品销售业务的各项指标；③负责货款回收，避免和减少坏账、死账的发生；④负责与顾客沟通联络，为顾客提供优质营销服务，协同上市公司总经办和质保部等部门处理客户投诉；⑤负责玻璃期货的运营管理，利用期货市场进行套期保值，严格控制过程中的各类风险等。

（2）销售方式

受制于远距离销售高昂的运输成本，绍兴旗滨产品销售以浙江地销为主，上海和江苏为辅。同时，各区域产品的分配会根据市场实际状况进行调整。销售人员订立销售合同前与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容。销售合同分为年度合同和专项合同。年度销售合同主要确定销售数量、付款方式等内容，后续再根据客户订单进行发货、结算；专项合同则直接约定交易数量、销售单价、品种规格、质量标准、合同总金额、付款方式等内容。

每年底，销售部结合生产、市场等情况，按优化品种、优化投放区域、优化客户的原则，编制下一年度销售计划，包括但不限于各品种销量、新产品及新客户开发计划等。每月底，在年度销售计划的指导下，销售部根据市场需求及库存情况，制定月度产品销售计划。

（3）产品价格和授信管理

绍兴旗滨定价原则为合理定价、紧贴市场、灵活操作。以实时市场信息行情作为依据制定销售价格，执行最低限价政策，销售部应严格在最低限价之上与客户进行商务谈判，原则上不得与客户签订价格低于最低限价的销售订单。对销量大、信誉好的客户，制定不同的销售政策，实行优惠定价。

绍兴旗滨原则上执行款到发货政策，不予授信，特殊情况下，根据客户的规模实力、提货量、货款回款及时性、合作忠诚度等标准对客户进行分类，授予不同金额、期限的信用额度。新客户（合作期连续在半年内的）一律不予授信，必须款到发货。客户超过授信额度时，超额部分必须先付款才能发货或提货。

（八）审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了绍兴旗滨财务报表，包括2013年12月31日、2014年6月30日合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年1-6月合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，认为绍兴旗滨的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绍兴旗滨2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司财务状况以及2013年度、2014年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

绍兴旗滨2013年度及2014年1-6月的主要财务数据如下：

（1）资产负债表主要数据（合并报表数据）单位：元

■

（2）利润表主要数据（合并报表数据）单位：元

■

（3）主要财务指标

■

（4）净资产收益率

■

（九）资产评估情况

上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信资产评估”）以2014年6月30日为评估基准日，对绍兴旗滨全部股东权益进行评估，出具了信资评报字【2014】第342号《资产评估报告书》，评估情况如下：

1、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，绍兴旗滨在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益评估值为人民币127,945.36万元。

2、收益法评估结果

经收益法评估，绍兴旗滨在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益评估值为人民币130,810万元。

3、评估结果的选取和理由

经评估，委估企业在评估基准日资产基础法的评估值为人民币127,945.36元，收益法的评估值为人民币130,810万元，收益法比资产基础法高出约2,864.64万元。

收益法评估侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值。

绍兴旗滨主要从事优质浮法玻璃的生产和销售。该行业属于周期性行业，受销售范围内经济环境影响较大。同时，周期性行业受国家政策调控，政策的不确定性也影响企业未来盈利预测。因此，收益法在现有政策、费用标准等框架下进行的预测，其收益预测合理性有限；资产基础法的评估结果更能体现本次交易的公允性，故本次评估取资产基础法的评估结果。

（十）标的资产定价情况及合理性分析

根据公司与福建旗滨、中民南湖、中民京湖签订的《附生效条件的股权转让协议》，本次交易方以绍兴旗滨截至2014年6月30日资产基础法评估结果作为转让定价的参考依据。经交易方协商，绍兴旗滨的股东全部权益价值确定为127,945.36万元。按照各自持有绍兴旗滨股权的比例，福建旗滨持有40%的股权交易价格为51,178.144万元，中民南湖持有49%的股权交易价格为62,693.2264万元，中民京湖持有11%的股权交易价格为14,073.9896万元。

绍兴旗滨2014年6月30日母公司净资产账面价值约为104,737.38万元。本次交易确定的绍兴旗滨的股东全部权益价值为127,945.36万元，相比账面价值增值为23,207.98万元，增值部分主要系：

1、房屋建筑物：绍兴旗滨评估增值1,549.60万元，长兴旗滨评估增值1,142.91万元，平湖旗滨评估增值2,793.29万元，合计增值约5,485.80万元。由于公司起初入账成本偏低，按目前正常造价水平评估值高于账面价值。

2、土地使用权：绍兴旗滨评估增值1,728.69万元，长兴旗滨评估增值1,627.08万元，平湖旗滨评估增值1,489.47万元，合计增值约4,845.24万元。增值的主要原因：（1）近年来园区配套设施越来越齐全，成熟度越来越高，工业用地市场价格不断上涨造成评估增值；（2）公司起初入账成本偏低，按目前市场水平评估后发生了增值。

3、机器设备类：绍兴旗滨评估增值1,411.53万元，长兴旗滨评估增值1,492.15万元，平湖旗滨评估增值1,921.36万元，合计增值约4,825.04万元。增值的主要原因：（1）企业有较多数量的设备使用年限较长，已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但经过企业的维护保养尚处于正常使用状态，经评估后使其增值；（2）企业财务折旧年限小于设备实际使用年限，故造成评估增值。

根据标的资产所处的行业背景、自身发展阶段等实际情况，本次交易选择资产基础法评估值作为标的资产定价依据。资产基础法的评估增值主要是因为房产、土地和设备目前实际价值高于计提折旧、摊销后的账面价值，增值的来源具有合理性，因此本次交易的定价具有合理性。

（十一）上市公司对绍兴旗滨未来发展整体规划

本次非公开发行完成后，上市公司将持有绍兴旗滨100%股权。公司在履行对杨汛桥镇生产线搬迁义务的基础上，重新规划陶堰、长兴、平湖三个生产基地，搬迁建设长兴三条生产线、平湖一条生产线。具体规划如下：

1、杨汛桥生产基地

根据绍兴县政府专项工作计划，绍兴旗滨杨汛桥分公司被列为杨汛桥镇环境治理的“退二进三”的示范企业，其玻璃生产线设备未来搬迁至长兴。绍兴旗滨积极响应政府号召，科学规划、合理统筹，有序的开展生产线的搬迁工作。目前，杨汛桥分公司原有浙江玻璃4条生产线已经完成了拆迁工作，正在生产的两条生产线将于12月底停产。

2、陶堰生产基地

陶堰生产基地规划有两条线。陶堰一线2013年11月8日停产冷修， 已于2014年4月投产；陶堰二线于2013年7月15日停产冷修，已于2014年1月投产。

3、平湖生产基地

平湖生产基地规划有两条线，在原有1条生产线的基础上完善平湖二线。平湖二线项目建设预计于2014年9月具备点火条件，环保设施配套运行完善。

4、长兴生产基地

长兴生产基地规划有四条线，在原有1条生产线的基础上搬迁建设长兴二线、三线和四线。其中，二线运用了一窑三线的生产技术，同时具备生产超薄电子玻璃、超厚玻璃和汽车玻璃的能力，该技术在国内玻璃行业属于领先水平。长兴二线项目预计于2014年10月具备点火条件，环保设施配套运行完善。长兴三线、四线项目建设已动工，计划于2015年具备点火条件。

二、附生效条件的股权转让协议

（一）福建旗滨与公司签订的《附生效条件的股权转让协议》

1、协议主体、签订时间

2014年8月18日，福建旗滨（本协议中简称“甲方”）与公司（本协议中简称“乙方”）签订了《附生效条件的股权转让协议》。

2、股权转让内容

甲方同意将其所持有绍兴旗滨（本协议中简称“目标公司”）40%股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

3、股权转让价款

双方同意以2014年6月30日为评估基准日，共同聘请具有证券从业资格的资产评估机构立信资产评估对目标公司全部股东权益进行评估，双方同意以《评估报告》所列示的目标公司股东权益作为目标股权的转让定价参考依据。

立信资产评估已就目标股权出具《评估报告》（信资评报字【2014】第342号），该报告所列示的目标公司全部股东权益评估值为人民币127,945.36万元（大写：壹拾贰亿柒仟玖佰肆拾伍万叁仟陆佰元整），双方据此确认，目标股权的转让价款为人民币51,178.144万元（大写：伍亿壹仟壹佰柒拾捌万壹仟肆佰肆拾元整）。

乙方应当于本次非公开发行股票所募集资金到位后十五个工作日内将上述条款所明确的股权转让价款支付给甲方。

甲方承诺在收到股权转让价款后十五个工作日内协助目标公司完成在当地工商行政管理机关的股东变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。

4、过渡期的安排

在目标公司所在地工商行政管理机关完成将目标股权登记至乙方名下之日即为目标股权交割日。

自评估基准日至目标股权交割日，为本协议项下目标股权转让的过渡期。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下：

（1）甲方应当依法行使股东权益，能够保证乙方在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；

（2）双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限；

（3）对于目标公司在过渡期间的盈亏情况，由公司确定的具有证券从业资格的审计机构以交割日最近的一个月末为审计基准日，对目标公司在过渡期内的净损益变化进行审计。如目标公司在过渡期内实现盈利，则与该盈利相对应的股东权益归乙方享有；如目标公司在过渡期内发生亏损或因其他原因导致净资产减少，则甲方需就净资产减少数额之全部以现金方式在前述审计报告出具后的十五个工作日内向乙方补足。

5、违约责任

本协议生效后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。

任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。

6、协议的成立与生效

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在满足下列全部条件后生效：

（1）本协议获得乙方董事会审议通过；

（2）本协议获得乙方股东大会批准；

（3）中国证监会核准乙方本次非公开发行方案；

如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

（二）中民南湖与公司签订的《附生效条件的股权转让协议》

1、协议主体、签订时间

2014年8月18日，中民南湖（本协议中简称“甲方”）与公司（本协议中简称“乙方”）签订了《附生效条件的股权转让协议》。

2、股权转让内容

甲方同意将其所持有绍兴旗滨（本协议中简称“目标公司”）49%股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益转让给乙方，乙方同意受让前述股权。

(下转B67版)

项目	2013年12月31日
资产总额	11,490,920,239.30
负债总额	7,423,155,533.52
所有者权益	4,067,764,705.78
归属于母公司的所有者权益	1,826,411,121.70
项目	2013年度
营业收入	4,750,659,465.13
利润总额	486,752,055.70
净利润	413,153,911.30

股东名称	出资额（万元）	持股比例
福建旗滨	20,000	100.00%
合计	20,000	100%

股东名称	出资额（万元）	持股比例
福建旗滨	40,000	40.00%
中民南湖	49,000	49.00%
中民京湖	11,000	11.00%
合计	100,000	100%

区域	生产线名称	日熔量 （吨/日）	备注
绍兴旗滨	杨汛桥二线	600	正常生产，计划2014年底停产搬迁
	杨汛桥三线	600	正常生产，计划2014年底停产搬迁
	陶堰一线	600	于2013年11月8日停产冷修， 已于2014年4月投产
	陶堰二线	600	于2013年7月15日停产冷修， 已于2014年1月投产
长兴旗滨	长兴一线	800	正常生产
平湖旗滨	平湖一线	600	正常生产

区域	权证号	有效期	面积（平方米）	抵押情况
绍兴旗滨	绍兴县国用（2013）第19581号	2013.11.29-2055.11.16	4,238	抵押
	绍兴县国用（2013）第19582号	2013.11.29-2054.12.29	41,367	抵押
	绍兴县国用（2013）第19583号	2013.12.2-2054.4.18	30,364	抵押
	绍兴县国用（2013）第19584号	2013.11.29-2056.12.1	10,165	抵押
	绍兴县国用（2013）第19585号	2013.11.29-2054.4.18	30,564	抵押
	绍兴县国用（2013）第19586号	2013.11.29-2054.4.18	29,987	抵押
	绍兴县国用（2013）第19587号	2013.11.29-2054.4.18	45,555	抵押
	绍兴县国用（2013）第19588号	2013.11.29-2054.4.18	38,928	抵押
	绍兴县国用（2013）第19589号	2013.11.29-2054.4.18	27,863	抵押
平湖旗滨	平湖国用（2014）第00080号	2014.1.7-2055.10.25	213,462.50	抵押
长兴旗滨	长土国用（2014）第00600605号	2014.1.13-2055.12.13	281,188	抵押
	长土国用（2014）第00600606号	2014.1.17-2055.9.4	301,103	抵押

区域	权证号	登记时间	面积（平方米）	抵押情况
绍兴旗滨	绍房权证陶堰字第01074号	2013.11.19	1,092.00	抵押
	绍房权证陶堰字第01075号	2013.11.19	91.38	抵押
	绍房权证陶堰字第01076号	2013.11.19	11,794.27	抵押
	绍房权证陶堰字第01077号	2013.11.19	10,897.77	抵押
	绍房权证陶堰字第01078号	2013.11.19	79,019.82	抵押
	绍房权证陶堰字第01079号	2013.11.19	4,939.00	抵押
	绍房权证陶堰字第01080号	2013.11.19	2,822.46	抵押
	绍房权证陶堰字第01081号	2013.11.19	838.97	抵押
平湖旗滨	平湖房权证平字第00211207号	2013.12.13	2,711.79	抵押
	平湖房权证平字第00211208号	2013.12.13	16,836.30	抵押
	平湖房权证平字第00211209号	2013.12.13	19,281.97	抵押
	平湖房权证平字第00211210号	2013.12.13	1,377.84	抵押
	平湖房权证平字第00211211号	2013.12.13	21,580.56	抵押
	平湖房权证平字第00211212号	2013.12.13	3,160.64	抵押
长兴旗滨	长房权证李家巷字第00201586号	2014.1.6	10,985.84	抵押
	长房权证李家巷字第00201589号	2014.1.6	1,562.22	抵押
	长房权证李家巷字第00201594号	2014.1.6	5,756.21	抵押
	长房权证李家巷字第00201595号	2014.1.6	721.59	抵押
	长房权证李家巷字第00201596号	2014.1.6	3,525.00	抵押
	长房权证李家巷字第00201597号	2014.1.6	3,157.96	抵押
	长房权证李家巷字第00201598号	2014.1.6	17,374.01	抵押
	长房权证李家巷字第00201599号	2014.1.6	37,917.84	抵押
	长房权证李家巷字第00201604号	2014.1.6	1,262.10	抵押
	长房权证李家巷字第00201605号	2014.1.6	22,851.92	抵押

序号	借款类别	借款日	还款日	借款金额（单位：元）	抵押担保情况
1	短期借款	2014.2	2014.7	19,500,000.00	权利质押合同（33100420140002941）：绍兴旗滨玻璃有限公司以银行承兑汇票质押担保。

序号	借款类别	委托人	借款人	受托人	借款日	还款日	借款金额（单位：元）
1	委托贷款	民生加银资产管理有限公司	绍兴旗滨	中国民生银行股份有限公司长沙分行	2013.8	2018.6	300,000,000.00

保证人	被保证人	担保金额（单位：元）	担保起始日	担保到期日	说明
福建旗滨	绍兴旗滨	300,000,000.00	2013.8.22	2018.6.22	为主合同债务提供最高额保证
中民南湖	绍兴旗滨	300,000,000.00	2013.8.22	2018.6.22	为主合同债务提供最高额保证
中民京湖	绍兴旗滨	300,000,000.00	2013.8.22	2018.6.22	为主合同债务提供最高额保证
俞其兵	绍兴旗滨	300,000,000.00	2013.8.22	2018.6.22	为主合同债务提供最高额保证
金玉叶	绍兴旗滨	300,000,000.00	2013.8.22	2018.6.22	为主合同债务提供最高额保证

序号	抵押物	产权证	面积（㎡）	抵押物2014年6月30日账面价值）（单位：元）
1	平湖旗滨房屋	平湖市房权证平字第00211207-00211212号房屋	64,949.10	52,174,541.90
2	长兴旗滨房屋	长房权证李家巷字第00201594-00201599、00201586、00201589、00201604-00201605号房屋	105114.69	82,903,961.23
3	绍兴旗滨房屋	绍房权证陶堰字第01074-01081号房屋	111,495.67	97,026,352.32
抵押房产合计			281,559.46	232,104,855.45
4	平湖旗滨土地	平湖国用（2014）第00080号土地	213,462.5	50,842,531.84
5	长兴旗滨土地	长土国用（2014）第0600605-0600606号土地	281,188	106,093,177.02
6	绍兴旗滨土地	绍兴县国用（2013）第19581-19589号土地	669,031.00	62,451,180.92
抵押土地合计			1,163,681.5	219,386,889.78
7	平湖旗滨机器设备			92,328,810.78
8	长兴旗滨机器设备			68,499,408.84
9	绍兴旗滨机器设备			224,462,330.12
抵押机器设备合计				385,290,549.74
10	平湖旗滨在产品	工业纯锡		13,061,464.00
11	长兴旗滨在产品	工业纯锡		16,979,904.00
12	绍兴旗滨在产品	工业纯锡		29,592,368.00
抵押存货合计				59,633,736.00

序号	抵押物	出质人	出质股权数额（单位：注册资本）
1	平湖旗滨100%股权	绍兴旗滨玻璃有限公司	300,000,000.00
2	长兴旗滨100%股权	绍兴旗滨玻璃有限公司	400,000,000.00
3	绍兴旗滨40%股权	福建旗滨集团有限公司	400,000,000.00
4	绍兴旗滨49%股权	深圳中民南湖投资管理中心（有限合伙）	490,000,000.00
5	绍兴旗滨11%股权	深圳中民京湖投资管理中心（有限合伙）	110,000,000.00

序号	借款类别	借款日	还款日	借款金额（单位：元）	抵押担保情况
1	短期借款	2014.3	2014.07	7,000,000.00	质押合同（33100420140004543），以票面金额14,866,792元银行承兑汇票出质
2	短期借款	2014.3	2014.08	7,400,000.00

项目\年度	2014年1-6月	2013年度
玻璃原片	639,785,149.74	700,199,887.80
占营业收入的比例（%）	93.91	97.79

项目\年度	2014年6月30日	2013年12月31日
资产合计	2,152,769,686.60	1,888,000,135.08
负债合计	1,065,205,162.69	839,997,299.64
所有者权益合计	1,087,564,523.91	1,048,002,835.44
归属于母公司所有者权益合计	1,087,564,523.91	1,048,002,835.44

项目\年度	2014年1-6月	2013年度
营业收入	681,290,721.81	716,039,305.68
营业利润	48,337,537.37	77,397,530.28
利润总额	52,810,583.91	65,546,923.31
净利润	39,561,688.47	48,002,835.44
归属于母公司所有者净利润	39,561,688.47	48,002,835.44

项目\年度	2014年6月30日	2013年12月31日
流动比率	0.73	1.10
速动比率	0.26	0.54
资产负债率（母公司）(%)	43.54	40.91
	2014年1-6月	2013年度
应收账款周转率（次/年）	760.19	1,832.81
存货周转率（次/年）	1.83	1.93
利息保障倍数	4.60	7.49
每股经营活动净现金流量（元/股）	0.05	-0.10
每股净现金流量（元）	0.03	0.13

会计期间	项目	加权平均净 资产收益率（%）
2014年 1-6月	归属于公司普通股股东的净利润	3.71
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.95
2013年度	归属于公司普通股股东的净利润	7.69
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.09