(上接B65版)
公司关联董事履行了回避表决程序，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。公司第二届董事会第十八次会议的召开程序和对该等议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
（三）公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见
本次非公开发行股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，有利于避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意将《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与福建旗滨集团有限公司签署附生效条件的股份认购协议书的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会批准福建旗滨集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司与福建旗滨集团有限公司签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案提交董事会审议。
七、上网公告附件
（一）旗滨集团独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的事前认可意见
（二）旗滨集团独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的独立意见
（三）董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及的关联交易事项的书面审核意见
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年八月二十日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-084
株洲旗滨集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，将本公司截至2014年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的募集情况
（一）首次公开发行的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）168,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9元。募集资金总额为人民币1,512,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 50,945,300.00元，实际募集资金净额为1,461,054,700.00元。上述资金于2011年8月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（2011）01020268号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 1 | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43001503062052503179 | 1,469,664,000.00（注1） | 0.00 | 活期存储 |
| 2 | 中国农业银行股份有限公司东山县支行 | 13670101040007077 | 842,354,700.00（注2） | 16,686,919.87 | 活期存储 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43001503062052503629 | 543,709,793.33（注3） | 40,796,876.09 | 活期存储 |
| 合 计 | 57,483,795.96 |
注1: 中国建设银行账户43001503062052503179初始存放金额系公司收到的募集资金。
注2：农行账户13670101040007077初始存放金额系 2011年9月9日，公司按照募投项目从建行账户43001503062052503179转入子公司漳州旗滨玻璃有限公司募集资金专户842,354,700.00元进行增资。
注3：建行账户43001503062052503629初始存放金额系因公司变更募投项目，2013年2月4日从建行账户43001503062052503179转入子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司募集资金专户403,709,793.33元进行第一次增资；2013年5月21日从建行账户43001503062052503179转入子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司募集资金专户140,000,000.00元进行第二次增资。
（二）非公开发行的募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]231号文《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014年4月16日非公开发行人民币普通股（A股）145,450,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.50元，共计募集人民币799,975,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,810,000.00元，实际募集资金净额为人民币787,165,000.00元。
截止2014年4月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）以“CHW证验字（2014）第0005号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 1 | 中信银行长沙人民路支行 | 7401210182600115818 | 787,975,000.00（注1） | 0.00 | 活期存储 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司株洲城北支行 | 43001503062052504178 | 303,067,308.00（注2） | 17,443,312.90 | 活期存储 |
| 3 | 中信银行长沙人民路支行 | 7401210182600117588 | 485,025,438.87（注2） | 170,134,296.61 | 活期存储 |
| 合 计 | 187,577,609.51 |
注1：中信银行长沙人民路支行账户7401210182600115818初始存放金额系公司收到的募集资金。
注2：中国建设银行股份有限公司株洲城北支行账户43001503062052504178和中信银行长沙人民路支行帐户7401210182600117588初始存放金额：系2014年5月8日，公司按照募投项目从中信银行长沙人民路支行账户7401210182600115818转入子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司建设银行募集资金专户303,067,308.00和中信银行募集资金专户485,025,438.87元进行增资。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行的募集资金实际使用情况
1、前次公开发行募集资金使用情况对照表
前次公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
2、前次公开发行募集资金实际投资项目变更情况
根据株洲市清水塘地区清水湖生态新城总体规划要求，2012年5月18日，株洲市人民政府批复同意公司株洲玻璃生产线整体搬迁至醴陵市。公司原募投项目700吨生产线在线LOW-E技术改造将变更为600吨在线LOW-E生产线，变更用途的募集资金总额527,295,800.00元，占前次募集资金总额的36.09%。上述事项已经本公司第一届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。
前次公开发行募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因：
“800t/d 超白光伏基片生产线项目”募集前承诺投资金额842,354,700.00元，募集后承诺投资金额594,260,700.00元，结余募集资金248,094,000.00元。结余原因：（1）因国产设备技术的提升，在不影响项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。（2）余热发电系统引进投资者投资，减少了设备投资额。（3）经公司技术人员严格审核，优化工程设计，节约了项目资金使用量。2011年11月18日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司决定将800t/d 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金248,094,000.00元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金，该议案已经2011年12月5日公司召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。截止2014年6月30日，“800t/d 超白光伏基片生产线项目”实际投入579,931,142.96元，募集后承诺投资金额与实际投资金额的差额14,329,557.04 元，主要系未支付的尾款和质保金。
“600吨在线LOW-E生产线项目” 承诺投资金额527,295,800.00元，截止2014年6月30日，实际投入503,814,825.94 元,承诺投资金额与实际投资金额的差异23,480,974.06 元，主要原因系该项目尚未完工，尚需要支付后续工程款、设备款等。
3、前次公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司前次公开发行募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、闲置募集资金使用情况
2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金140,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年2月8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金140,000,000.00元全部归还至募集资金专户。
2012年2月13日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金140,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年8月9日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金140,000,000.00元全部归还至募集资金专户。
2012年8月20日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金140,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2013年2月6日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金140,000,000.00元全部归还至募集资金专户。
2013年2月7日，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金140,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2013年5月21日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金140,000,000.00元全部归还至募集资金专户。
截止2014年6月30日，本公司公开发行募集资金余额57,483,795.96元，占前次公开发行募集资金总额的3.93%，未使用完毕的主要原因系前次募集资金项目“800t/d 超白光伏基片生产线项目” 未支付的尾款和质保金，以及“600吨在线LOW-E生产线项目”尚未完工，尚需支付后续工程款、设备款和质保金等。
5、前次公开发行募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露的信息文件中披露情况不存在重大差异。
（二）非公开发行的募集资金实际使用情况
1、前次非公开发行募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表二。
2、前次非公开发行募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3、前次非公开发行募集资金投资项目对外转让或置换情况。
本公司前次非公开发行募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、闲置募集资金使用情况
截止2014年6月30日，本公司募集资金余额187,577,609.51元，占前次非公开募集资金总额的23.83%，未使用完毕的主要原因系前次募集资金项目尚未完工，尚需支付后续工程款、设备款和质保金等。
5、前次非公开发行募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司已公开披露的信息文件中披露情况不存在重大差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）首次公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表三。
“600吨在线LOW-E生产线项目” 是否达到预计效益不适用的主要原因系：项目报告期内尚处于建设期，还未能建成投产。
“800t/d超白光伏基片生产线项目”未达到预计效益主要原因系：（1）招股说明书进行项目预测时，玻璃价格处于历史高位，预测的销售收入较高，而2012年以来由于受到国家调控房地产的政策和国内外光伏行业持续低迷的影响，玻璃生产行业全行业处于盈利周期的低谷，且超白玻璃价格始终低于预测价格。（2）根据市场需求情况，公司适时调整了募投项目的产品结构，生产了部分价格相对较低但效益较好的其他玻璃品种，造成与预计销售收入有差异。
（二）非公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表四。
“800吨超白玻璃生产线”和“500吨超白玻璃生产线” 是否达到预计效益不适用的主要原因系：项目均处于建设期，尚未建成投产。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一四年八月二十日
附表一：
首次公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司 截止2014年6月30日 金额单位：人民币元
| 募集资金总额： 1,461,054,700.00 | 已累计使用募集资金总额： 1,423,244,168.90 | ||||||||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： 1,423,244,168.90 | |||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：527,295,800.00 | 2011年： | 873,367,257.36 | |||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：36.09% | 2012年： | 33,306,850.05 | |||||||||||||||
| 2013年： | 470,812,971.98 | ||||||||||||||||
| 2014年1-6月： | 45,757,089.51 | ||||||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||||||
| 1 | 700吨生产线在线LOW-E技术改造 | 600吨在线LOW-E生产线 | 527,295,800.00 | 527,295,800.00 | 503,814,825.94 | 527,295,800.00 | 527,295,800.00 | 503,814,825.94 | -23,480,974.06 | 95.55%（注1） | |||||||
| 2 | 800t/d超白光伏基片生产线 | 800t/d超白光伏基片生产线 | 842,354,700.00 | 594,260,700.00 | 579,931,142.96 | 842,354,700.00 | 594,260,700.00 | 579,931,142.96 | -14,329,557.04 | 2011年11月 | |||||||
| 3 | 与主营业务相关的运营资金(超募资金) | 与主营业务相关的运营资金(超募资金) | 91,404,200.00 | 91,404,200.00 | 91,404,200.00 | 91,404,200.00 | 91,404,200.00 | 91,404,200.00 | |||||||||
| 4 | 800t/d超白光伏基片生产线节余资金 | 248,094,000.00 | 248,094,000.00 | 248,094,000.00 | 248,094,000.00 | ||||||||||||
| 合计 | 1,461,054,700.00 | 1,461,054,700.00 | 1,423,244,168.90 | 1,461,054,700.00 | 1,461,054,700.00 | 1,423,244,168.90 | -37,810,531.10 | ||||||||||
注1：原“700吨生产线在线LOW-E技术改造”变更原因详见二（一）2；“600吨在线LOW-E生产线”实际于2014年7月点火，与预计投产期2014年9月基本相符。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额绝对值比截止2014年6月30日公开发行募集资金账户余额少19,673,264.86元，主要系募集资金账户余额包含资金专项存储期间产生的利息收入19,693,320.31元和已支付的手续费20,055.45元。
附表二：
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司 截止2014年6月30日 金额单位：人民币元
| 募集资金总额： 787,165,000.00 | 已累计使用募集资金总额： 601,077,053.31 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额： 601,077,053.31 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 2014年1-6月： | 601,077,053.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 800t/d超白玻璃生产线 | 800t/d超白玻璃生产线 | 787,282,746.87 | 787,282,746.87 | 601,077,053.31 | 787,282,746.87 | 787,282,746.87 | 601,077,053.31 | -186,205,693.56 | 2014年9月 | |
| 2 | 500t/d超白玻璃生产线 | 500t/d超白玻璃生产线 | 2014年12月 | ||||||||
| 合计 | 787,282,746.87 | 787,282,746.87 | 601,077,053.31 | 787,282,746.87 | 787,282,746.87 | 601,077,053.31 | -186,205,693.56 | ||||
注1：募集资金总额与承诺投资金额的差额系募集资金到位后至向子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司增资前产生的银行利息收入。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额绝对值比截止2014年6月30日非公开发行募集资金账户余额少1,371,915.95 元，主要系募集资金账户余额包含未支付的发行费用810,000.00元、募集资金到位增资至子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司后产生的利息收入563,194.99 元和已支付的手续费1,279.04元。
附表三：
首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司 截止2014年6月30日 金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年利润总额） | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-6月 | ||||
| 1 | 600吨在线LOW-E生产线 | - | 178,778,300.00 | - | - | - | - | - | 不适用 |
| 2 | 800t/d超白光伏基片生产线 | 100% | 113,100,000.00 | 9,839,486.34 | 24,201,905.32 | 93,799,893.62 | 29,601,401.78 | 157,442,687.06 | 否 |
附表四：
非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：株洲旗滨集团股份有限公司 截止2014年6月30日 金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益（年净利润） | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年1-6月 | ||||
| 1 | 800t/d超白玻璃生产线 | - | 153,896,400.00 | - | - | - | - | - | 不适用 |
| 2 | 500t/d超白玻璃生产线 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | |