证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-069号

荣盛房地产发展股份有限公司

第四届董事会第七十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第七十七次会议通知于2014年8月8日以书面、传真和电子邮件方式发出，2014年8月18日在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，现场出席董事8人，董事李万乐先生因公出差，委托董事鲍丽洁女士代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长耿建明先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

（一）《公司2014年半年度报告正文及摘要》；

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》。

根据《公司2009年股票期权激励计划》和《2009年股票期权实施考核办法》的考核指标结果，公司董事会认为公司2009年股权激励计划第四个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式授予52名激励对象第四期可行权的股票期权共15,545,100份。

决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展《公司2009年股票期权激励计划》第四个行权期行权工作。

关联董事刘山、鲍丽洁、冯全玉、李万乐回避表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项出具了同意的独立意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-070号

荣盛房地产发展股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2014年8月8日以书面和电子邮件的方式发出，2014年8月18日上午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，出席监事3人，会议由监事会主席邹家立先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

（一）《公司2014年半年度报告及摘要》；

同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）《关于对公司2009年股票期权激励计划第四个行权期激励对象核查的议案》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

经核查，《公司2009年股票期权激励计划》第四个行权期52名激励对象与经中国证券监督管理委员会备案并经公司2010年度第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单一致，其行权资格符合《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足行权条件。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

监 事 会

二○一四年八月十九日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2014-073号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于2009年股票期权激励计划

第四个行权期可行权事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司（以下称“公司”）2009年股权激励计划第四个行权期行权条件满足，经公司第四届董事会第七十七次会议审议通过，公司2009年股权激励计划52名激励对象在第四个行权期，即授权日（2010年8月6日）48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止（2015年8月5日止）可自主行权共15,545,100份股票期权，具体情况如下：

一、公司2009年股票期权激励计划及实施情况简述

（一）2009年11月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》三项议案。

（二）根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司于2009年11月12日将上述材料报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案。

（三）根据中国证监会的反馈意见，公司对股权激励计划中部分条款进行相应修改，2010年7月12日公司召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。

（四）2010年7月28日，公司2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》、《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请荣盛房地产发展股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。同时，由于2009年年度利润分派方案实施完毕，公司股票期权行权数量和价格调整为4,800万份和11.99元/股。

（五）2010年7月30日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于确定公司2009年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司2009年股票期权的授予日为2010年8月6日。

（六）2010年12 月16 日，公司按照规定完成了《荣盛房地产发展股份有限公司 2009 年股票期权激励计划》股票期权登记工作。

（七）2011年6月30日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于2010年度分红派息方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为9.15元/股。

（八）2011年8月16日，公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》、《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权数量和价格的议案》。同意授予65名激励对象（7名激励对象由于个人原因已辞职），第一期可行权的股份841.31万股。经2010年分派后，公司2009年股票期权数量调整为6,240万份，行权价格调整为9.15元/股。同时，公司第三届监事会第十七次会议对第一个行权期的激励对象进行核查，认为65名激励对象符合行权要求。

（九）2012年6月9日，公司发布《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》，鉴于2011年度分红派息方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为9.03元/股。

（十）2012年7月7日，公司发布《2009年度股票期权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公司第一期股权激励行权登记已完成，64名激励对象第一期共行权811.97万股。行权股份于7月10日到达激励对象股票账户。至此，公司2009年股票期权激励计划第一个行权期行权事宜办理完毕。

（十一）2012年12月19日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的议案》、《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》。同意以定向发行公司股票的方式授予全部63名激励对象第二期可行权的股票期权共1,054.31万股。决定采用国信证券股份有限公司自主研发的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展《公司2009年股票期权激励计划》第二个行权期行权工作；同日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第二个行权期激励对象核查的议案》，对公司第二期行权激励对象进行核查，认为63名激励对象均符合行权条件。

（十二）2013年6月3日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2012年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格调整为8.88元/股。

（十三）截至2013年8月5日，公司2009年股票期权激励计划第二期股权激励行权工作完成，63名激励对象采用自主行权方式行权共计1,054.31万股。至此，公司2009年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜办理完毕。

（十四）2013年8月13日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2009年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，同意授予61名激励对象第三期可行权的股票期权共16,362,910股，决定采用国信证券股份有限公司的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式开展公司2009年股票期权激励计划第三个行权期行权工作。同日，公司召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于对公司2009年股票期权激励计划第三个行权期激励对象核查的议案》，对公司第三期行权激励对象进行核查，认为61名激励对象均符合行权条件。

（十五）2014年6月5日，公司第四届董事会第七十二次会议审议通过了《关于调整公司2009年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2013年年度利润分配方案已经实施完毕，将公司2009年股票期权激励计划行权价格由原来的8.88元/股调整为8.68元/股。

（十六）2014年8月7日，公司发布了《公司2009年度股票期权激励计划第三个行权期行权结果暨股份变动公告》。截止2014年8月5日，公司第三期股权激励行权工作完成，58名激励对象采用自主行权方式行权共计14,155,143股。至此，公司2009年股票期权激励计划第三个行权期行权事宜办理完毕。

二、关于满足股权激励计划第四个行权期行权条件的说明

经逐条对照《公司2009年股票期权激励计划（修订稿）》和《公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》相关条款，公司股权激励计划第四个行权期的行权条件已经满足：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；

3、中国证券监督管理委员会认定不能实行期权激励计划的其它情形。

（二）公司截至2012年12月31日的扣除非经常性损益的净利润增长率分别不低于35%，当年加权平均净资产收益率不低于15%。 以2011年12月31日扣除非经常性损益的净利润1,550,038,443.01元为基数，公司2012年度年扣除非经常性损益的净利润为2,123,389,609.93元，增长率36.99%；2012年加权平均净资产收益率29.89%。上述结果满足行权条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（四）激励对象上一年度绩效考核结果符合《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》的规定。

公司2009年股票期权激励对象中有52名激励对象年度考核结果符合《2009年股票期权激励计划实施考核办法》的规定，主体资格合法、有效，符合第四期股票期权行权条件；有3人在第四届董事会第七十七次会议召开前离职，根据股权激励计划相关规定其尚未行权的356,720份股票期权失效；有6人因考核未达标因素影响未能行权，根据股权激励计划相关规定其尚未行权的1,965,600份股票期权失效。

在符合行权条件的52人中，按照《公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》有关规定，共有8人因考核未达标等因素影响未能足额行权，根据股权激励计划相关规定，上述8名激励对象第四期股票期权尚未行权的1,482,820份股票期权作废。

据此确定公司2009年股权激励计划第四期股票期权实际可行权数量为15,545,100股。

综上所述，公司已满足股权激励计划设定的第四个行权期行权条件。实施的股权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。

三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行公司股票，种类为人民币普通股（A 股）股票。

（二）第四个行权期可行权激励对象及可行权数量

序号	姓名	职务	获授股票期权总量（万份）	本期可行权数量占获授股票期权总量的比例（%）	本期可行权数量（份）	未符合行权条件的数量（份）
1	刘山	董事、总经理	332.80	35%	1,164,800	0
2	鲍丽洁	董事、副总经理	312.00	35%	1,092,000	0
3	李万乐	董事、副总经理	291.20	35%	1,019,200	0
4	冯全玉	董事	280.80	35%	982,800	0
5	陈金海	副总经理、董事会秘书	187.20	35%	655,200	0
6	谷永军	副总经理	183.04	35%	640,640	0
7	核心管理人员及核心技术 （专业）骨干共计46人		3,278.08	30.48%	9,990,460	1,482,820

（三）本次可行权股票期权的行权价格为8.68元/股。

四、董事会薪酬与考核委员会关于公司股权激励计划第四期可行权授予激励对象的审核意见

公司薪酬与考核委员会受理了股权激励行权对象的行权申请，并依据中国证监会、深圳证券交易所相关法规、公司《股权激励计划》的有关规定，对激励对象的行权条件和行权资格进行了审查，核查后认为：

根据股权激励计划特别提示“7因激励对象上一年度绩效考核未达到《实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。”的规定，激励对象赵亚新、王建新、黄志强、翟学刚、姚志强、姜明时等6人因考核未达标因素影响未能行权，根据股权激励计划相关规定其尚未行权的1,965,600份股票期权自动失效。

根据股权激励计划第十一章“11.5激励对象因与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意离职（即不在荣盛发展及其分公司、控股子公司任职）的，其尚未行权的股票期权自动失效，由公司注销。”的规定，激励对象陈佩轩、荣海胜、刘国辉等3人在第四届董事会第七十七次会议召开前离职，其尚未行权的356,720份股票期权自动失效。

除去6名因考核未达标人员及3名离职人员未能行权外，其他52人主体资格合法、有效，符合第四期股票期权的行权条件。在符合行权条件的52人中，共有8人因考核等原因不能足额行权，按照《公司2009年度股权激励计划》的相关规定，上述8名激励对象尚未行权的1,482,820份股票期权作废。

据此确定公司第四期股票期权最终实际可行权数量为15,545,100份。

五、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

六、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划实施考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

七、第四个行权期采用自主行权方式对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据公司第四届董事会第七十七次会议决议，公司在2009年股权激励第四个行权期采用自主行权方式。

第四个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加134,931,468元，其中总股本增加15,545,100股，资本公积增加119,386,368元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.0167元，全面摊薄净资产收益率下降0.42%。

八、激励对象中的董事、高级管理人员不得在下列期间内行权

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（5）《公司2009年股票期权激励计划》激励对象中的董事、高级管理人员卖出所持公司股份6个月内不得行权。上述人员行权后，所行权股份将锁定6个月。

九、其他相关事项的说明

(1)参与第四期股权激励的董事、高级管理人员刘山、鲍丽洁、李万乐、冯全玉、陈金海、谷永军，在公告日前6个月因2009年股权激励第三期行权而买入本公司股票。

(2)股权激励第四期激励对象个人所得税由激励对象自行筹集、自行申报并缴纳。

(3)股权激励第四期行权不会导致股权分布不具备上市条件。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月十九日