2014年半年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
| 股票简称 | 中源协和 | 股票代码 | 600645 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 |
| 姓名 | 夏亮 |
| 电话 | 022-58617160 |
| 传真 | 022-58617161 |
| 电子信箱 | zhongyuanxiehe@sohu.com |
二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,419,191,811.30 | 1,484,962,279.24 | -4.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 444,624,401.37 | 501,503,835.77 | -11.34 |
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,439,948.93 | 15,923,040.74 | 354.94 |
| 营业收入 | 193,646,631.19 | 165,972,668.07 | 16.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,174,509.19 | -2,616,387.59 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,347,807.21 | -12,034,235.54 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.75 | -1.80 | 不适用 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.06 | -0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.06 | -0.01 | 不适用 |
2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况
单位：股
| 报告期末股东总数 | 20,488 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 天津开发区德源投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 25.65 | 89,607,758.00 | 24,250,000 | 质押89,600,000 | ||
| 陈建生 | 境内自然人 | 1.08 | 3,780,459.00 | 0.00 | 无0.00 | ||
| 陈泽辉 | 境内自然人 | 1.07 | 3,733,200.00 | 0.00 | 无0.00 | ||
| 北京君道科技发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.94 | 3,272,126.00 | 0.00 | 无0.00 | ||
| 张少民 | 境内自然人 | 0.75 | 2,630,000.00 | 0.00 | 无0.00 | ||
| 华润深国投信托有限公司－福麟1号信托计划 | 境内非国有法人 | 0.71 | 2,488,700.00 | 0.00 | 无0.00 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.70 | 2,456,310.00 | 0.00 | 无0.00 | ||
| 姚国际 | 境内自然人 | 0.63 | 2,188,859.00 | 0.00 | 无0.00 | ||
| 厦门国际信托有限公司－利得盈单独管理资金信托026 | 境内非国有法人 | 0.61 | 2,135,162.00 | 0.00 | 无0.00 | ||
| 北京金盛阳光投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.50 | 1,755,500.00 | 0.00 | 无0.00 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司大股东天津开发区德源投资发展有限公司与其他股东无关联，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | ||||||
2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三、 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入1.94亿元，比上年同期增加16.67%；上半年实现净利润2591.35万元，归属于上市公司股东净利润为1917.45万元，比上年同期大幅增加，增加的主要原因是公司对干细胞存储业务价格的调整所致，与上年同期对比完成扭亏为盈的重大转折。
1、报告期内，协和干细胞公司共新增干细胞4441例；和泽生物公司共新增干细胞6011例。
2、公司重大资产重组事项积极推进，申请材料获得中国证监会受理。
报告期，公司拟通过向上海执诚生物科技股份有限公司的股东发行股份及支付现金的方式，购买上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权，同时公司向德源投资公司定向发行股份募集配套资金2.66亿元用于支付本次收购对价的现金部分及应由公司承担的发行费用、补充流动资金。
2014年6月25日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140627号)，公司重大资产重组申请材料获得受理。
2014年7月25日，公司收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书140627号，截止报告披露日，公司及中介机构正在积极准备反馈回复材料。
本次收购上海执诚生物科技股份有限公司100%股权完成后，将有利于拓宽公司业务渠道，增加公司利润，完善公司产业链，稳定公司市值，同时将增强控股股东的控制力。
3、完成公司子公司协和干细胞公司33%股权的收购工作。
报告期，中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）将持有的协和干细胞公司33%股权在天津产权交易中心挂牌转让，公司积极参与行使优先认购权，2014年6月10日，公司与中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）签署了《产权交易合同》，公司成功收购了协和干细胞公司33%的股权。
成功收购协和33%股权，增强了公司对协和干细胞公司的管理和控制能力，有利于提高决策效率，同时降低管理成本，提升公司盈利能力。
4、推出公司2014年限制性股票激励计划，获得中国证监会备案无异议。
报告期，经过多次专题讨论，公司推出了2014年限制性股票激励计划，4月28日，公司激励计划取得中国证监会备案无异议函。
实施股权激励计划，将有利于稳定公司高管及核心技术人员团队，提高其积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，支持公司的内生增长和外延扩张，为中源协和的市值突破千亿奠定良好的体制和机制变革的基础。
5、继续加强干细胞库网络的布局，完成在贵州和江苏南京干细胞库的布局。
报告期，公司分别与贵州省红十字会医院有限公司、南京市妇幼保健院合作成立公司，投资建设和运营干细胞库。一方面满足当地人民群众干细胞保存的需要，同时符合公司的发展战略，有利于促进公司的业绩增长。
6、变革调整公司组织架构，提升公司治理水平。
报告期，根据公司分调并转，解放生产力，消减成本，提高效益，实现利润，强化核心竞争力的变革指导思想，管理扁平、精简效能、业务条线独立运营、独立公司专业化发展的变革目标，公司进行了组织架构的变革和调整，形成了高效、便捷的管理模式，提升了公司治理水平。
3.2财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 193,646,631.19 | 165,972,668.07 | 16.67 |
| 营业成本 | 57,253,439.23 | 45,900,604.35 | 24.73 |
| 销售费用 | 41,527,789.32 | 39,746,882.10 | 4.48 |
| 管理费用 | 78,996,943.21 | 81,193,190.27 | -2.70 |
| 财务费用 | -9,443,950.28 | 682,994.08 | -1,482.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,439,948.93 | 15,923,040.74 | 354.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -146,256,063.93 | -29,654,106.65 | -393.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14,008,900.00 | 100.00 | |
| 研发支出 | 11,952,224.93 | 11,782,348.02 | 1.44 |
营业收入变动原因说明：主要原因为本期新增项目收入以及细胞存储业务价格调整所致。
营业成本变动原因说明：主要原因为本期新增收入项目成本增加及细胞存储业务成本上升所致。
销售费用变动原因说明：本期未发生较大变化。
管理费用变动原因说明：本期未发生较大变化。
财务费用变动原因说明：主要原因为本期公司将资金投放于短期银行理财项目和定期存款致利息收入上升，并且与上年同期相比不再承担大股东借款利息支出所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期销售商品收到现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为本期公司收购协和干细胞公司33%股权支付现金所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为上年协和干细胞公司向少数股东分配股利支付的现金所致。
研发支出变动原因说明：本期未发生较大变化。
3.3主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 科研服务业 | 186,058,394.44 | 55,010,029.26 | 70.43 | 13.75 | 21.85 | 减少1.97个百分点 |
| 化妆品制造业 | 1,597,618.61 | 1,093,662.14 | 31.54 | |||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 细胞检测制备及存储 | 156,312,149.01 | 41,637,370.46 | 73.36 | 10.88 | 16.28 | 减少1.24个百分点 |
| 基因检测及存储 | 17,403,617.54 | 5,802,368.29 | 66.66 | 41.29 | 23.45 | 增加4.82个百分点 |
| 细胞培养 | 8,640,647.41 | 5,470,266.44 | 36.69 | 31.47 | 135.53 | 减少27.97个百分点 |
| 细胞因子培养液 | 651,076.63 | 292,426.28 | 55.09 | 1.57 | -18.41 | 增加11.00个百分点 |
| 营销服务 | 3,050,903.85 | 1,807,597.79 | 40.75 | -0.40 | -7.55 | 增加4.58个百分点 |
| 化妆品 | 1,597,618.61 | 1,093,662.14 | 31.54 | 增加31.54个百分点 | ||
报告期内，化妆品业务与上年同期对比为新增收入项目。基因检测及存储和细胞培养业务本期由于业务量增加导致收入成本增加。细胞因子培养液业务与上年同期对比销售量下降导致收入成本同时下降。
3.4 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 天津 | 98,823,396.25 | 19.74 |
| 浙江 | 15,951,860.06 | 7.68 |
| 江西 | 3,545,125.91 | 11.54 |
| 重庆 | 5,016,018.85 | 120.05 |
| 山西 | 4,111,184.76 | 5.67 |
| 辽宁 | 5,777,352.43 | 14.15 |
| 河南 | 4,518,587.16 | -1.99 |
| 海南 | 9,236,550.83 | 24.53 |
| 黑龙江 | 6,505,126.45 | -17.42 |
| 云南 | 12,560,984.19 | 12.03 |
| 安徽 | 585,154.42 | -62.75 |
| 吉林 | 4,488,414.26 | -19.58 |
| 江苏 | 6,533,887.78 | -3.62 |
| 陕西 | 9,353,355.45 | 38.45 |
| 上海 | 649,014.25 | 4,387.74 |
1、天津、浙江、重庆、海南和上海同比收入上升，主要原因为公司新增收入项目及细胞检测及存储业务的价格调整，以及上述地区存储业务量上升所致。
2、其他小幅增长地区主要原因为公司对细胞检测及存储业务的价格调整。
3、吉林、黑龙江、安徽、河南、江苏同比收入下降，主要原因为上述地区存储量下降导致。
3.5投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司对外股权投资额为12680.01万元，比上年同期增加9740.01万元，同比增加331.29%。
报告期内，增加的股权投资额全部为公司收购天津协和公司33%股权所致。
| 公司名称 | 主要业务 | 股权比例 | 备注 |
| 协和干细胞基因工程有限公司 | 体外诊断试剂的制造;细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其他组织干细胞的采集、储存及提供服务。 | 90% | 本期收购协和干细胞公司33%股权 |
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
单位:万元 币种:人民币
| 合作方名称 | 委托理财产品类型 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 预计收益 | 实际收回本金金额 | 实际获得收益 | 是否经过法定程序 | 计提减值准备金额 | 是否关联交易 | 是否涉诉 | 资金来源并说明是否为募集资金 |
| 天津银行 | 津银理财 | 20,000.00 | 2014年1月15日 | 2014年3月17日 | 固定收益 | 200.55 | 20,000.00 | 200.55 | 是 | 0 | 否 | 否 | 否 |
| 天津银行 | 津银理财 | 20,000.00 | 2014年3月19日 | 2014年3月28日 | 固定收益 | 19.73 | 20,000.00 | 19.73 | 是 | 0 | 否 | 否 | 否 |
| 天津银行 | 津银理财 | 20,000.00 | 2014年4月2日 | 2014年4月29日 | 固定收益 | 75.45 | 20,000.00 | 75.45 | 是 | 0 | 否 | 否 | 否 |
| 天津银行 | 津银理财 | 20,000.00 | 2014年5月5日 | 2014年5月20日 | 固定收益 | 30.41 | 20,000.00 | 30.41 | 是 | 0 | 否 | 否 | 否 |
| 合计 | / | 80,000.00 | / | / | / | 326.14 | 80,000.00 | 326.14 | / | / | / | / |
| 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） | 0.00 |
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 募集 年份 | 募集 方式 | 募集资金总额 | 本报告期已使用募集资金总额 | 已累计使用 募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2013 | 非公开发行 | 34,763.25 | 7,239.71 | 33,147.14 | 1,616.11 | 剩余资金依照原用途使用，未发生变更。 |
| 合计 | / | 34,763.25 | 7,239.71 | 33,147.14 | 1,616.11 | / |
2013年度已使用金额25,907.43万元，本期使用金额7,239.71万元，当期余额为1,628.73万元（其中，存款利息收入12.62万元）。
(2) 募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本报告期投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目 进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 偿还公司对控股股东德源投资公司的欠款 | 否 | 16,600.00 | 0 | 16,600.00 | 是 | 100.00% | |||||
| 偿还和泽生物公司应付未付工程款 | 否 | 2,624.30 | 1,631.42 | 1,631.42 | 是 | 62.17% | |||||
| 偿还和泽生物公司对其子公司的欠款 | 否 | 5,283.60 | 5,108.29 | 5,108.29 | 是 | 96.68% | |||||
| 补充流动资金 | 否 | 10,255.35 | 500.00 | 9,807.43 | 是 | 95.63% | |||||
| 合计 | / | 34,763.25 | 7,239.71 | 33,147.14 | / | / | / | / | / | / | / |
偿还和泽生物公司应付未付工程款项目：公司截止至2013 年12月2日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。经公司2014年 4 月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共1,577.36万元。
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
| 公司名称 | 行业 | 主要产品或服务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 协和干细胞基因工程有限公司 | 科研服务业 | 体外诊断试剂的制造;细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其他组织干细胞的采集、储存及提供服务。 | 10,000.00 | 85,793.11 | 21,329.86 | 1,611.57 |
| 和泽生物科技有限公司 | 科研服务业 | 医学研究与试验发展；间充质及其他组织干细胞细胞检测及存储 | 15,000.00 | 41,675.39 | 15,458.20 | 92.84 |
| 重庆市细胞生物工程技术有限公司 | 科研服务业 | 间充质及其他组织干细胞细胞检测及存储 | 3,000.00 | 3287.29 | 2569.72 | 136.78 |
1、子公司协和干细胞公司净利润同比上升45.25%，主要原因为协和干细胞公司本期细胞存储业务上升以及存储业务价格调整所致。
2、子公司和泽生物公司净利润同比转亏为盈，主要原因是新业务带来的收入以及细胞存储业务价格调整所致。
3、子公司重庆细胞公司净利润同比转亏为盈，主要原因为重庆细胞公司本期细胞存储业务上升以及存储业务价格调整所致。
5、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本报告期 投入金额 | 累计实际 投入金额 | 项目收益 情况 |
| 国家干细胞工程产品产业化基地二期建设项目 | 11,364.00 | 主体已完工，正在进行内部装修 | 246.86 | 4,695.71 | |
| 合计 | 11,364.00 | / | 246.86 | 4,695.71 | / |
经公司股东大会审议批准，同意协和干细胞公司投资11,364万元用于国家干细胞基地二期建设。项目内容：二期建设项目包括一栋科研厂房和附属用房，总面积17,525.8平米。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期增加济生（上海）投资管理有限公司，该公司注册资本100万元。
截止至报告日止，公司已经取得营业执照，但公司尚未进行注资。
董事长：李德福
中源协和干细胞生物工程股份公司
2014年8月19日