上市公司名称：四川天一科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天科股份

股票代码：600378

收购人：中国化工资产公司

收购人住所：北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

联系电话：010-82677737

报告书签署日期：二〇一四年八月一十九日

特别提示

本次要约收购的收购人为中国化工资产公司，中国化工资产公司要约收购目的为进一步增加对四川天一科技股份有限公司的持股数量，更好地推动和促进上市公司发展，高效配置国有资产。本次要约收购不以终止天科股份上市地位为目的。

本次要约收购主要内容

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构

被收购公司名称：四川天一科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：天科股份

股票代码：600378

股本结构：根据天科股份2014年第一季度报告，截至2014年3月31日，天科股份前十大股东如下：

■

备注：2014年5月，中化资产在大宗交易平台收购天科股份14,807,767股，占上市公司总股本的4.98%。截至本报告书签署之日，中国化工通过其控股子公司中国昊华化工集团股份有限公司、中化资产、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院控制天科股份86,598,205股股份，持股比例为29.14%，是上市公司实际控制人。

二、收购人名称、住所、通讯地址

收购人名称：中国化工资产公司

收购人住所：北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

联系电话：010-82677737

三、收购人关于要约收购的决定

中化资产于2014年6月24日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购上市公司股份的决议》，同意中化资产以现金部分要约的方式增持17,419,447股天科股份，占上市公司总股本的5.86%；

中化资产控股股东中国化工于2014年6月27日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购四川天一科技股份有限公司股份的决议》，同意本次要约收购。

2014年7月16日，国务院国资委出具《关于中国化工资产公司部分要约收购四川天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]623号），同意中化资产实施本次要约收购。

2014年7月22日，中化资产签署《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要，向天科股份全体股东发出收购部分股份的要约。

四、要约收购的目的

收购人长期看好天科股份未来的发展潜力，为进一步增强对上市公司的影响力，更好地推动和促进上市公司发展，高效配置国有资产，拟对天科股份实施部分要约收购。

五、未来十二个月内继续增持计划

截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内进一步增持天科股份权益的可能性。截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有的天科股份权益的计划。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，收购人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》、《准则17号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向天科股份全体流通股股东发出部分要约收购：

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七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高金额为223,839,893.95元人民币，收购人已将人民币44,767,978.79元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于中化资产自有或自筹资金，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，自2014年8月22日至2014年9月20日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况

收购人财务顾问：西南证券股份有限公司

地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦一楼北侧大厅

法定代表人：余维佳

电话：021-68419900

传真：021-58765439

联系人：葛馨、廖晴飞、吴涵

收购人法律顾问：北京市正见永申律师事务所

地址：北京市朝阳区朝阳门外大街12号昆泰国际大厦2606室

负责人：李静冰

电话：010-58790066

传真：010-58790088

联系人：周大庆、王恒

十、要约收购报告书签署日期

2014年8月19日

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在四川天一科技股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在四川天一科技股份有限公司拥有权益。

本次要约收购中，要约收购方为中国化工资产公司。中国化工集团公司为中国化工资产公司控股股东，系收购人的一致行动人。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

四、本次要约收购为无条件、向天科股份全体流通股股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止天科股份股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的12个月内终止天科股份的上市地位。

五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人保证本报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担连带法律责任。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

■

第一节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

收购人中化资产基本情况如下：

■

中化资产的股东构成情况如下：

■

二、收购人股权及控制情况

（一）收购人股权控制关系

收购人的控股股东与实际控制人为中国化工。

收购人与其控股股东与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

■

（二）收购人控股股东、实际控制人拥有及控制的核心企业及核心业务

中国化工成立于2004年4月22日，是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等五家公司重组基础上新设立的国有大型企业集团，是直属国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委代表国家履行出资人职责。中国化工的基本情况如下：

■

截至本报告书签署之日，中国化工控制的核心企业与核心业务基本情况如下：

■

中国化工是世界500强企业，中国最大的基础化学制造企业，目前主业包括化工新材料及特种化学品、基础化学品、石油加工及炼化产品、农用化学品、橡胶制品、化工装备6个业务板块，是目前国内综合实力、科研开发创新能力较强的化工企业集团，是我国“石油－石化－化工”产业体系的重要组成部分。

中国化工在全球140个国家和地区拥有生产、研发基地，并有完善的营销网络体系，控股9家A股上市公司，有112家生产经营企业，4家直管单位，6家海外企业，以及24个科研、设计院所，是国家创新型企业。

（三）收购人控股股东、实际控制人最近三年财务状况的简要说明

中国化工最近三年财务状况如下：

单位：万元

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三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

中化资产主要业务为：投资管理；资产管理；设备租赁；房屋租赁；物业管理；经济信息、法律、财务咨询；中介服务。

中化资产最近三年财务状况如下：

单位：万元

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四、收购人最近五年内所受处罚的情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

中化资产经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会，雷志宏为公司法定代表人。中化资产高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情形。

截至2014年3月31日，除天科股份外，中国化工（包括其控股的公司）直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：

■截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

截至本报告书签署之日，中国化工（包括其控股的公司）直接、间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：

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第二节 要约收购目的及决定

一、本次要约收购的目的

收购人长期看好天科股份未来的发展潜力，为进一步增强对上市公司的影响力，更好地推动和促进上市公司发展，高效配置国有资产，拟对天科股份实施部分要约收购。本次部分要约收购的具体原因分析如下：

（一）对天科股份所在行业的前景长期看好

天科股份变压吸附、工程开发设计、催化剂三大产业在国内市场具有领先地位；同时，天科股份在技术创新上加大投入开拓新领域，在新能源、环保减排、节能、资源综合利用等领域具备科研成果向产业发展转化的潜力。天科股份依托自身现有研发基础及工程开发优势，大力发展工程总承包，加大力度拓展国际化经营，为公司的持续发展打好基础并带来新的利润增长点。

（二）强化对上市公司的控制力

目前，中国化工通过子公司中国昊华化工集团股份有限公司、中化资产、中化化工科学技术研究总院、中蓝晨光化工研究设计院有限公司、中橡集团炭黑工业研究设计院分别持有上市公司23.13%、4.98%、0.34%、0.34%、0.34%股权，合计控制上市公司29.14%股权。本次要约增持后，中国化工将增强对上市公司的控制力。

二、要约收购的决策及批准情况

中化资产于2014年6月24日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购上市公司股份的决议》，同意中化资产以现金部分要约的方式增持17,419,447股天科股份，占上市公司总股本的5.86%；

中化资产控股股东中国化工于2014年6月27日召开总经理办公会议并通过《关于部分要约收购四川天一科技股份有限公司股份的决议》，同意本次要约收购。

2014年7月16日，国务院国资委出具《关于中国化工资产公司部分要约收购四川天一科技股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]623号），同意中化资产实施本次要约收购。

2014年7月22日，中化资产签署《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要，向天科股份全体股东发出收购部分股份的要约。

三、收购人未来十二个月继续增持或减持计划

截至本报告书签署之日，收购人不排除在未来12个月内进一步增持天科股份权益的可能性。截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有的天科股份权益的计划。若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，收购人将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》、《准则17号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第三节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为天科股份，所涉及的要约收购的股份为天科股份所有股东持有的部分股份，具体情况如下：

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二、要约价格及其确定依据

（一）要约收购价格

本次要约收购价格为每股12.85元。

（二）确定依据

（1）中化资产于2014年5月20日以大宗交易方式增持天科股份14,807,767股，增持价格为12.65元/股，此次要约价格不能低于12.65元/股；

（2）在要约收购报告书摘要公告前，天科股份前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值为12.756元/股（复权后），该价格为本次要约收购的底价。

（3）要约收购报告书摘要公告前一交易日上市公司的收盘价为12.84元/股。

（4）综合考虑2014年化工行业的整体发展受限的情况、天科股份2014年的预期业绩和股权分散的客观情况以及2011年以来相关市场案例的溢价情况，确定要约价格为每股12.85元。

（5）本次要约价格符合《收购办法》的规定。

三、要约收购数量、资金总额及支付方式

如果本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为223,839,893.95元，全部为中化资产自有或自筹资金。

■

收购人已将人民币44,767,978.79元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数17,419,447股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；对于本次部分要约中最终预受要约股数超过收购人收购数17,419,447股的情形，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份×(本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为52,258,341股，某投资者预受要约的股份数量为30,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：30,000×(17,419,447÷52,258,341)=10,000股。余下股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，自2014年8月22日至2014年9月20日。在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、受要约人预受要约的方式和程序

（一）收购编码为：706029

（二）申报价格为：12.85元/股

（三）申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申请预受要约

天科股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

要约期内（包括股票停牌期间），股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约期内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；天科股份股东如接受变更后的收购要约，需重新申报。

（八）竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日预受要约的有关情况。

（十一）余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

（十二）要约收购资金划转

要约收购期满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将向上交所提交上市公司收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。

六、受要约人撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约的方式及时间

预受要约的天科股份股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续。在股票停牌期间，股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管，撤回预受要约申报当日可以撤销。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（二）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

（三）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开始前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。

（四）竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（五）司法冻结

要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托西南证券股份有限公司办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦一楼北侧大厅

电话：021-68419900

传真：021-58765439

八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止天科股份股票上市交易为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止天科股份上市地位的计划。

第四节 收购资金来源

本次要约收购所需最高金额为人民币223,839,893.95元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《履约保证金保管证明》， 2014年7月21日，收购人已将44,767,978.79元（相当于收购资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的银行账户作为履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

本次要约收购资金完全来源于收购人自有或自筹资金并具有合法性，未直接或间接来源于被收购公司或其控股子公司，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

要约收购期限届满，收购人将根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中国证券登记结算公司上海分公司账户，并向登记结算公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对天科股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对天科股份拟购买或置换资产的重组计划。

三、未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人及其一致行动人就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、除本报告书披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后12个月内暂无以下计划

（一）对天科股份章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改；

（二）对天科股份员工聘用计划作重大变动；

（三）对天科股份分红政策进行重大调整；

（四）其他对天科股份业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购前，收购人的实际控制人系天科股份的实际控制人，本次要约收购不改变上市公司的独立性现状。

收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，继续确保上市公司的独立运作。收购人及其一致行动人承诺：“本次天科股份要约收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生影响。本次交易完成后，本公司与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司具有独立经营的能力。”

二、避免同业竞争的措施

本次要约收购前，收购人的实际控制人中国化工系上市公司的实际控制人，本次要约收购不改变上市公司与其实际控制人的同业竞争现状。

中化资产的主营业务为投资管理；资产管理；设备租赁；房屋租赁；物业管理；经济信息、法律、财务咨询；中介服务。中化资产与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

同时，为避免天科股份与收购人及其一致行动人潜在的同业竞争问题，收购人及其一致行动人承诺：“在作为天科股份主要股东（即直接或间接持有天科股份的股权比例为5%或5%以上）期间，本公司将不直接从事与天科股份主营业务相同或者类似的生产、经营业务，并且促使其他下属、控股或具有实际控制权的企业不从事、参与或进行与天科股份主营业务实质性竞争的业务。”

三、规范关联交易的措施

本次要约收购前，收购人的实际控制人中国化工系上市公司的实际控制人，本次要约收购不改变上市公司与其实际控制人的关联交易现状。本次收购不会新增收购人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易。

2012年、2013年，收购人与上市公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况的情况，不存在重大遗漏的情况；收购人的实际控制人控制的企业与上市公司发生的关联交易情况请参考本报告书“第七节 与上市公司之间的重大交易”

关于关联交易，中化资产承诺：“在作为天科股份主要股东（即直接或间接持有天科股份的股权比例为5%或5%以上）期间，如果确有不可避免的关联交易发生，本公司将严格履行法定决策程序，合理定价，保证不因关联交易损害天科股份及其他股东的合法权益。”

为进一步规范关联交易，中国化工承诺：“本公司及其他下属、控股或具有实际控制权的企业与天科股份之间发生的关联交易，均严格履行了法定决策程序，价格公允，不存在损害天科股份及其他股东合法权益的情形。在作为天科股份主要股东（即直接或间接持有天科股份的股权比例为5%或5%以上）期间，本公司将尽量减少并进一步规范本公司及其他下属、控股或具有实际控制权的企业与天科股份之间的关联交易。如果确有不可避免的关联交易发生，将严格履行法定决策程序，合理定价，保证不因关联交易损害天科股份及其他股东的合法权益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人实际控制人控制的企业与上市公司之间的重大交易情况

2012年、2013年收购人实际控制人中国化工控制的企业与上市公司发生的关联交易如下：

(一)上市公司采购商品/接受劳务

■

(二)上市公司出售商品/提供劳务

■(三)上市公司承租

■

上市公司与西南化工研究设计院有限公司于2003年6月16日订立《关于土地使用权租赁的协议》（以下简称原协议）。原协议约定，西南化工研究设计院有限公司将其持有的川国用（1999）字第00338号、川国用（1999）字第00339号，双国用（2000）字第0023号《国有土地使用权证》所载明的土地出租给上市公司，出租总面积为75,220.746平方米，出租期间从2003年6月16日至2028年6月15日，共二十五年。

上市公司于2009年1月1日与西南化工研究设计院有限公司签订《关于土地使用权租赁的补充协议》，对原协议进行了修订。协议约定，西南化工研究设计院有限公司将其持有的川国用（2007）字第00923号、川国用（2007）字第00924号，双国用（2002）字第0154号《国有土地使用权证》所载明的土地减去出租给泸天化的265平方米出租给上市公司，其总面积为74,955.746平方米。租金总计为每年1,184,872.75元，土地租赁价格以后每三年调整一次。2012年、2013年该协议并没有发生变化，仍按照2009年1月1日与西南化工研究设计院有限公司签订《关于土地使用权租赁的补充协议》的相关规定支付租金。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

在本次要约收购前24个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易的情况。

三、收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本次要约收购前24个月内，收购人不存在对拟更换的天科股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

四、收购人对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

在本次要约收购前24个月内，收购人不存在对天科股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排情况。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、前六个月内买卖上市公司股票的情况

2014年5月20日，中化资产在大宗交易平台收购天科股份14,807,767股，占上市公司总股本的4.98%，增持价格为12.65元/股。

在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，中国化工没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。

二、持有上市公司股票的情况

截至要约收购报告书摘要公告之日，收购人及其一致行动人直接或间接持有天科股份股份的情况如下表：

■

三、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，收购人的高级管理人员（中化资产经济性质为全民所有制，不设董事会、监事会）以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况。

第九节 专业机构的意见

一、参与本次收购的所有专业机构名称

（一）收购方财务顾问

西南证券股份有限公司

地 址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦一楼北侧大厅

联系人：葛馨、廖晴飞、吴涵

电 话：021-68419900

（二）收购方法律顾问

北京市正见永申律师事务所

地 址：北京市朝阳区朝阳门外大街12号昆泰国际大厦2606室

联系人：周大庆、王恒

电 话：010-58790066

二、各专业机构与收购人及其一致行动人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

各专业机构与收购人及其一致行动人、天科股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，西南证券股份有限公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备履行本次要约收购的能力。”

四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，正见永申发表结论性意见如下：

“中国化工资产公司为本次要约收购出具的《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律法规的要求。”

第十节 收购人的财务资料

一、收购人的财务资料

中化资产2011年度的财务报表经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中瑞岳华审字[2012]第4416号标准无保留意见审计报告；2012年度的财务报表经北京慧运会计师事务所有限公司审计，并出具了慧运审字[2013]第02-077号标准无保留意见审计报告；2013年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2014]第122848号标准无保留意见审计报告。中化资产最近三年合并财务数据如下：

(一)合并资产负债表

金额单位：元

■(二)合并利润表

金额单位：元

■

(三)合并现金流量表

金额单位：元

■

二、一致行动人的财务资料

中国化工2011年度、2012年度的财务报表经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2012]第6056号、中瑞岳华审字[2013]第7191号标准无保留意见审计报告；2013年度的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]第01740248号标准无保留意见审计报告。中国化工最近三年合并财务数据如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	盈投控股有限公司	68,917,690	23.19
2	中国昊华化工集团股份有限公司	68,753,764	23.13
3	平安证券有限责任公司	9,551,265	3.21
4	华泰证券股份有限公司	9,160,954	3.08
5	招商证券股份有限公司	8,231,145	2.77
6	交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基金	2,000,000	0.67
7	底申花	1,654,180	0.56
8	陕西省国际信托股份有限公司-瑞信1号	1,156,297	0.39
9	中化化工科学技术研究总院	1,012,226	0.34
10	中蓝晨光化工研究设计院有限公司	1,012,226	0.34
前十大股东持股合计		171,449,747	57.69
总股本		297,193,292	100.00

预定收购的股份数量	17,419,447股
占被收购公司总股本的比例	5.86%
支付方式	现金支付
要约价格	12.85元/股
所需资金最高金额	223,839,893.95元
履约保证金金额	44,767,978.79元

本报告书、要约收购报告书	指	《四川天一科技股份有限公司要约收购报告书》
上市公司、天科股份、被收购公司	指	四川天一科技股份有限公司，股票代码：600378
中化资产、收购人	指	中国化工资产公司
中国化工、一致行动人	指	中国化工集团公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
《准则17号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》
财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、正见永申	指	北京市正见永申律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称	中国化工资产公司
住 所	北京市海淀区北四环西路62号
法定代表人	雷志宏
注册资本	5,000万元
营业执照注册号	330000000046997(4-1)
税务登记证号码	京税证字11010810001117X号
经济性质	全民所有制
经营范围	投资管理；资产管理；设备租赁；化工原料和化工产品（不含危险化学品）、化肥、燃料油、轮胎、橡胶制品、化工设备的销售；进出口业务；房屋租赁；物业管理；经济信息、法律、财务咨询；中介服务（法律法规规定需要审批除外）。
通讯地址	北京市海淀区北四环西路62号
联系电话	010-82677737

股东名称	出资额	持股比例
中国化工集团公司	5,000万元	100%

公司名称	中国化工集团公司
住 所	北京市海淀区北四环西路62路
法定代表人	任建新
注册资本	1,097,127.60万元
营业执照注册号	100000000038808
法人组织机构代码	71093251-5
企业类型	全民所有制
经营范围	许可经营项目：危险化学品生产。一般经营项目：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）。
经营期限	长期
税务登记号码	京税证字110108710932515号
通讯地址	北京市海淀区北四环西路62号
联系电话	010-61958820

公司名称	注册资本@(万元)	持股比例@(%)	产业类别
中国化工农化总公司	333,821.96	100.00	农药
中国化工橡胶有限公司	160,000.00	100.00	化工产品
中国化工装备总公司	60,000.00	100.00	化工机械
中国化工科学研究院	30,000.00	100.00	技术研究
中国化工资产公司	5,000.00	100.00	投资管理
中国化工财务有限公司	63,250.00	100.00	金融
中国化工信息中心	1,109.80	100.00	化工信息
中国蓝星（集团）股份有限公司	1,221,189.94	80.00	化工产品
中国化工油气股份有限公司	684,300.00	72.73	油品加工
中国昊华化工集团股份有限公司	422,121.93	69.20	化工产品

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	27,251,066.91	26,742,048.15	24,770,050.21
流动资产	12,425,813.24	11,281,174.73	9,930,224.37
非流动资产	14,825,253.67	15,460,873.42	14,839,825.85
负债总额	23,062,253.43	22,697,672.11	20,928,221.41
所有者权益	4,188,813.48	4,044,376.04	3,841,828.80
资产负债率	84.63%	84.88%	84.49%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	24,403,619.56	20,169,453.67	17,912,484.13
营业利润	-162,888.53	-350,656.97	3,544.38
利润总额	61,981.79	58,070.86	216,105.30
净利润	-96,260.69	-145,648.27	70,068.42
净资产收益率（全面摊薄）	-2.30%	-3.60%	1.82%

项目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	75,897.66	27,284.62	31,157.71
流动资产	30,580.05	16,855.19	25,687.53
非流动资产	45,317.61	10,429.43	5,470.18
负债总额	55,166.19	13,844.36	14,000.93
所有者权益	20,731.47	13,440.26	17,156.78
资产负债率	72.68%	50.74%	44.94%
项目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	35,734.31	27,939.84	21,386.96
营业利润	5,257.54	8,134.55	4,023.89
利润总额	5,257.32	8,132.92	4,023.89
净利润	3,869.81	6,082.89	3,009.02
净资产收益率（全面摊薄）	18.67%	45.26%	17.54%

姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
雷志宏	法定代表人	620103********2315	中国	北京	无
冯益民	总经理	370111********0411	中国	北京	无
张 皓	副总经理	370111********2018	中国	北京	无

序号	上市公司名称及股票代码	持股数量(万股)	持股比例@(直接与间接合并计算)
1	蓝星化工新材料股份有限公司 （股票代码600299）	28,578.26	54.67%
2	沈阳化工股份有限公司 （股票代码000698）	22,852.90	34.57%
3	黑龙江黑化股份有限公司 （股票代码600179）	19,408.72	49.77%
4	湖北沙隆达股份有限公司 （股票代码000553,200553）	11,968.72	20.15%
5	广西河池化工股份有限公司 （股票代码000953）	12,449.36	42.34%
6	沧州大化股份有限公司 （股票代码600230）	14,501.42	55.92%
7	风神轮胎股份有限公司 （股票代码600469）	15,964.21	42.58%
8	青岛天华院化学工程股份有限公司 （股票代码600579）	25,906.43	65.38%

公司名称	注册资本@(万元)	持股比例@(%)
中国化工财务有限公司	63,250.00	100.00

收购方	中化资产
被收购公司	四川天一科技股份有限公司
被收购公司股票名称	天科股份
被收购公司股票代码	600378
收购股份的种类	人民币普通股
预定收购的股份数量	17,419,447股
占被收购公司总股本的比例	5.86%
支付方式	现金支付
要约价格	12.85元/股

要约价格 （元/股）	要约股数 （股）	支付方式	最高要约金额 （元）	履约保证金金额（元）
12.85	17,419,447	现金支付	223,839,893.95	44,767,978.79

关联方	关联交易 内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年发生额 (万元)	2012年发生额 (万元)
西南化工研究院第一试验厂	购买商品、 接受劳务	市场价格	1,712.70	2,043.14
自贡天立压力容器制造有限公司	购买商品	市场价格	469.25	756.61
西南化工研究设计院有限公司	购买商品、@接受劳务	市场价格	764.64	731.78
昊华（成都）科技有限公司	购买商品	市场价格	711.71	-
四川晨光工程设计院	接受劳务	市场价格	20.06	-
中昊光明化工研究设计院有限公司	购买商品	市场价格	-	1.24
南京蓝星化工新材料有限公司	接受劳务	市场价格	-	0.88

关联方	关联交易 内容	关联交易定价方式及决策程序	2013年发生额 (万元)	2012年发生额 (万元)
西南化工研究设计院有限公司	销售商品、 提供劳务	市场价格	513.02	748.06
昊华鸿鹤化工有限责任公司	销售商品	市场价格	234.53	-
沧州大化股份有限公司	销售商品	市场价格	163.30	-
蓝星安迪苏南京有限公司	销售商品	市场价格	80.34	80.34
西南化工研究院第一试验厂	销售商品	市场价格	76.29	84.84
黑龙江黑化股份有限公司	销售商品	市场价格	54.70	27.69
沈阳化工股份有限公司	提供劳务	市场价格	38.16	-
蓝星化工有限责任公司	销售商品	市场价格	3.38	0.66
沧州大化TDI有限责任公司	销售商品	市场价格	2.16	27.61
宜宾天科煤化工有限公司	销售商品	市场价格	1.01	-
四川精细化工有限责任公司	销售商品	市场价格	0.40	0.58
自贡鸿鹤化工股份有限公司	销售商品	市场价格	0.14	-
河南骏化发展股份有限公司	销售商品	市场价格	-	300.43
德州实华化工有限公司	销售商品	市场价格	-	92.57
昊华(成都)科技有限公司	提供劳务	市场价格	-	47.66
中昊晨光化工研究院有限公司	销售商品	市场价格	-	21.88
河北盛华化工有限公司	销售商品	市场价格	-	6.84
黑龙江昊华化工有限公司	销售商品	市场价格	-	4.27

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	年度确认的租赁费
西南化工研究设计院有限公司	四川天一科技股份有限公司	国有土地使用权	2003年@6月16日	2028年@6月15日	118.49万元

序号	天科股份股东名称	要约收购报告书摘要公告之日
		持股数量(股)	持股比例
1	中国昊华化工集团股份有限公司	68,753,764	23.13%
2	中化资产	14,807,767	4.98%
3	中化化工科学技术研究总院	1,012,226	0.34%
4	中蓝晨光化工研究设计院有限司	1,012,226	0.34%
5	中橡集团炭黑工业研究设计院	1,012,226	0.34%
	中国化工（直接及间接控制）	86,598,205	29.14%

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
流动资产：
货币资金	292,859,824.96	150,836,578.00	217,508,791.29
应收票据	800,000.00	0.00	0.00
应收账款	9,830,000.00	0.00	250,000.00
预付款项	1,719,500.00	1,606,500.00	0.00
其他应收款	591,162.72	16,108,827.82	39,116,527.81
流动资产合计	305,800,487.68	168,551,905.82	256,875,319.10
非流动资产：
可供出售金融资产	350,979,200.00	0.00	0.00
长期股权投资	100,990,486.26	104,170,000.00	54,553,900.00
固定资产	105,534.21	113,922.78	136,185.32
无形资产	8,887.50	10,350.00	11,700.00
递延所得税资产	1,091,970.26	0.00	0.00
非流动资产合计	453,176,078.23	104,294,272.78	54,701,785.32
资产总计	758,976,565.91	272,846,178.60	311,577,104.42
流动负债：
应付账款	271.15	97,600.00	117,600.00
预收款项	63,227,738.59	70,682,600.00	128,112,288.00
应付职工薪酬	126,700.00	126,700.00	19,844.51
应交税费	11,345,079.59	13,197,899.69	9,192,915.20
其他应付款	466,654,261.65	54,338,761.13	2,566,664.00
流动负债合计	541,354,050.98	138,443,560.82	140,009,311.71
非流动负债
递延所得税负债	10,307,810.76	0.00	0.00
非流动负债合计	10,307,810.76	0.00	0.00
负债合计	551,661,861.74	138,443,560.82	140,009,311.71
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	33,616,156.72	2,662,724.44	2,662,724.44
盈余公积	12,361,606.05	8,173,989.33	2,091,094.83
未分配利润	111,336,941.40	73,565,904.01	18,816,854.69
归属于母公司股东的权益合计	207,314,704.17	134,402,617.78	73,570,673.96
少数股东权益	0.00	0.00	97,997,118.75
所有者权益合计	207,314,704.17	134,402,617.78	171,567,792.71
负债和所有者权益总计	758,976,565.91	272,846,178.60	311,577,104.42

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	357,343,119.85	279,398,446.73	213,869,603.27
减：营业成本	298,873,208.83	193,403,082.69	167,228,123.74
营业税金及附加	1,602,275.36	5,378,235.33	3,316,473.49
管理费用	6,724,345.66	7,339,109.99	5,836,865.72
财务费用	-3,296,774.62	-8,037,182.13	-2,860,629.67
资产减值损失	1,089,665.10	219,665.12	109,832.56
投资收益(损失以“-”号填列)	225,000.00	250,000.00	0.00
二、营业利润(亏损以“-”号填列)	52,575,399.52	81,345,535.73	40,238,937.43
营业外支出	2,236.23	16,317.51	0.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)	52,573,163.29	81,329,218.22	40,238,937.43
减：所得税费用	13,875,058.18	20,500,273.25	10,148,760.33
四、净利润(净亏损以“-”号填列)	38,698,105.11	60,828,944.97	30,090,177.10

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	332,679,548.72	274,865,292.84	345,708,792.25
收到的其他与经营活动有关的现金	628,368,175.75	108,032,618.79	51,373,034.22
经营活动现金流入小计	961,047,724.47	382,897,911.63	397,081,826.47
购买商品、接受劳务支付的现金	307,342,158.80	221,253,327.42	198,043,873.36
支付给职工以及为职工支付的现金	6,559,049.60	5,028,308.01	3,584,915.33
支付的各项税费	26,371,469.92	23,755,332.37	5,211,445.06
支付的其他与经营活动有关的现金	215,013,120.13	90,106,727.22	73,734,944.13
经营活动现金流出小计	555,285,798.45	340,143,695.02	280,575,177.88
经营活动产生的现金流量净额	405,761,926.02	42,754,216.61	116,506,648.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	225,000.00	250,000.00	0.00
投资活动现金流入小计	225,000.00	250,000.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	185,729,903.96	9,460.00	70,750.00
投资所支付的现金	116,062,585.93	102,720,000.00	53,103,900.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,524,582.76	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	303,317,072.65	102,729,460.00	53,174,650.00
投资活动产生的现金流量净额	-303,092,072.65	-102,479,460.00	-53,174,650.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	0.00	0.00	98,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	10,000,000.00
筹资活动现金流入小计	0.00	0.00	108,000,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	10,000,000.00
筹资活动现金流出小计	0.00	0.00	10,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	0.00	0.00	98,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	102,669,853.37	-59,725,243.39	161,331,998.59

  财务顾问：

  （下转B43版）