第八届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-057
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2014年8月12日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2014年8月19日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事7人（独立董事陈静茹委托独立董事顾宗勤参加会议并表决，董事董海水委托董事马安民参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议<2014年半年度报告>及其摘要的议案》。
公司《2014年半年度报告》及其摘要获得通过。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（二）审议通过《关于拟变更公司注册地址的议案》。
鉴于公司于2012年实施完毕重大资产重组后，公司实际经营管理总部的办公地址已迁至山西省太原市，而公司及其下属子公司的实际生产经营地址主要分布在山西省、河北省及山东省，公司及其下属子公司在四川省实际并无生产经营场所。为更好地适应公司的实际经营管理需要，公司拟将注册地址由四川省自贡市变更至山西省太原市。公司变更前的注册地址为：四川省自贡市汇东新区丹桂街春华居委会17组34栋21号，拟变更的新注册地址为山西省太原市，具体地址由公司总经理根据实际情况确定。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（三）审议通过《关于阳煤化工投资公司在山东烟台设立子公司的议案》。
为了拓宽公司各下属企业的产品销售渠道、便利公司各下属企业的尿素等化工产品出口，同意公司之全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）与自然人马德春共同出资在山东省烟台市的烟台港设立子公司，主要负责公司及公司各下属企业所生产的尿素等产品的出口业务，同时承揽其他外部企业所生产的尿素等产品的出口业务，并进行其它类产品的进出口业务。设立该子公司的基本方案为：
1、该子公司注册资本拟定为600万元，由阳煤化工投资公司与马德春个人共同出资设立，其中：阳煤化工投资公司出资480万元，持股80%；马德春出资120万，持股20%。
2、该子公司设董事会，拟由3名董事组成，董事由股东会选举产生，阳煤化工投资公司提名董事两名，马德春提名董事一名。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。该公司不设监事会，设监事1人，由阳煤化工投资公司提名。该公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（四）审议通过《关于阳煤化机公司与山西一建集团合资设立幕墙加工公司的议案》。
山西阳煤化工机械有限公司（以下简称“阳煤化机公司”）是公司下属控股子公司山西阳煤丰喜重型装备有限公司的全资子公司。阳煤化机公司于2013年12月31日收购了主营铝型材制作的山西海丰铝业有限责任公司（以下简称“海丰铝业”）。海丰铝业拥有5万吨铝型材加工能力，但因订单较少，每月产量仅1,000吨，产能未能完全发挥效益。为了提高铝型材的销量，发挥其产能优势，同意阳煤化机公司与山西一建集团有限公司（以下简称“一建集团”）合资设立幕墙加工公司，在增收幕墙工程收入的同时，促进海丰铝业之铝型材的生产销售，实现产业循环发展。设立幕墙加工公司的基本方案为：
1、阳煤化机公司和一建集团共同出资，在太原经济技术开发区组建山西阳煤一建幕墙有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”），注册资本1,000万元，双方各出资500万元，各占50%股权。
2、合资公司设立董事会，董事会成员由5名组成，其中：3名董事由阳煤化机公司提名，另2名董事由一建集团提名推荐，董事长为合资公司法定代表人，由阳煤化机公司提名并当选的董事担任。合资公司董事会审议一般事项经全体董事过半数通过即为有效，审议重大事项经全体董事2/3通过方为有效。
3、合资公司经营管理机构设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名。合资公司的高级管理人员由董事会决定聘任或解聘，合资公司的财务总监人选由阳煤化机公司推荐，其余高级管理人员的人选由一建集团推荐。
4、合资公司生产经营所需的生产场地及水、电、办公、住宿等基础设施，由阳煤化机公司有偿提供给合资公司使用。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（五）审议通过《关于石家庄正元化肥有限公司设立供热公司的议案》。
石家庄正元化肥有限公司（以下简称“正元化肥”）是公司下属控股子公司河北阳煤正元化工集团有限公司的控股子公司。同意正元化肥设立供热公司，承接河北省灵寿县城区的集中供热项目，以实现产业与民生的直接挂钩。设立供热公司的基本方案为：
1、采取由正元化肥控股，技术提供单位与地方企业参与的方式，在河北省灵寿县设立供热公司，注册资本为3,000万元，取得灵寿县城区集中供热特许经营权，采用BOT方式进行项目建设，经营期限为30年。
2、正元化肥出资1,500万元，持股比例为50%，主要负责提供余热资源和调峰过滤，负责项目的管理工作；河北恩普能源环境工程有限公司出资600万元，持股比例为20%，主要负责工程质量，争取上级奖励资金；灵寿县达源煤场出资600万元，持股比例为20%，主要负责收取管网建设费及热费，协调当地关系；哈尔滨工大金涛科技股份有限公司初步拟定持股比例为10%，主要提供余热供热关键设备和技术。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（六）审议通过《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》。
山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工公司”）成立于1993年8月，现为一家非上市股份有限公司，注册地为山东省临沂市郯城县。恒通化工公司目前的注册资本为17,586.1883万元，总股本为17,586.1883万股，其中：本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有13,648.852万股，持股比例为77.61%；山东恒业材料科技发展有限公司持有2,896.1883万股，持股比例为16.47%；社会公众持有1,041.148万股，持股比例为5.92%。
2013年，恒通化工公司实现营业收入约为246,001.72万元，利润总额约为4,629.90万元，净利润约为3,407.69万元。2013年末资产总额约为248,948.41万元，负债总额约为180,654.97万元，净资产约为68,293.44万元。2014年上半年，恒通化工公司实现营业收入约为161,383万元，利润总额约为1,720万元，净利润约为1,290万元。截止2014年6月30日，恒通化工公司资产总额约为277,816.71万元，负债总额约为208,061.7万元，净资产约为69,755.01万元。
恒通化工公司原为本公司全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）的控股子公司。阳煤化工投资公司于2009年12月以收购及增资的方式持有了恒通化工公司9,000万股股份，股权比例为51.18%。之后，由于恒通化工公司较为复杂的股权结构一度影响了阳煤化工投资公司借壳上市的进程；为确保借壳上市工作的顺利推进，阳煤化工投资公司于2012年5月将其持有的恒通化工公司股权转让予了阳煤集团，将恒通化工公司从上市资产范围中剥离。
恒通化工公司置出阳煤化工投资公司的控制范围之后，由于双方都存在尿素等化工产品的生产，因此，在阳煤化工投资公司借壳上市完成之后，即滋生了恒通化工公司与阳煤化工投资公司之间的同业竞争问题。为此，阳煤集团曾于2012年6月出具承诺，即在符合相关政策法规且条件成熟的前提下，将尽快将其持有的恒通化工公司股权注入上市公司，以彻底解决该同业竞争问题。
阳煤化工投资公司将其持有的恒通化工公司股权转让给阳煤集团后，阳煤集团已启动相关程序受让了恒通化工公司部分社会公众股东所持股权，以使恒通化工公司的社会公众股东人数及持股数量均大幅降低，极大地满足了社会公众股东拟退出恒通化工的诉求和化解了相关可能影响社会稳定的因素。目前，由阳煤集团将其所持恒通化工公司股权注入上市公司，已不存在法律及政策障碍。
为彻底解决与恒通化工公司之间的同业竞争问题，以及提升上市公司的盈利能力（近年来，恒通化工公司具备较强的盈利能力），同意阳煤化工投资公司收购阳煤集团持有的恒通化工公司13,648.852万股股份。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。本议案涉及关联交易，交易对方为公司控股股东阳煤集团，公司董事闫文泉先生现为阳煤集团副总经理，属于关联董事；关联董事闫文泉先生已对本议案回避表决。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们作为公司独立董事已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。
2、由公司全资子公司阳煤化工投资公司收购阳煤集团持有的恒通化工公司股权，将有助于进一步彻底解决公司与控股股东之间的同业竞争问题，同时有助于提升公司的盈利能力。
3、该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东，尤其是社会公众的利益。
4、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、上网公告附件
阳煤化工股份有限公司独立董事关于对《关于阳煤化工投资公司收购山东阳煤恒通化工股份有限公司股权的议案》的独立意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年八月十九日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-058
阳煤化工股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案于2014年8月12日以电子邮件和专人送达等方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2014年8月19日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦13楼的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事3人（监事李志晋委托监事武金万参加会议并表决，监事刘平委托监事高彦清参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司监事会主席高彦清先生主持。
二、监事会会议审议情况
审议通过《关于审议<2014年半年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在监事会审议半年度报告前，未发现公司参与公司《2014年半年度报告》及摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二O一四年八月十九日