第四十二条 证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》和《金城造纸股份有限公司信息披露管理办法》执行。

第九章 责任和处罚

第四十三条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十四条 责任人怠于行使其职权，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。

第四十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十七条 本制度的解释权属于公司董事会。

附件5

吴艳华女士简历

吴艳华，女，1976年9月7日出生，大专学历，毕业东北财经大学会计学专业，中级会计师，2000年-2011年锦州宝地建设集团有限公司会计、财务副部长。2011年至今任金城造纸股份有限公司财务部长。公司董事会董事。

与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

证券代码：000820 证券简称：金城股份 编号：2014—074

金城造纸股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、通知时间和方式：2014年8月8日以邮件及现场送达方式通知。

2、召开会议的时间、地点和方式：2014年8月19日在公司会议室现场召开。

3、应出席人数、实际出席人数、缺席人数、委托表决人数

会议应到监事3名，实到监事3名，监事夏俊清、王建荒、杨永辉参加了会议。

4、会议主持人：监事会主席夏俊清

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

二、会议审议通过如下议案

1、《公司2014年半年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议金城造纸股份有限公司2014年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

同意3票，反对0票，弃权0票

2、《关于修改公司章程的议案》

本次《公司章程》修改主要是根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，对《公司章程》中的利润分配政策及决策程序进行的专项修订。修订后的利润分配政策能够更好地实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。能够更好地维护投资者特别是中小投资者的利益。

另外，根据《上市公司章程指引（2014年修订）证监会公告[2014]19号》的要求和公司实际情况，对《公司章程》的个别条款进行了修改。我们同意《关于修改公司章程的议案》，并同意将《关于修改公司章程的议案》提交公司临时股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票

3、《公司关联交易管理制度》

同意3票，反对0票，弃权0票

4、《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》

同意3票，反对0票，弃权0票

5、《公司对外担保管理制度》

同意3票，反对0票，弃权0票

上述2-5项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件：公司第七届监事会第四次会议决议

特此公告

金城造纸股份有限公司

2014年8月19日

证券代码：000820 证券简称：金城股份 公告编号：2014-075

金城造纸股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

1、会议召集人：金城造纸股份有限公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：2014年8月19日公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

3、现场会议召开时间：2014年9月12日（星期五）下午14：30（参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续。）

网络投票时间：2014年9月11日～2014年9月12日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年9月12日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年9月11日15:00 至2014 年9月12日15:00 期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司会议室。

5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：2014年9月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；本公司现任董事、监事和高级管理人员；以及公司聘请的见证律师。公司股东可以委托代理人出席股东大会并表决，该代理人不必是本公司股东。

7、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、本次会议审议事项

（一）《关于修改公司章程的议案》

本议案需要股东大会以特别决议通过

（二）《公司关联交易管理制度》

（三）《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》

（四）《公司对外担保管理制度》

上述议案已于2014年8月19日经公司第七届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见2014年8月21日《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊载的《金城造纸股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》及相关材料，提醒投资者查阅。

三、股东大会会议登记方法

（一） 现场会议登记方式

1、登记方式：

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2、登记时间：2014年9月10日上午9：00时至12:00，下午14:00至17:00。

3、登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部

4、登记办法：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（授权委托书见附件）和股东帐户卡到公司登记。

5、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

6、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、股东投票的具体程序

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
360820	金城投票	买	对应申报价格

（1）输入买卖方向：均为买入；

（2）输入投票代码360820；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

如果股东一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格
议案1—议案4	本次临时股东大会所有4个议案	360820	100.00元

如果股东想依次表决4个议案，则表决方法如下图所示意：

表决序号	议案内容	申报代码	申报价格
议案1	《关于修改公司章程的议案》	360820	1.00元
议案2	《公司关联交易管理制度》	360820	2.00元
议案3	《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》	360820	3.00元
议案4	《公司对外担保管理制度》	360820	4.00元

（4）表决意见

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

3、投票举例

（1）如果股东对所有议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	100.00元	1股

（2）如果股东对议案二投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	2.00元	2股

（3）如果股东对议案二投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360820	买入	2.00元	3股

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（4）如需查询投票结果，请于投票当日通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网系统的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、网络投票的时间 本次股东大会网络投票开始时间为2014年9月11日15:00 时，网络投票结束时间为2014年9月12日15:00 时。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的网络投票系统进行投票。

4、注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、 其它事项

联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部。

联 系 人：刘平、高丽君

联系电话：0416-8350777 8350566

传 真：0416-8350004（传真请注明：股东大会登记）

邮政编码：121203

授权委托书见附件。

特此公告

金城造纸股份有限公司董事会

2014年8月19日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席金城造纸股份有限公司2014年第二次临时股东大会并行使表决权。本人（单位）对金城造纸股份有限公司2014年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

表决序号	议案内容	赞成	反对	弃权
议案1	《关于修改公司章程的议案》
议案2	《公司关联交易管理制度》
议案3	《公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》
议案4	《公司对外担保管理制度》

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。）

委托人签名： 委托人身份证：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

代理人姓名： 代理人身份证：

委托日期： 年 月 日