第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-048
环旭电子股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司三届董事会第二次会议于2014年8月19日以现场表决的方式召开，本次会议的通知于2014年8月9日以书面通知、传真及邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席6名，董事张洪本先生书面委托张虔生先生代为出席并行使表决权，董事Rutherford Chang先生书面委托董伟先生代为出席并行使表决权，董事吴福辉先生书面委托魏镇炎先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开符合法律、行政法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由董事张虔生先生主持，经全体董事审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《2014年半年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于对全资子公司环维电子（上海）有限公司增资的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年8月21日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-049
环旭电子股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
环旭电子股份有限公司第三届监事会第二次会议于2014年8月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的通知于2014年8月9日以书面通知、传真及电子邮件的方式发出，会议的通知和召开符合法律、法规以及《环旭电子股份有限公司章程》的规定。会议由监事会主席董宏思先生主持，经与会监事认真审议，决议如下：
一、审议通过关于《2014年半年度报告及其摘要》的议案
公司监事会对2014年半年度报告及其摘要进行了充分审核，监事会认为：
1、公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司2014年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于公司《2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
环旭电子股份有限公司监事会
2014年8月21日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-050
环旭电子股份有限公司对全资子公司
环维电子（上海）有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：环维电子（上海）有限公司
●投资金额2亿元
环旭电子股份有限公司董事会于2014年8月19日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《对全资子公司环维电子（上海）有限公司增资的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）由于公司目前业务及未来发展，随着公司全资子公司环维电子（上海）有限公司（以下简称“环维电子”）生产建设的发展，对资金的需求也逐渐提高。公司已于2014年4月14日召开的第二届二十一次董事会上审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，该议案已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。其中环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目）预计项目投资总额人民币13亿元，拟以募集资金投入人民币10亿元。
为满足项目需要，现由母公司环旭电子先以自有资金再对全资子公司环维电子进行现金增资人民币2亿元，待募集资金到位后进行置换。
（二）该投资项目已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）该投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
环旭电子股份有限公司为环维电子的唯一投资方。
三、投资标的基本情况
公司名称：环维电子（上海）有限公司
公司类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人）
注册资本：人民币33,000万
出资方式：现金出资
公司董事：张洪本、魏镇炎、魏振隆
公司监事：石孟国
总经理：陈逢达
法人代表：张洪本
注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区龙桂路501号
成立日期：2013年9月27日
经营范围：电子产品的研发、制造，新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件、移动通信产品及模快、零配件的加工及维修，电子产品、通讯产品及零配件的销售，第三方物流服务（除运输），从事货物及技术的进出口业务，以上相关业务的技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2014年6月30日，环维电子资产总额为88,928.43万元，净资产为30,286.57万元，以上数据未经审计。
三、对外投资对上市公司的影响
目前位于上海张江高科技园区的营业场所将不足以支持公司未来长期的业务发展需求，为满足公司在贸易、维修、生产及研发所需营业场所的需求，综合考虑地缘、人才、科技及业务便利性等因素，对环维电子进行增资可以起到扩展公司业务的积极作用。
四、对外投资的风险分析
本公司对外投资可能面临政策风险、管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
五、备查文件
《环旭电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
特此公告。
环旭电子股份有限公司
2014年8月21日
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2014-051
环旭电子股份有限公司
关于2014年上半年募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用符合承诺进度
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证上字[2013]13号)、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年6月30日的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]74号文批准，公司于2012年2月10日采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）10,680万股。本次公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币7.60元/股，股票发行募集资金总额为人民币811,680,000.00元，扣除发行费用计人民币38,260,808.10元后，实际募集资金净额为人民币773,419,191.90元。以上募集资金到位情况已经德勤华永会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）[德师报(验)字(12)第0006号]《验资报告》审验。
2、以前年度已使用金额
截至2013年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币739,205,302.96元(其中包含使用募集资金产生的利息收入人民币2,766,339.20元)。尚未使用的募集资金余额计人民币46,314,934.07元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币9,334,705.93元，超募资金余额33,378,662.24元)。
3、本年度使用金额及当前余额
本年度，本公司以募集资金直接投入募投项目人民币3,601,352.66元，2014年5月12日使用募集资金余额及利息共计人民币43,321,227.06元投资设立环豪电子（上海）有限公司，截止2014年6月30日，募集资金余额为人民币20,118.21元。
二、募集资金管理情况
1、关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度规定》等有关规定和要求，制定了《环旭电子股份有限公司募集资金管理制度》。
2、关于募集资金管理制度的执行情况
2012年2月，公司和保荐机构长城证券有限责任公司分别与上海银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司上海金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，2013年7月2日，公司全资子公司环鸿电子（昆山）有限公司及长城证券有限责任公司与中国银行股份有限公司昆山千灯支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。
公司已分别在上海银行股份有限公司（帐号：316007-03001758372）和中国农业银行股份有限公司上海金桥支行（帐号：03429500040005420）开设募集资金专项存放帐户，该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
环鸿电子（昆山）有限公司在中国银行股份有限公司昆山千灯支行（账号：458562437171）开设募集资金专项账户，该帐户仅用于对扩大产能项目的资金进行专户管理，截至2014年6月30日止，该账户余额为人民币0.00元。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。截止2014年6月30日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截止2014年6月30日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
| 开户银行 | 银行帐号 | 金额（人民币元） |
| 上海银行股份有限公司 | 316007-03001758372 | 20,118.21 |
| 中国农业银行股份有限公司上海金桥支行 | 03429500040005420 | 0.00 |
| 合计 | 20,118.21 |
注：2013年11月公司将中国农业银行股份有限公司上海金桥支行帐户剩余的募集资金金额人民币16,213.67元转到上海银行股份有限公司的募集资金专户后销户。
2014年7月公司将上海银行募集资金帐户剩余的资金人民币20,122.30元（含7月结息4.09元）转到的公司常用帐户后销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
（详见附表1：《募集资金使用情况对照表》）
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2013年3月25日召开的第二届十五次董事会和第二届第八次监事会分别审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的议案》,根据议案决议，公司拟使用额度不超过人民币2亿元进行低风险的银行短期保本理财产品投资，在额度内可循环使用，详见公司于2013年3月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行低风险银行短期保本理财产品投资的公告》。
截止2014年6月30日，公司累计使用募集资金购买理财产品人民币75,000,000.00元，收到投资收益人民币509,399.19元。截至2014年6月30日，公司使用超募资金所购买的理财产品已全部赎回。明细如下表：
| 投资类型 | 资金来源 | 签约方 | 投资份额 (人民币元) | 投资期限 | 产品类型 | 预计收益(年化) | 投资盈亏 |
| 保本理财产品 | 募集资金 | 上海银行 | 23,000,000.00 | 2014-1-8到2014-3-13 | 上海银行"嬴家"人民币理财产品(WG14M02001期)IPO | 5.45% | 216,357.54 |
| 保本理财产品 | 募集资金 | 上海银行 | 9,000,000.00 | 2014-1-22到2014-3-27 | 上海银行"嬴家"人民币理财产品(WG14M02003期)IPO | 5.40% | 83,884.94 |
| 保本理财产品 | 募集资金 | 上海银行 | 43,000,000.00 | 2014-4-2到2014-5-6 | 上海银行“赢家”人民币理财产品（WG14M01012期） | 5.38% | 209,156.71 |
3、超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司的设立
环旭电子股份有限公司董事会于2014年3月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案》（详见公司于2014年3月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于使用超募资金及募集资金利息用于子公司设立的公告》），此议案已经于2014年4月24日召开的2013年度股东大会审议通过，此次股东大会为股东提供了网络投票表决方式。依照议案内容环旭电子于5月12日使用募集资金余额及利息共计43,321,227.06元用于投资设立环豪电子（上海）有限公司。
详细的资金使用情况参见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
环旭电子股份有限公司
2014年8月21日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 77,341.92 | 本年度投入募集资金总额 | 4,692.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 78,612.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 无线通讯模组重点技改项目 | 否 | 40,323.00 | 40,323.00 | 40,323.00 | 0.00 | 40,599.64 | 276.64 | 100.69 | 2012年 | 注 | 是 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 360.14 | 11,999.98 | (0.02) | 100.00 | 2014年 | — | — | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 52,323.00 | 52,323.00 | 52,323.00 | 360.14 | 52,599.62 | 276.62 | — | — | — | — | — | |
| 超募资金使用 | ||||||||||||
| 1、归还贷款 | - | 7,681.05 | 7,681.05 | 0.00 | 7,681.05 | - | 100.00 | — | — | — | — | |
| 2、对子公司增资 | - | 14,000.00 | 14,000.00 | 0.00 | 14,000.00 | - | 100.00 | — | — | — | — | |
| 3、投资设立子公司 | - | 4,271.34 | 4,271.34 | 4,332.12 | 4,332.12 | 60.78 | 100.00 | — | — | — | — | |
| 合计 | 52,323.00 | 78,275.39 | 78,275.39 | 4,692.26 | 78,612.79 | 337.40 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2、环旭电子股份有限公司董事会于2013年3月25日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对子公司进行增资的议案》，使用超募资金人民币1.4亿元对全资子公司环鸿电子(昆山)有限公司进行增资，其中固定资产投资人民币0.65亿元，补充流动资金人民币0.75亿元。（详见环旭电子股份有限公司于2013年3月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于使用部分超募资金对子公司进行增资的公告》），此议案已经于2013年4月26日召开的2012年度股东大会审议通过，此次股东大会为股东提供了网络投票表决方式。 3、环旭电子股份有限公司董事会于2014年3月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案》，拟使用剩余超募资金及募集资金利息共计42,713,368.17元（截止2013年12月31日）用于环豪电子（上海）有限公司的设立，不足部分公司使用自有资金投入。（详见公司于2014年3月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于使用超募资金及募集资金利息用于子公司设立的公告》），此议案已经于2014年4月24日召开的2013年度股东大会审议通过，此次股东大会为股东提供了网络投票表决方式。依照议案内容环旭电子于5月12日使用募集资金余额及利息共计43,321,227.06元用于投资设立环豪电子（上海）有限公司。 | |||||||||||
注：无线通讯模组重点技改项目2014年1月到6月实现营业收入人民币157,416.76万元，利润总额人民币3,167.93万元。实现效益的计算口径及计算方法与《环旭电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 投资设立环豪电子 | 超募资金 | 4,271.34 | 4,271.34 | 4,332.12 | 4,332.12 | 100.00% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 4,271.34 | 4,271.34 | 4,332.12 | 4,332.12 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 环旭电子股份有限公司董事会于2014年3月25日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用超募资金及募集资金利息用于上海自由贸易区子公司设立的议案》，拟使用剩余超募资金及募集资金利息共计42,713,368.17元（截止2013年12月31日）用于环豪电子（上海）有限公司的设立，不足部分公司使用自有资金投入。（详见公司于2014年3月27日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《环旭电子股份有限公司关于使用超募资金及募集资金利息用于子公司设立的公告》），此议案已经于2014年4月24日召开的2013年度股东大会审议通过，此次股东大会为股东提供了网络投票表决方式。依照议案内容环旭电子于5月12日使用募集资金余额及利息共计43,321,227.06元用于投资设立环豪电子（上海）有限公司。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | — | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||